北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案
的核查意见
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北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案
的核查意见
嘉源(2025)-01-179敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行出具律师工作报告及法律意见书。本所就公司申请本次发行出具了“嘉源(2023)-01-317”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》、“嘉源(2023)-01-318”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》、“嘉源(2023)-01-384”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书》、“嘉源(2023)-01-690”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》、“嘉源(2024)-01-182”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书
（三）》、“(2024)-01-363号”《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规规定及发行人的要求，本所律师在对发行人相关情况进行核查的基础上，出具本专项核查意见。
本所律师同意将本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本核查意见承担相应责任；本核查意见仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。除非另有说明，本核查意见所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本核查意见。基于上述内容，本所出具核查意见如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的内部程序
根据发行人本次发行相关的董事会、股东大会会议资料，公司已于2023年3月13日、2023年3月29日分别召开第十二届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关事项，并于2024年3月5日、2024年3月21日、2025年3月10日、2025年3月27日分别召开第十二届董事会第十八次会议、2024年第一次临时股东大会、第十二届董事会第三十三次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过，审议通过本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权有效期延长相关事宜。公司于2025年5月9日召开2025年第十二届董事会第三十六次会议，对本次发行方案进行了调整，有关股东大会对本次发行相关的授权情况及本次发行方案调整履行的内部程序具体如下：
（一）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
2023年3月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，具体内容包括“2、根据相关监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据监管部门的审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件；……5、如法律、法规及规范性文件和相关监管部门
对于本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）”。2024年3月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，本次发行授权有效期延长至2025年3月28日。
2025年3月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，本次发行授权有效期延长至2026年3月28日。综上，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
（二）本次发行方案调整履行的内部程序
1、董事会审议程序
根据发行人2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会的授权，发行人于2025年5月9日召开第十二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。
2、独立董事专门会议审议程序
发行人于2025年5月9日召开独立董事专门会议，审议通过了关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对
象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第十二届董事会第三十六次会议议案、决议等文件，本次发行方案调整具体情况如下：
“3、发行对象及认购方式”
调整前：
“本次发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除卓尔智造外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会及深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除卓尔智造以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。”
调整后：
“本次股票发行的发行对象为包括符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象将在本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。”
“4、定价基准日、发行价格和定价原则”
调整前：
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。卓尔智造不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N
调整后：
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
“5、发行数量”
调整前：
“本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过59,609,071股（含59,609,071股）。
其中，卓尔智造拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）、不超过本次向特定对象发行股票数量的40%（含本数），且卓尔智造认购本次发行后与其一致行动人持股比例较本次发行前持股比例相比增加不超过2%（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。”
调整后：
“本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行的股票数量不超过41,726,349股（含41,726,349股），且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。”
“6、限售期”
调整前：
“本次发行完成后，卓尔智造认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。本次发行股票结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。本次发行股票结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
“10、募集资金投向”
调整前：
“本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期） | 50,956.13 | 50,000.00 |
| 2 | 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期） | 28,224.78 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
合计
| 合计 | 104,180.91 | 100,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，资金缺口由公司或子公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或子公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。”调整后:
“本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期） | 50,956.13 | 50,000.00 |
| 2 | 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期） | 28,224.78 | 15,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 5,000.00 |
合计
| 合计 | 104,180.91 | 70,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，资金缺口由公司或子公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或子公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。”
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用”，发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金数额；2、增加新的募投项目；3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
本次发行方案调整为减少发行对象卓尔智造及其认购股份，并相应调减募集资金总额，因此本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，不影响公司本次向特定对象发行股票。
三、核查意见
经核查，本所认为：
1、本次发行方案调整已履行必要的程序，本次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施；
2、本次发行方案调整为减少发行对象卓尔智造及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，不影响公司本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽________________
经办律师：谭四军________________
程璇________________
年 月 日