证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2025-048
武汉华中数控股份有限公司
关于公司与控股股东签订股份认购协议之终止
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第十二届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十二届董事会第十八次会议、2024年第一次临时股东大会、第十二届董事会第三十三次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，结合本次发行的工作进展和实际情况，公司于2025年5月9日召开第十二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等相关议案，同意公司与卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）签署《武汉华中数控股份有限公司与卓尔智造集团有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》。卓尔智造为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本议案已经公司第十二届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事已就关联交易事项议案回避表决。本次发行调整方案及相关议案无需重新提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。本次发行相关事宜尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，公司控股股东卓尔
智造资拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票，并于2023年3月13日与公司签署《附生效条件的股份认购协议》。为确保本次发行相关工作的顺利推进，2025年5月9日，公司召开第十二届董事会第三十六次会议、第十二届监事会第十七次会议，对本次发行的方案进行调整，卓尔智造不再认购公司本次发行的股票，本次发行相应调减发行股份数量及募集资金金额，公司与卓尔智造依据上述会议审议情况及调整后的方案签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
（二）除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与卓尔智造之间没有发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，阎志及其一致行动人卓尔智造合计持有公司32.18%的股份，卓尔智造集团有限公司持有公司27.83%的股份，为公司的控股股东。
（二）关联方情况
关联方名称：卓尔智造集团有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4K2TDEX6
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：50,000万元
住所：武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
法定代表人：曹天斌
经营范围：精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：公司控股股东
（三）股权控制关系
截至本公告披露日，卓尔智造股权结构如下：
（四）主营业务情况
卓尔智造主要从事精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资等。
（五）关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否
三、协议主要内容
甲方：武汉华中数控股份有限公司
法定代表人：陈吉红
住所：武汉市东湖开发区华工科技园
乙方：卓尔智造集团有限公司
法定代表人：曹天斌
住所：武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
鉴于：
甲方系一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于2011年1月
13日在深交所交易上市，股票代码为“300161”，股票简称为“华中数控”。乙方系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91420100MA4K2TDEX6。截至本协议签署之日，乙方持有甲方5,530.14万股股份，占甲方股份总数的27.83%，乙方一致行动人阎志持有甲方863.83万股股份，占甲方股份总数的4.35%，乙方及其一致行动人为甲方的控股股东。
甲方拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），甲、乙双方于2023年3月13日签署《武汉华中数控股份有限公司与卓尔智造集团有限公司附条件生效的股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方以现金方式认购数量为不低于甲方本次发行股份数量的30%（含本数），且不超过本次发行股票数量的40%（含本数）。为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，一致同意终止《股份认购协议》，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
除非本协议上下文另有规定，本协议项下所使用的简称与《股份认购协议》所使用各项简称的定义相同。
第二条 终止合意
甲、乙双方同意并确认，自本协议生效之日起《股份认购协议》终止，除适用法律和争议解决条款之外，《股份认购协议》其他各项条款均不再执行、对双方均不再具有约束力，乙方及其关联方就本次发行出具的各项确认、声明及承诺文件同时终止。为避免异议，上述确认、声明及承诺文件仅限于与本次发行认购股份出具的相关确认、声明及承诺，不包括乙方及其关联方作为甲方控股股东及其关联方所出具的与本次发行相关的其他确认、声明及承诺等文件，该等文件继续有效。
第三条《股份认购协议》项下的违约责任
3.1甲、乙双方在此同意并确认，甲、乙双方在《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，也不存在任何违约情形。
3.2甲、乙双方在此同意并确认，本协议系双方真实意思表示，本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不再依据《股份认购协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。第四条 协议的生效及其他
4.1本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自履行完毕内部决策程序之日起生效。
4.2双方同意，本终止协议生效后，乙方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止《股份认购协议》等文件相关的信息披露义务。
4.3双方同意，《股份认购协议》终止后，双方对于未公开信息应当履行保密义务直至相关信息成为公开信息。
4.4本协议一式陆份，每份具有同等法律效力。甲、乙双方各持壹份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
四、本次签署附条件生效的股份认购协议之终止协议对公司的影响
公司已调整本次发行股份数量及募集资金金额，卓尔智造与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，其不会影响公司本次发行的各项工作进展状况，不会对公司财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、过去12个月内公司与关联人已发生的各类关联交易情况
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与卓尔智造之间没有发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
六、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于2025年5月9日召开独立董事专门会议，一致审议通过《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》。
经审议，独立董事专门会议认为，上述协议的签署符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）董事会
公司于2025年5月9日召开第十二届董事会第三十六次会议，审议了《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事吴奇凌按有关规定回避了表决。
（三）监事会
公司于2025年5月9日召开第十二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》。
七、备查文件
1、《武汉华中数控股份有限公司第十二届董事会第三十六次会议决议》
2、《武汉华中数控股份有限公司第十二届监事会第十七次会议决议》
3、《武汉华中数控股份有限公司与卓尔智造集团有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日