证券代码：600106证券简称：重庆路桥
重庆路桥股份有限公司2024年年度股东大会资料
2025年5月
目录
会议议程·························································································1议案一：关于审议公司董事会2024年度工作报告的议案·····························
议案二：关于审议公司监事会2024年度工作报告的议案·····························6议案三：关于审议公司2024年度财务决算报告的议案································9议案四：关于审议公司独立董事2024年度述职报告的议案·························13议案五：关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案
的议案···············································································26议案六：关于审议公司2024年度利润分配预案的议案·······························
议案七：关于聘请公司2025年度财务审计、内部控制审计机构的议案··········28议案八：关于审议公司2024年年度报告的议案········································31
会议议程
一、会议召开情况：
（一）现场会议召开的日期、时间和地点：
1、召开的日期时间：2025年5月15日14点00分
2、召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号公司五楼会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2025年5月15日
至2025年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日：2025年5月9日
三、会议召集人：董事会
四、会议审议事项：
议案一：关于审议公司董事会2024年度工作报告的议案议案二：关于审议公司监事会2024年度工作报告的议案议案三：关于审议公司2024年度财务决算报告的议案议案四：关于审议公司独立董事2024年度述职报告的议案议案五：关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案
议案六：关于审议公司2024年度利润分配预案的议案议案七：关于聘请公司2025年度财务审计、内部控制审计机构的议案议案八：关于审议公司2024年年度报告的议案
五、现场会议议程
（一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
（二）宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
（三）听取并审议议案
（四）股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
（五）监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况
（六）会议主持人宣布会议结束
议案一：
关于审议公司董事会2024年度工作报告的议案各位股东：
2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，全球经济格局依旧处于调整与变革之中，复杂多变的形势给各行各业带来了诸多挑战与机遇。面对复杂严峻的外部环境，公司围绕董事会制定的发展战略，稳定传统主业，积极发展第二主业。在确保现有路桥收费业务、设施的运维管理正常运营的情况下，为新业务的开展，积极考察、调研新业务新项目，以推动公司逐步转型。
公司全年实现营业收入1.13亿元，其中：路桥收费收入1.12亿元；实现营业利润1.73亿元，比去年下降24.79%；实现净利润1.57亿元，比去年下降25.55%；每股收益0.12元/股。
一、路桥收费业务
公司拥有重庆市主城区嘉陵江嘉华大桥的特许经营权，公司全年应收路桥通行费收入1.948亿元，本年度通行费已全额收齐。大桥设施租赁收入32.30万元。嘉陵江石门大桥虽然经营权已到期，在报告期仍由公司代为管理。
报告期，公司严格落实设施维护制度，确保设施安全完好。按照规范要求，坚持桥梁设施日巡查、月度检查，及时准确掌握了桥梁的运行状况，为设施维修和维护提供了依据。今年组织完成了嘉华大桥路面大修Ⅱ期工程及其他维修、维护工程。对嘉华大桥主桥和华村立交主线双向、嘉华大桥隧道右洞路面进行了大修；完成嘉华大桥黄沙溪立交2
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人行天桥品质提升工程，提升了管辖城市路桥设施的品质和形象；按照市政府“路平桥安”工程的要求，加强了对嘉华大桥营运状态结构健康监测系统的监测管理和分析评估；对嘉华大桥进行了结构定期检测；对石门大桥进行了桥梁变形观测和结构定期检测，全面掌握了设施设备的运行情况，确保了桥梁设施的安全运行。
二、股权投资情况
1、公司参股企业渝涪高速公路有限公司2024年积极推进收费站智慧化水平，优化人员配置；推行精细化管理，实现降本增效。该公司全年实现营业收入约5.57
亿元，投资收益0.59亿元，净利润0.42亿元，较上年同期减少2.21亿元，主要系受宏观经济形势影响，联营企业交易性金融资产公允价值减少8,879.30万元和计提信用减值损失6,812.73万元所致。
2、公司参股企业重庆银行总股本34.75亿股，公司持有1.71亿股，占总股本的4.93%。2024年该行扎实开展降本增效，经营规模实现突破，经营效益持续提升，其2024年报显示，全年实现营业收入286.91亿元，净利润55.21亿元，每股收益1.38元。年内该行按每股0.408元派发了2023年度现金红利，公司收到红利款约6,990.66万元；同时，该行以每股0.166元派发2024年度三季度红利，收到红利款约2,844.24万元。
3、公司投资9,210万元与临芯投资、海南清源鑫共同设立了“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”，公司占比98.8197%。合伙企业现持有安徽长飞先进半导体有限公司509.7821万股股份，占总股本的1.6445%。今年安徽长飞先进成功完成股份制改革；完成芜湖和武汉两大生产基地共计42万片碳化硅晶圆年产能的布局，建成后将成为国内最大、技术最先进的碳化硅器件工厂。
4、公司参股企业城投金卡信息产业（集团）股份有限公司总股本44,627.58万元，公司持有1,029.8万股，占比2.31%。2024年该公司基于现有技术资源，融合多元数据，探索AI赋能超大城市治理新路径，夯实数据要素价值体系，获得中国电子信息行业联合会“数据管理能力成熟度三级”认证，2024年该公司营业收入约1.75亿元，净利润约0.21亿元。
5、公司出资5,000万元参股的“重庆联顺创业投资基金合伙企业（有限公司）”，基金实际总出资额20,125万元。该基金共完成投资项目8个，累计投资金额约1.85亿元，目前该基金处于清算期，工作的重点主要是在努力寻求项目的退出机会。截止年末，该基金累计完成2个项目的全部退出、1个项目的部分退出以及4个项目收到股东分红款，合计回收资金3,624.23万元（含分红）。今年该基金对收回的款项进行了一次分配，公司已收到分红款251万元。
三、进一步完善公司治理
公司根据新的法律法规要求，制定和修订内控制度5个，进一步完善了公司治理结构，所有关联交易均履行相应的审批程序和信息披露，没有大股东资金占
用、违规担保的情况；公司的内控体系现状达到现行相关法律的要求。2024年荣获中国证券报评选的第26届“上市公司金牛奖-金信批奖”。
四、其他
1、公司所属嘉陵江石门大桥于2021年12月31日经营期满。根据2001年2月24日《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》“在收费年限到期时，市政府研究按当时经评估确认后的净资产回收大桥及相关资产，用其它有收益的资产等量置换”的承诺。报告期，嘉陵江石门大桥仍处于资产评估阶段，由重庆市财政局委托的重庆中瑞资产评估公司已完成初步评估，评估数据尚待市财政局最终确认。目前，市财政局对大桥及附属设施的评估重置成本已无异议，但对大桥土地部分的估值尚存分歧。近期市财政局将组织相关专家就石门大桥的土地价值进行专家评审论证。待正式评估报告出具后，公司还将与市城投集团进行谈判，协商具体置换事宜，由于在涉及人员安置的问题上双方存在不同意见，相关人员安置事宜最终需市政府协调解决。故嘉陵江石门大桥相关资产尚未移交，仍由公司代管。
2、公司全资子公司鼎顺公司为解决平顶山土地开发项目长期闲置以及历史遗留问题，积极与政府沟通协调，对相关历史遗留问题的解决达成了明确的共识，为项目的开发奠定了基础；报告期内，公司根据政府的相关规定和平顶山项目的实际情况，正式启动了平顶山项目的前期筹备工作。目前，已完成项目规划调整，项目方案已通过主管部门的审核；完成项目高压线迁改初步设计方案；项目所涉及的市政规划道路建设与主管部门已基本达成一致意见；项目各项前期工作基本完成。
3、公司对南坪国汇中心的194个经营性车位目前仍然以整体打包转租的形式交由渝凯物业代为管理，全年公司实现车位出租收入93.12万元。
4、报告期公司的其他资产经营收入主要有，石门大桥综合楼租赁收入18.55万元；石门大桥还建房一楼门面租赁收入16.32万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案二：
关于审议公司监事会2024年度工作报告的议案各位股东：
2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定，全体监事恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权。对公司依法运作、合规经营、关联交易、财务状况和利润分配等方面进行了有效监督，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用，有效地维护了公司和广大股东的合法权益。现将监事会2024年度工作报告如下：
一、监事会基本情况：
公司监事会由5名监事组成，分别为监事会主席许瑞；监事蒋媛、胡涛、罗周楠、徐伟。其中，许瑞、徐伟为职工监事。
2024年度，公司监事会成员未发生变化。
二、监事会会议召开情况：
2024年度，公司监事会共召开了4次监事会会议，没有监事缺席或委托出席的情形，监事会会议召开情况如下：
（一）第八届监事会第七次会议
2024年4月17日，公司以现场方式召开第八届监事会第七次会议，会议全票审议通过了《关于审议公司监事会2023年年度工作报告的议案》、《关于审议公司2023年年度报告的议案》等10个议案。
（二）第八届监事会第八次会议
2024年4月28日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第八次会议，会议全票审议通过了《关于审议公司2024年第一季度报告的议案》。
（三）第八届监事会第九次会议
2024年8月28日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第九次会议，会议全票审议通过了《关于审议公司2024年半年度报告的议案》。
（四）第八届监事会第十次会议
2024年10月28日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十次会议，会议全票审议通过了《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》。
三、监事会对公司依法运作关注事项：
（一）公司依法运作情况
2024年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规以及公司内部控制制度规范运作，公司董事、高管人员认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、法规、公司章程和损害公司以及中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2024年度，监事会通过对公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的公司2024年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
2024年度，根据董事会审计委员会建议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度财务审计、内部控制审计机构。监事会对信永中和项目团队人员的执业能力、为公司提供2023年度的审计工作情况以及审计机构资质等进行充分了解，同意公司续聘其为2024年度财务审计、内部控制审计机构。
（四）公司关联方资金占用、对外担保情况
2024年度，公司不存在关联方资金占用和对外担保的情况。
（五）关联交易情况
2024年度，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）利润分配情况
2024年度，公司拟订的利润分配预案充分地考虑了公司现阶段的经营发展需要以及利润分配的连续性和稳定性，在保证公司持续健康发展需要的同时，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益。
（七）内部控制情况
2024年度，公司根据相关法律法规的要求，修订了《舆情管理制度》等内控制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司监事会
2025年5月15日
议案三：
关于审议公司2024年度财务决算报告的议案各位股东：
现将公司2024年度财务决算报告提请股东大会审议。
一、审计报告情况公司聘请的2024年度财务报告审计机构——信永中和会计师事务所在对公司2024年度财务报告进行审计后，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要会计数据和财务指标情况
（一）主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动金额 | 变动比例(%) |
| 总资产 | 706,092.18 | 670,502.70 | 35,589.48 | 5.31 |
| 净资产 | 505,065.18 | 467,385.93 | 37,679.25 | 8.06 |
| 营业收入 | 11,303.91 | 11,672.75 | -368.84 | -3.16 |
| 营业成本 | 1,760.72 | 1,564.16 | 196.55 | 12.57 |
| 管理费用 | 2,266.39 | 2,586.64 | -320.25 | -12.38 |
| 财务费用 | 3,258.45 | 1,723.06 | 1,535.39 | 89.11 |
| 投资收益 | 16,778.67 | 16,202.44 | 576.23 | 3.56 |
| 公允价值变动收益 | -3,114.76 | 3,882.16 | -6,996.92 | -180.23 |
| 信用减值损失 | -103.35 | -72.57 | 30.78 | 42.42 |
| 资产减值损失 | -2,578.91 | -2,578.91 | -100.00 | |
| 利润总额 | 17,340.17 | 23,055.99 | -5,715.83 | -24.79 |
| 净利润 | 15,745.11 | 21,147.20 | -5,402.09 | -25.55 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 13,906.23 | 17,577.65 | -3,671.42 | -20.89 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.12 | 0.16 | -25.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.12 | 0.16 | -25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.10 | 0.13 | -23.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.24 | 4.63 | -1.39 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.86 | 3.85 | -0.99 |
三、财务状况、经营成果、现金流量分析2024年度，公司实现营业收入11,303.91万元，比上年同期减少3.16%；营业利润17,339.84万元，比上年同期减少24.79%；全年实现净利润15,745.11万元，比上年同期减少25.55%。截止2024年12月31日,公司总资产70.61亿元，比上年增加5.31%；总负债
20.10亿元，比年初减少1.03%；资产负债率28.47%；归属于母公司的股东权益
50.51亿元，比年初增加8.06%。
（一）资产情况分析
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 情况说明 |
| 货币资金 | 132,751.30 | 141,315.61 | -6.06 | |
| 交易性金融资产 | 29,276.20 | 20,215.93 | 44.82 | 主要系本期交易性金融资产投资增加所致 |
| 其他应收款 | 4,673.69 | 1,421.56 | 228.77 | 主要系本期重庆银行应收股利增加所致 |
| 存货 | 35,906.76 | 35,649.39 | 0.72 | |
| 其他流动资产 | 8.59 | 100.00 | 主要系本期待抵扣进项税增加所致 | |
| 长期应收款 | 114,718.66 | 122,122.96 | -6.06 | |
| 长期股权投资 | 193,637.35 | 192,249.92 | 0.72 | |
| 其他权益工具投资 | 156,090.46 | 118,339.19 | 31.90 | 主要系本期重庆银行公允价值增加所致 |
| 其他非流动金融资产 | 17,768.48 | 17,549.55 | 1.25 | |
| 投资性房地产 | 48.79 | 51.34 | -4.97 | |
| 固定资产 | 7,491.51 | 7,866.89 | -4.77 | |
| 其他非流动资产 | 13,720.38 | 13,720.38 | 主要系待移交的石门大桥 |
（二）负债及股东权益情况分析
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 情况说明 |
| 短期借款 | 50,060.07 | 50,070.58 | -0.02 | |
| 应付账款 | 225.10 | 337.25 | -33.25 | 主要系本期应付工程款减少所致 |
| 预收款项 | 25.78 | -100.00 | 主要系本期预收的租赁收入减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 1,020.02 | 1,120.82 | -8.99 | |
| 应交税费 | 1,018.76 | 1,367.30 | -25.49 | |
| 其他应付款 | 384.49 | 360.53 | 6.65 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,478.06 | 10,940.06 | 23.20 | |
| 长期借款 | 89,200.00 | 102,555.00 | -13.02 | |
| 长期应付职工薪酬 | 571.55 | 597.10 | -4.28 | |
| 递延所得税负债 | 45,068.95 | 35,742.36 | 26.09 | |
| 实收资本 | 132,902.51 | 132,902.51 | ||
| 资本公积 | 5,429.05 | 5,429.05 | ||
| 其他综合收益 | 101,883.37 | 73,569.92 | 38.49 | 主要系金融资产公允价值波动所致 |
| 盈余公积 | 52,539.89 | 50,964.38 | 3.09 | |
| 未分配利润 | 212,310.35 | 204,520.07 | 3.81 |
（三）经营成果情况分析
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 情况说明 |
| 营业收入 | 11,303.91 | 11,672.75 | -3.16 | |
| 营业成本 | 1,760.72 | 1,564.16 | 12.57 | 主要系本期大桥路面大修，维护成本增加所致 |
| 税金及附加 | 245.02 | 246.40 | -0.56 | |
| 管理费用 | 2,266.39 | 2,586.64 | -12.38 | |
| 财务费用 | 3,258.45 | 1,723.06 | 89.11 | 主要系本期存款利息减少所致 |
| 投资收益 | 16,778.67 | 16,202.44 | 3.56 | |
| 其他收益 | 5.94 | 70.59 | -91.58 | 主要系本期收到的政府补助减少所致 |
| 公允价值变动收益 | -3,114.76 | 3,882.16 | -180.23 | 主要系金融资产公允价值波动所致 |
| 信用减值损失 | -103.35 | -72.57 | 42.42 | 主要系本期收款时间性差异所致 |
| 资产减值损失 | -2,578.91 | -100.00 | 主要系上期公司对国汇中心房产计提减值所致 | |
| 资产处置收益 | -0.04 | -100.00 | ||
| 营业外收入 | 0.40 | 100.00 | ||
| 营业外支出 | 0.08 | 0.18 | -56.37 | |
| 利润总额 | 17,340.17 | 23,055.99 | -24.79 | |
| 所得税费用 | 1,595.05 | 1,908.79 | -16.44 |
| 净利润 | 15,745.11 | 21,147.20 | -25.55 |
（四）现金流量情况分析
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,765.30 | 17,253.14 | -14.42 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 296.57 | 6,748.48 | -95.61 | 主要系本期公司加大了交易性金融资产的投资，从而导致投资活动产生的现金流量净额减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,626.18 | -23,976.32 | 1.46 |
四、利润分配情况
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 调整前上期末未分配利润 | 204,520.07 | 191,601.88 |
| 调整期初未分配利润合计数 | ||
| 调整后期初未分配利润 | 204,520.07 | 191,601.88 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 15,745.11 | 21,147.20 |
| 减：提取法定盈余公积 | 1,575.52 | 2,115.50 |
| 应付普通股股利 | 6,379.32 | 6,113.52 |
| 期末未分配利润 | 212,310.35 | 204,520.07 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案四：
关于审议公司独立董事2024年度述职报告的议案
各位股东：
公司《独立董事2024年度述职报告》已于2025年4月25日与公司2024年年度报告同期进行了披露，现提请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2025年5月15日
附：重庆路桥股份有限公司独立董事2024年度述职报告（龚志忠）
重庆路桥股份有限公司独立董事2024年度述职报告（吴振平）
重庆路桥股份有限公司独立董事2024年度述职报告（何春明）
重庆路桥股份有限公司独立董事2024年度述职报告
龚志忠作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，依法合规、勤勉尽责、审慎独立地行使独立董事的职责，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度的工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）龚志忠，男，1963年4月生，毕业于中国政法大学研究生院，经济法专业，研究生学历。现任北京嘉润律师事务所合伙人，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
2024年度，公司共召开1次股东大会、4次董事会，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 龚志忠 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，本人未对公司董事会审议的事项提出异议。
（二）出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席会议。会议审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》、《关于终止“澜至电
子”项目的议案》，同意提交董事会审议。本人认为，相关议案符合公司的发展战略和业务发展需要，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，2024年度，组织召开了1次会议，会议审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员认真履行了相应的职责，公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策，同意全部议案并提交董事会审议。
2、本人作为审计委员会委员，2024年度，出席审计委员会会议5次。对公司定期报告、关联交易及其风险控制、内部控制、选聘审计机构、年度审计工作等事项进行了认真审阅核查。
（四）与审计机构沟通情况
年度审计期间，本人多次与年度审计机构进行沟通，密切关注审计工作安排、进展情况及其执行结果，认真审阅了审计机构出具的审计意见，切实履行了审计委员会委员的职责，有效监督了年度审计的质量。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人通过参加公司股东大会、年度业绩说明会，了解投资者的关切和需求，持续关注“上证E互动”上投资者普遍关注的问题，并就相关情况及时向公司进行核实。同时通过对公司信息披露的真实、准确、完整进行有效的监督和核查，持续强化公司信息披露的合规性与透明度。
（六）现场工作情况
2024年度，除了出席股东大会、董事会及专门委员会会议外，还通过视频会议、电话等方式，与公司管理层、董事会相关工作人员保持联系，及时掌握公司的运营动态。年内，还参与了多个拟投资项目的实地考查和调研，就投资项目的决策提供自己的专业建议和意见。报告期内，履职时间合计18个工作日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人根据相关法律法规的有关规定，对公司经营过程中发生的关联交易根据
客观标准对其必要性、合理性等做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》、《关于终止“澜至电子”项目的决议》前均取得了本人的事前意见，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及关联方资金占用情况2024年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）定期报告相关事项报告期内，公司按计划披露了2023年年度报告等定期报告，本人在全面了解和认真审阅公司相关定期报告的财务数据后，认为公司披露的财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
（四）内部控制的执行情况报告期内，公司内部控制体系较为完整、合理、有效，基本符合中国证监会有关上市公司治理规范的相关要求，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（五）利润分配情况公司拟定的年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，既保障了公司业务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对此，本人表示赞同。
（六）聘任会计师事务所事项报告期内，经审慎评估，本人认为信永中和具备证券相关业务的审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。本人同意续聘该所作为公司2024年度的年度财务和内部控制审计机构。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年度，公司未有高级管理人员提名的情况。年内，公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指
标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
（八）信息披露执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
四、总体评价和建议2024年度，本人严格按照相关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。在履职过程中，本着对全体股东负责的态度，独立审慎、客观地行使表决权，尤其关注中小股东的合法权益，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策。
2025年本人将进一步加强与公司董事会和管理层、审计机构以及投资者的沟通交流，充分利用自身专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，促进公司合法合规、稳健发展，切实维护公司整体利益和保护中小投资者的合法权益。
独立董事：龚志忠2025年4月23日
重庆路桥股份有限公司独立董事2024年度述职报告
吴振平
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，依法合规、勤勉尽责、审慎独立地行使独立董事的职责，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度的工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）吴振平，男，1968年10月生，中共党员，毕业于西南政法大学，民商法专业，研究生学历，首批证券从业资格律师。现任北京市金励律师事务所主任律师，金宇生物技术股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
2024年度，公司共召开1次股东大会、4次董事会，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 吴振平 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，本人未对公司董事会审议的事项提出异议。
（二）出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席会议。会议审
议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》、《关于终止“澜至电子”项目的议案》，同意提交董事会审议。本人认为，相关议案符合公司的业务发展需要，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、本人作为公司提名委员会召集人，因公司2024年度未有董事、监事、高级管理人员提名情况，未召开会议。
2、本人作为审计委员会委员，2024年度，出席审计委员会会议5次。关注公司定期报告、关联交易及其风险控制、内部控制、选聘审计机构、年度审计工作等事项。
3、本人作为公司战略委员会委员，关注公司的可持续发展，报告期内，公司终止了“澜至电子”项目的投资，本人认为，相关决定是从公司利益出发，符合公司的发展战略。
（四）与审计机构沟通情况
年度审计期间，本人多次参与年度审计机构的沟通，密切关注审计工作安排、进展情况及其执行结果，认真审阅了审计机构出具的审计意见，切实履行了审计委员会委员的职责，有效监督了年度审计的质量。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人通过参加公司业绩说明会，了解投资者的关切和需求，持续关注“上证E互动”上投资者普遍关注的问题，并就相关情况及时向公司进行核实。同时通过对公司信息披露的真实、准确、完整进行有效的监督和核查，持续强化公司信息披露的合规性与透明度。
（六）现场工作情况
2024年度，除了出席董事会及专门委员会会议外，还通过视频会议、电话等方式，与公司管理层、董事会相关工作人员保持联系，及时掌握公司的运营动态。年内，参加了公司战略研讨会议，就公司的战略发展提供了自己的专业建议和意见。报告期内，履职时间合计15个工作日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人根据相关法律法规的有关规定，对公司经营过程中发生的关联交易根据
客观标准对其必要性、合理性等做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》、《关于终止“澜至电子”项目的决议》前均取得了本人的事前意见，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，符合公司的发展战略和业务发展需要，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及关联方资金占用情况2024年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）定期报告相关事项报告期内，公司按计划披露了2023年年度报告等定期报告，本人在全面了解和认真审阅公司相关定期报告的财务数据后，认为公司披露的财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
（四）内部控制的执行情况报告期内，公司内部控制体系较为完整、合理、有效，基本符合中国证监会有关上市公司治理规范的相关要求，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（五）利润分配情况公司拟定的年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，既保障了公司业务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对此，本人表示赞同。
（六）聘任会计师事务所事项报告期内，经审慎评估，本人认为信永中和具备证券相关业务的审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。本人同意续聘该所作为公司2024年度的年度财务和内部控制审计机构。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年度，公司未有高级管理人员提名的情况。年内，公司高级管理人员
根据各自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
（八）信息披露执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
四、总体评价和建议2024年度，本人严格按照相关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。在履职过程中，本着对全体股东负责的态度，独立审慎、客观地行使表决权，尤其关注中小股东的合法权益，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策。
2025年本人将进一步加强与公司董事会和管理层、审计机构以及投资者的沟通交流，充分利用自身专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，促进公司合法合规、稳健发展，切实维护公司整体利益和保护中小投资者的合法权益。
独立董事：吴振平2025年4月23日
重庆路桥股份有限公司独立董事2024年度述职报告
何春明
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，依法合规、勤勉尽责、审慎独立地行使独立董事的职责，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度的工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）何春明，男，1974年11月生，中共党员，毕业于北京科技大学，材料专业，研究生学历，资产评估师、注册会计师、高级会计师。曾任重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司经理、高级经理，现任重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
2024年度，公司共召开1次股东大会、4次董事会，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 何春明 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，本人未对公司董事会审议的事项提出异议。
（二）出席独立董事专门会议情况
2024年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席会议。会议审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》、《关于终止“澜至电子”项目的议案》，同意提交董事会审议。本人认为，相关议案符合公司的发展战略和业务发展需要，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、本人作为公司审计委员会召集人，2024年度，组织召开了5次会议，审议通过了《2023年度审计报告》《公司2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制审计报告》等议案。认真审阅了公司年度内部审计工作计划，高度重视公司内部审计工作的有效性与规范性，持续关注和指导公司内部审计工作的执行。公司内部审计部门能够认真执行审计委员会的指导意见，有效开展各项内部审计工作，勤勉尽责，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
2、本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2024年度，出席薪酬与考核委员会会议1次，关注公司董事、高级管理人员的薪酬方案及履职情况，经审核，公司董事、高级管理人员均认真履行了相应的职责，公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策。
（四）与审计机构沟通情况
年度审计期间，本人2次组织审计委员会与年度审计机构就年审相关情况进行沟通，密切关注审计工作安排、进展情况及其执行结果，认真审阅了审计机构出具的审计意见，切实履行了审计委员会委员的职责，有效监督了年度审计的质量。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人通过参加公司股东大会、半年度报告业绩说明会，了解投资者的关切和需求，持续关注“上证E互动”上投资者普遍关注的问题，并就相关情况及时向公司进行核实。同时通过对公司信息披露的真实、准确、完整进行有效的监督和核查，持续强化公司信息披露的合规性与透明度。
（六）现场工作情况
2024年度，除了出席股东大会、董事会及专门委员会会议外，还通过现场、视频会议、电话等方式，与公司管理层、董事会相关工作人员保持联系，及时掌握公司的运营动态。年内，还参与了多个拟投资项目的实地考查和调研，就投资
项目的决策提供自己的专业建议和意见。报告期内，履职时间合计20个工作日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况本人根据相关法律法规的有关规定，对公司经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其必要性、合理性等做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》、《关于终止“澜至电子”项目的决议》前均取得了本人的事前意见，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，符合公司的发展战略和业务发展需要，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及关联方资金占用情况2024年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）定期报告相关事项报告期内，公司按计划披露了2023年年度报告等定期报告，本人在全面了解和认真审阅公司相关定期报告的财务数据后，认为公司披露的财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
（四）内部控制的执行情况报告期内，公司内部控制体系较为完整、合理、有效，基本符合中国证监会有关上市公司治理规范的相关要求，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（五）利润分配情况公司拟定的年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，既保障了公司业务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对此，本人表示赞同。
（六）聘任会计师事务所事项报告期内，经审慎评估，本人认为信永中和具备证券相关业务的审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和
内控审计工作的要求。本人同意续聘该所作为公司2024年度的年度财务和内部控制审计机构。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年度，公司未有高级管理人员提名的情况。年内，公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
（八）信息披露执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
四、总体评价和建议2024年度，本人严格按照相关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。在履职过程中，本着对全体股东负责的态度，独立审慎、客观地行使表决权，尤其关注中小股东的合法权益，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策。
2025年本人将进一步加强与公司董事会和管理层、审计机构以及投资者的沟通交流，充分利用自身专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，促进公司合法合规、稳健发展，切实维护公司整体利益和保护中小投资者的合法权益。
独立董事：何春明2025年4月23日
议案五：
关于确认公司董事、监事2024年度薪酬
及2025年度薪酬方案的议案
各位股东：
现将《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》提交股东大会审议，内容如下：
一、确认公司董事、监事2024年度薪酬
公司董事、监事2024年度薪酬情况详见《公司2024年年度报告》第四节公司治理“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”相关内容。
二、公司董事、监事2025年度薪酬方案
根据《重庆路桥股份有限公司董事、监事津贴制度》的规定，公司董事、监事采取固定津贴的形式，标准如下：
独立董事津贴标准：18万元/年（税前）
外部董事津贴标准：7.15万元/年（税前）
外部监事津贴标准：7.15万元/年（税前）
任职津贴自董事、监事经股东大会批准任职当月起计算，按月支付，由公司统一代扣并代缴个人所得税。董事、监事因辞职或离任，按照实际工作时间计算该津贴数额，超过半月的按一个月计算，不足半月的不计算。
在公司内部担任其他职务的内部董事、职工监事，根据《重庆路桥股份有限公司分配办法》的相关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，在对其工作目标和计划以及工作业绩完成情况进行考核后确定，不再单独领取本津贴。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案六：
关于审议公司2024年度利润分配预案的议案各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2024年实现利润总额17,340.17万元，缴纳企业所得税1,595.05万元，实现净利润15,745.11万元（其中，母公司实现净利润15,755.15万元）。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合《重庆路桥股份有限公司未来三年（2024－2026年）股东回报规划》，公司拟订2024年度利润分配预案为：
以2024年末股本总数1,329,025,062股为基数，按每10股派0.36元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利47,844,902.23元。本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案七：
关于聘请公司2025年度财务审计、内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权公司经营班子与信永中和签署相关审计服务协议并支付相关费用。主要内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录信永中和截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息拟签字项目合伙人：卢秋平先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。
拟担任质量复核合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：文茂万先生，2009年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、拟续聘会计事务所的费用
2025年度的审计费用按68万元执行，授权公司经营班子与信永中和签署相关审计服务协议并支付相关费用。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2025年5月15日
议案八：
关于审议公司2024年年度报告的议案各位股东：
公司2024年年度报告已于2025年4月25日在上海证券交易所网站进行了披露，现请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2025年5月15日