江中药业股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料
南昌二〇二五年五月
议案目录
议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 15
议案三：公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 21
议案四：公司2024年度财务决算报告 ...... 22
议案五：公司2024年年度利润分配方案 ...... 27
议案六：公司2025年预计日常关联交易的议案 ...... 30
议案七：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 37议案八：关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案 ...... 41
议案九：关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案 ...... 43
议案十：关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案 ...... 44
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 45
听取《公司独立董事2024年度述职报告》 ...... 47
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司2024年年度股东大会
议程
一、会议时间：2025年5月16日14：00
二、会议地点：江西省南昌市新建区招贤1路江中药谷会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权董事长
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1.宣布会议开始。
2.宣读会议须知。
3.宣布大会出席情况。
4.推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。
5.审议如下议案：
(1)公司2024年度董事会工作报告
(2)公司2024年度监事会工作报告
(3)公司2024年年度报告全文及摘要
(4)公司2024年度财务决算报告
(5)公司2024年年度利润分配方案
(6)公司2025年预计日常关联交易的议案
(7)关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
(8)关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案
(9)关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案
(10)关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案
(11)关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案
6.听取《公司独立董事2024年度述职报告》
7.股东（或其授权代表）发言。8.大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
9.宣布表决结果。10.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
11.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。12.宣布会议结束。
注：
1、本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
2、江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”“本公司”或“公司”）
议案一：
公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2024年度董事会工作报告》汇报如下：
2024年，公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，始终坚持“两个一以贯之”，以加快创建世界一流企业为目标，以提高上市公司质量、科改示范等国企改革行动为抓手，不断深化产业链建设，增强核心功能，提高核心竞争力，发展新质生产力，推动公司迈入改革深化的新征程。公司董事会严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，秉持对公司和全体股东负责的宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，科学研判战略方向，审慎推动决策部署，全面强化风险防控，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，持续赋能公司可持续发展。2024年，公司努力克服行业政策及业务调整的影响，在收入规模总体稳定的基础上，盈利能力稳步提升，研发投入强度保持增长，数字化升级扎实推进，股东回报稳定持续，高质量发展的根基进一步夯实。现将董事会2024年度工作情况及2025年重点工作汇报如下：
第一部分2024年工作回顾
一、党建领航，激活高质量发展的“动力源泉”
公司董事会坚持以党建为引领，深化理论学习，持续推动党建工作与业务发展互融互促，以高质量党建引领公司高质量发展。一是提高政治站位，强化理论武装。开展“第一议题”学习，持续学习贯彻二十大、二十届三中全会等重要会议精神，将理论学习成效转化为推动企业高质量发展的动力。二是夯实党建基础，建强战斗堡垒。扎实推进“七抓”工程，培育“五微领航”党建品牌，开展“促增长赢战
略”主题活动，深度激活党组织内生动力，促进党建与业务深度融合。三是强化监督体系，坚定不移推进全面从严治党。聚焦重大决策事项，推进整改落实；坚持一体推进“三不腐”，并将党纪学习融入日常工作，全面树牢纪律意识，持续营造风清气正的政治生态。
二、规范运作，打造现代企业治理的“高效引擎”
（一）依法履职，推动治理体系规范运作公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格按照法律法规和公司授权开展工作。2024年，董事会依法召集召开股东大会4次，审议通过议案17项；董事会召开会议11次，审议通过议案65项。2024年12月，公司第九届董事会任期届满，公司董事会结合公司治理实际需求及股东推荐文件启动换届程序，顺利完成董事会换届及高级管理人员的聘任，确保公司经营管理工作的稳步推进。新一届董事会由9名董事组成，董事会成员经验丰富、专业互补、结构多元。
董事会下设战略发展与ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共4个专门委员会。2024年，召开董事会战略发展与ESG委员会1次，审议议案3项；召开董事会薪酬与考核委员会5次，审议议案7项；召开董事会提名委员会4次，审议议案8项；召开董事会审计委员会7次，审议议案10项，听取汇报10项；召开独立董事专门会议6次，审议议案5项，听取汇报6项。各专门委员会及独立董事专门会议各司其职，对所属领域相关事项展开深入、全面的事前研究，以专业的视角和严谨的分析，为董事会提供有力的决策支持，有效提升董事会的决策效率。
（二）关键聚焦，推进公司治理科学高效
公司董事会围绕“关键单位、关键少数、关键流程”，持续建立健全高效率的公司治理体系。针对公司及部分重要子公司等“关键单位”，滚动修订《权责运行手册》，优化各治理主体的决策事项及权限标准，
进一步理清公司及重要子公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会以及党委会的权责边界，为公司治理的规范运作及董事会的科学决策提供有力保障。针对董监高等“关键少数”，加强履职保障，制定《外部董事履职保障方案》《独立董事年度工作指引》等内部文件，明晰外部董事工作机制，助力外部董事科学决策；同时，积极组织相关人员参加监管部门、自律组织、公司内部举办的上市公司合规治理等领域培训，深化“关键少数”履职尽责意识，提升履职能力。针对“关键流程”，优化决策执行与监督机制。在重大事项决策形成阶段，严格执行“三重一大”制度，充分听取党委会前置研究意见，把党的领导贯彻公司治理全过程。在决策执行阶段，强化决策闭环管理，制定董事会决策事项跟踪机制，定期反馈董事会决策事项进展情况，确保各项决策有效落地实施。
（三）防控风险，推行常态化合规管理公司董事会把防控风险作为重要任务，推行常态化合规管理，不断健全风险防控机制。一是强化合规体系建设，设立首席合规官和部门合规官，发布《合规管理制度》《首席合规官参与重大决策事项清单》等制度。在招标采购等领域启动合规审查，并围绕反垄断合规、营销合规、公司治理、招采、内幕交易、防止利益冲突等多个领域开展合规培训。二是提升风险管控能力，印发制度部署风险防控相关工作，多业务领域开展内控自评价，实施年度重大风险评估，常态督促内控自评缺陷完成整改。三是加强审计委员会监督力度，审计委员会委员通过定期与外部审计沟通，每季度审议公司内部审计工作总结等，充分了解公司内部审计重点及公司风险管控情况，为公司提供相关的意见与建议，进一步提高风险管控能力。
三、战新赋能，开辟产业升级的“创新赛道”
（一）战略牵引，激活发展动能
公司董事会不断夯实“十四五”战略研讨成果，以品牌和创新驱动公司高质量发展。围绕“做强OTC，发展健康消费品，布局处方药”三大业务重心，深挖内生大单品潜力，加快引进外部潜力单品，通过丰富产品矩阵、优化业务模式、强化品牌建设等举措，将“大单品、强品类”发展之路走深、走实，持续推动业务行稳致远，进一步巩固“家中常备药的践行者”“胃肠领域的专家和领导者”的发展定位。报告期内，公司努力克服行业政策及业务调整的影响，实现营业收入443,545万元，同比下降2.59%；实现归属于母公司所有者净利润78,819万元，同比增长9.67%；“一利五率”指标持续优化。同时，推动修订第二期限制性股票激励计划，优化多元化考核激励机制，积极调动组织和人才活力，持续强化组织的核心竞争力。
（二）创新驱动，积蓄发展势能
公司董事会聚焦市场化改革方向，以科改示范行动为抓手，加大研发投入强度，践行智能制造，推动数字化转型升级，加快打造新质生产力。在研发创新方面，一是加大研发资源投入，探索“双栖优聘”的人才引育机制，持续壮大研发主体队伍；二是加快产学研深度融合，开展全国重点实验室建设，推动中药新药研发管线布局；三是加强重点品种培育，深化学术研究赋能，获得药品补充批件5项，发表刊登SCI论文5篇。报告期内，公司“优良乳酸菌种质资源挖掘与产业化关键技术创新及应用”项目获国家科学技术进步奖二等奖；在2023年度“科改示范企业”专项考核中获评“优秀”。
在智能制造方面，争当绿色转型“碳路者”。聚焦绿色低碳及智能制造，多维度打造新质生产力，构建新型绿色智造体系，实现数字化转型提质增效目标。一是加强产能统筹能力，高质量推进湾里制造基地技改升级、科创城生产基地产能爬坡、战略储备库建设落地、海斯制药金匠园主体封顶等项目取得积极进展，筑牢产品保产保供防线；
二是持续践行精益管理模式，打造上游管控共建原材料GAP基地，推行物料集中采购降低成本，加速精益项目落地，培育精益专业人才；三是推进产品质量管控，构建《中药大品种生产全过程在线检测质量管控体系》，实现对中药质量的全过程、实时化、数字化质量监测，提升产品质量的稳定性，该体系入选国家药监局“智联共治典型案例”。报告期内，公司荣获数字化转型三星级认证、入选江西省首届“数字领航”企业，“连续化生产中药智能工厂”项目“入选工信部卓越级智能工厂”，报送的《基于数据驱动的中药全产业链价值提升领航实践》入选工信部“数字领航企业实践案例”。
（三）践行ESG理念，提升可持续发展软实力公司董事会全面贯彻国务院国资委《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》精神，在连续十余年披露社会责任报告的基础上，主动转型升级，常态化披露ESG报告。聚焦ESG绩效提升，建立健全ESG管理体系，推动公司董事会战略发展委员会转型升级为战略发展与ESG委员会，并在《战略发展委员会实施细则》中增加ESG管理的相关职责，为公司可持续发展提供有力支撑。同时，加强体系化建设，进一步完善ESG工作机制，通过建设制度、培养专业人才、加强宣传力度等方式，提高ESG综合管理效能。报告期内，公司在万得ESG评级中获得A级，入围第二届国新杯金牛奖央企50强榜单，并荣获“2023江西社会责任企业”称号。
四、价值传递，构筑携手共赢的“信任桥梁”
（一）以投资者需求为导向，持续提高信息披露质量公司秉持“以投资者需求为导向”的信息披露理念，持续夯实信息披露基础，提升信息披露的合规性及透明度，护航公司高质量发展。一是持续充实优化定期报告披露内容，提高定期报告的可读性与实用性。在定期报告中，结合公司经营战略，细化信息披露口径，帮助更
多投资者理解公司业务发展逻辑；在定期报告披露后，通过官方新媒体账号常态化发布定期报告“一图看懂”，提高投资者获取公司关键信息的效率。二是把控信息披露的第一道关口，推动公司上下形成合规运作“一条心”。持续优化《信息披露分模块清单》《董事会议案格式指引》，完善公司各部门及子公司信息报送流程机制，提高信息流转质量及效率；定期对合规运作和监管要求进行培训宣贯，对公司相关部门开展信息披露评价并出具优化建议，调动各部门积极性，推动合规披露要求实现上下贯通。三是积极响应监管要求及投资者诉求，主动披露《投资者关系活动记录表》《2024年度“提质增效重回报”行动方案》及相关进展，平等保障中小投资者权益，稳定投资者对公司的预期。2024年，公司披露公告及上网文件123份，公告字数逾160万字，持续保持“零更正、零处罚”，连续5年获得上海证券交易所年度信息披露评A级。
（二）以价值联动为导向，持续提升投资者沟通效果公司董事会以构建良性互动投资者关系为引领，对内加强市值管理体系化建设，对外持续拓宽价值传播渠道，多措并举提升投资者关系管理工作实效。在体系建设方面，形成“市值4H管理体系”框架，围绕高效率公司治理、高协同信息披露、高精度投关管理和高价值资本运作，积极搭建产融互通、内外相知的沟通桥梁。在信息披露合规框架体系内，主动对齐投资者信息、预期、类别和需求，不断丰富投关管理工具库，深入挖掘高质量发展逻辑，对不同类型的投资者开展精细化的价值传递。在价值传播方面，建立健全多层次沟通渠道，持续丰富业绩说明会召开形式，在常态化召开4次业绩说明会的基础上，首次在上海证券交易所现场以直播方式召开业绩说明会，并协同华润医药板块上市公司在香港开展业绩发布和路演活动，进一步加大境内外投资者覆盖广度。在日常交流方面，通过投资者热线、上证E互动、
路演、反路演、投资者走进上市公司、投资者集体接待日、股东大会现场调研等活动，高效率、多渠道反馈投资者关切，加深投资者与公司间的互信互通。
（三）以共享成果为导向，坚持稳定持续的分红政策公司董事会积极落实监管部门相关政策精神，根据公司自身经营发展及资金状况，保持稳定持续的分红政策。十四五期间，公司每年保持2次现金分红，与全体股东共享公司发展的红利。2024年，公司共计派发现金红利75,509.82万元（含税），并将中期分红时间由三季度提前至半年度，尽早让股东享受公司发展的红利，增加持股获得感。公司自上市以来，已累计现金分红金额占期间归属于母公司所有者净利润合计数比例超60%。
2024年，公司积极分享改革创新成果，讲好央企发展故事，市值管理工作获资本市场认可，先后荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司董办最佳实践”“上市公司投资者关系管理最佳实践”“业绩说明会优秀实践”等荣誉，并获得《董事会》杂志社主办的“金圆桌奖”——“优秀董事会”称号。
第二部分2025年工作展望
随着“三医”改革、价格治理专项行动、国家药品集采等行动的持续深入，医药行业发展将从过去的营销驱动，逐步转型为创新驱动、品牌驱动、产业链协同驱动、国际化驱动等高质量发展的新阶段，医药行业发展的机遇与挑战并存。2025年，公司董事会将深入贯彻落实习近平总书记重要指示和党中央决策部署，坚持党建引领，持续推动党建工作与公司治理深度融合，以更加务实有效的举措推动公司高质量发展新局面。围绕提升治理效能的工作要点，定好战略、科学决策、防住风险，全力推进公司“十四五”战略规划落地及谋篇布局公司“十
五五”战略规划。做优治理，提升公司治理效能。2025年，董事会规划召开定期会议4次，临时会议约5次，将审议财务决算、关联交易、薪酬考核等重大事项，并推进环境、社会与公司治理（ESG）工作的落实。在制度建设方面，持续完善制度体系，根据新《公司法》以及证监会、交易所等出台的相关监管新规，适时修订公司治理相关制度，确保董事会规范运作、高效运行。在履职培训方面，加强“关键少数”人员培训力度，充分把握董事会换届契机，组织董事、监事以及高级管理人员参加任职培训和后续培训，助力其充分了解上市公司治理的基本原则、法律框架和具体监管规则，强化董事、监事、高级管理人员责任意识、提升履职效能，为公司长远发展贡献力量。
定好战略，增强发展韧劲。董事会将精准聚焦公司高质量发展瓶颈问题，坚守主责主业，围绕“做强OTC，发展健康消费品，布局处方药”业务布局，坚持走“大单品、强品类”的发展之路，不断丰富产品矩阵、构建品类集群，力争实现“十四五”既定战略目标。同时，系统性开展前置研究，深入洞察内外部环境变化；推进“十四五”战略检讨工作，开展“十五五”战略务虚研讨，诊断内部资源储备及短板，有针对性地提前谋划和部署“十五五”战略规划，为公司高质量发展提供战略支撑。科学决策，激发创新活力。董事会提高科学决策能力，加快打造企业新质生产力。围绕“短、中、长期”的研发规划，持续布局中药新药管线，提升全国重点实验室多单位联合共建水平，加强已有产品二次开发，持续提升研发效能。智能制造方面，以数字化转型提质增效为核心，积极将物联网、大数据、人工智能等先进技术深度赋能于生产制造的各个环节，推动产业链的数字化协同、生产流程的智能检测，不断提升智能制造水平。
防住风险，坚守合规底线。一是充分发挥审计委员会功能作用，加强与内审部门、外审机构的沟通，整合各方资源，形成监督合力，为公司的风险管理和合规运营提供坚实保障。二是持续提升合规管理水平，积极组织合规培训与宣传活动，增强全体员工的合规意识，营造良好的合规文化氛围。三是加强内部控制与监督，优化公司内部控制制度，并对重点领域和关键环节加强监督检查，确保公司各项业务合法合规运行，有效防范和化解潜在风险。
深化改革，推动产业发展。聚焦“双核一力”，扎实推进国企改革深化提升行动，持续完善改革推进机制，更好发挥国有企业科技创新、产业控制、安全支撑作用，持续夯实创建世界一流工作。开展现代产业链链长建设工作，推进中药标准化，聚焦太子参、草珊瑚、车前子等中药材品种，积极向上游延伸，发挥示范引领作用；继续依托上合组织传统医学论坛、湘赣粤港澳中医药全产业链协同发展联盟等平台，联动医药企业，共谋产业发展。
乘风破浪启新程，砥砺奋进续华章。2025年是“十四五”规划的收官之年，公司董事会将全面贯彻新发展理念，落实国企改革深化提升的相关要求，持续聚焦主责主业，提高上市公司质量，巩固核心竞争力，发展新质生产力，提升企业内在价值，与广大股东共享公司高质量发展的成果。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案二：
公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2024年度监事会工作报告》汇报如下：
2024年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，以防控公司经营风险为重点，对公司的重大经营决策、财务运行情况、内控体系运行以及董事、高级管理人员履职情况等方面认真履行监督职责，切实维护公司和股东合法权益。2024年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会构成情况
公司第九届、第十届监事会均由3人组成，其中1名为职工代表监事。第九届监事会成员为周娇女士、王定海先生、彭晓霞女士，第十届监事会成员为周娇女士、王定海先生、罗玲女士。
报告期内，公司第九届监事会任期届满，按照相关法律法规及《公司章程》有关规定换届选举产生了公司第十届监事会。经公司2024年第三次临时股东大会采用累积投票制投票表决，选举周娇女士、王定海先生为公司监事，其中周娇女士为监事会主席；经公司民主选举，公司第九届职工代表大会第一次联席会议选举罗玲女士为公司第十届监事会职工监事。任期自股东大会通过之日起至第十届监事会届满止。
二、监事会会议召开情况
2024年度公司监事会共召开8次会议，即第九届监事会第十四次会议至第十九次会议和第十届监事会第一次至第二次会议；对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、聘任审计机构、提名监事、第二期限制性股票激励计划等重要事项进行了审议，并就26项议案形成了决议并披露书面公告。会议具体情况如下表：
| 会议时间 | 会议名称 | 议案内容 | 会议形式 |
| 2024.1.2 | 第九届监事会第14次会议 | 关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 | 通讯会议 |
| 关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 | |||
| 2024.3.21 | 第九届监事会第15次会议 | 公司2023年度监事会工作报告 | 现场会议 |
| 公司2023年年度报告全文及摘要 | |||
| 公司2023年度财务决算报告 | |||
| 公司2023年年度利润分配方案 | |||
| 关于追认2023年日常关联交易的议案 | |||
| 公司2024年预计日常关联交易的议案 | |||
| 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 | |||
| 关于续聘2024年度审计机构的议案 | |||
| 公司2023年度内部控制评价报告 | |||
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 | |||
| 2024.4.25 | 第九届监事会第16次会议 | 公司2024年第一季度报告 | 通讯会议 |
| 关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案 | |||
| 2024.8.20 | 第九届监事会第17次会议 | 公司2024年半年度报告全文及摘要 | 现场会议 |
| 公司2024年半年度利润分配方案 | |||
| 关于在珠海华润银行办理存款业务暨关联交易的议案 | |||
| 2024.10.24 | 第九届监事会第18次会议 | 公司2024年第三季度报告 | 现场会议 |
| 关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案 | |||
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 | |||
| 关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案 | |||
| 2024.12.6 | 第九届监事会第19次会议 | 关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案 | 现场会议 |
| 2024.12.23 | 第十届监事会第一次会议 | 关于选举公司第十届监事会主席的议案 | 现场会议 |
| 2024.12.31 | 第十届监事会第二次会议 | 关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案 | 现场会议 |
| 关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案 |
三、监事会对公司有关事项的监督检查情况报告期内，监事会严格遵照《证券法》《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关要求，立足公司风险管理，聚焦公司重点领域、关键环节，对公司依法运作、定期报告、关联交易、内部控制、利润分配、续聘审计机构、股权激励等方面进行了一系列的监督检查工作，并形成以下意见：
（一）公司依法运作情况报告期内监事会成员共列席董事会会议11次，年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2024年度的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。
（二）检查公司财务情况监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，认为公司严格执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其他相关财务规定，财务管理规范，内控制度健全，未发现违规担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
公司2023年年度报告经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易的意见监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，持续完善内部控制制度，并得到有效执行，对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用。监事会持续关注公司内控体系的建设及运行效果，会同公司法律合规部门开展内部控制监督评价工作，聚焦影响企业高质量发展的重点管控环节和核心业务流程，以风险为导向、合规为基准，评价内部控制效率效果，认为公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度的内部控制进行了审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）对执行利润分配政策的审阅情况报告期内，公司实施完毕2023年年度利润分配方案、2024年半年度利润分配方案，合计派发75,509.82万元。按照2023年年度股东
大会的决议，以实施权益分派股权登记日公司总股本629,334,091股为基数，每股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金红利440,533,863.7元。根据公司2024年第二次临时股东大会的决议，以实施权益分派股权登记日公司总股629,128,757股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利314,564,378.5元。
我们认为公司2023年年度利润分配方案、2024年半年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。
（六）对续聘会计师事务所的意见
报告期内，公司股东大会审议通过续聘毕马威华振(特殊普通合伙)为公司会计师事务所。监事会对公司续聘会计师事务所的事项进行了监督、核查，认为毕马威华振(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的工作要求，为公司提供客观、真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。
（七）对股权激励事项的意见
针对公司2021年限制性股票激励计划，报告期内，公司审议了2次回购注销事项、1次预留授予部分第一个解除限售期解锁事项、1次首次授予部分第二个解除限售期解锁事项，涉及回购注销427,334股、预留授予解锁164,338股、首次授予解锁1,578,408股。监事会认真审议相关事项，并对其发表核查意见，认为前述事项合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
针对公司第二期限制性股票激励计划，报告期内，公司披露了第二期限制性股票激励计划草案和草案修订稿。监事会认真审议第二期限制性股票激励计划及相关事项，认为该计划合法合规，有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制、强化正向激励导向作用，促进
公司高质量、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案三：
公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司2024年年度报告全文及摘要》汇报如下：
公司《2024年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要还另刊登于2025年3月20日的《上海证券报》及《中国证券报》。详细内容请登陆上海证券交易所网站或参阅3月20日《上海证券报》和《中国证券报》。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案四：
公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：
现将《公司2024年度财务决算报告》汇报如下：
本公司2024年度财务报表，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。
一、合并报表范围的变化情况
本报告期合并报表范围增加1家企业：公司以8,612万元购买华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）所持有的江西江中中药饮片有限公司（以下简称“江中饮片”）51%股权，资金来源为公司自有资金。
本报告期合并报表范围减少1家企业：为优化管理结构，减少亏损企业，于2024年12月完成上海江中电子商务有限责任公司工商注销程序。
2024年纳入合并范围的子公司有11家，其中5家全资子公司和6家直接或间接控股公司。5家全资子公司为宁夏朴卡酒业有限公司、江中制药（香港）有限公司、江西江中医药贸易有限责任公司、江西江中昌润医药有限责任公司和江西江中本草健康科技有限公司；6家直接或间接控股公司为江中饮片、江西南昌桑海制药有限责任公司、江西南昌济生制药有限责任公司、江西赣江新区桑济项目投资有限责任公司、晋城海斯制药有限公司和山西海斯欣达医药有限公司。
二、主要财务数据和指标
报告期内，公司继续保持稳健经营。公司2024年实现营业总收入443,545万元，较上年同期下降11,776万元，降幅为2.59%；归属于上市公司股东的净利润为78,819万元，较上年同期增加6,953万元，增幅9.67%。
2024年末总资产650,794万元，较上年末增加10,653万元，增幅为1.66%；归属于上市公司股东的净资产386,281万元，较上年末降低4,696万元，降幅为1.20%。
单位：元
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 4,435,450,590.73 | 4,553,211,857.57 | 4,390,101,978.99 | -2.59 | 4,066,788,263.67 | 3,885,183,331.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 788,192,557.44 | 718,666,447.99 | 708,291,520.66 | 9.67 | 606,082,589.19 | 598,241,179.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 749,175,142.75 | 703,915,535.50 | 703,915,535.50 | 6.43 | 506,520,866.82 | 506,520,866.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 786,252,548.91 | 1,039,462,470.66 | 1,035,899,563.95 | -24.36 | 1,023,382,056.22 | 1,021,747,356.37 |
| 主要会计数据 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2022年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,862,808,649.61 | 3,909,765,794.74 | 3,831,520,111.84 | -1.20 | 3,971,400,682.51 | 3,903,529,926.95 |
| 总资产 | 6,507,939,655.60 | 6,401,409,295.94 | 6,128,543,353.58 | 1.66 | 6,505,350,261.22 | 6,276,245,856.46 |
三、公司财务状况分析
（一）资产项目情况分析
2024年末，公司总资产650,794万元，较上年末增加10,653万元，增幅为1.66%。其中：流动资产248,761万元，较上年末减少13,894
万元，降幅5.29%；非流动资产402,033万元，较上年末增长24,547万元，增幅6.50%。
资产项目变动幅度超过30%的科目如下:
1、交易性金融资产年末余额1,001万元，较上年末减少4,001万元，降幅80.00%，主要系理财结构调整，理财产品到期后转为银行定期存款所致。
2、应收款项融资年末余额34,439万元，较上年末增加20,959万元，增幅155.48%，主要系公司收到既以收取合同现金流量又以出售为目标的票据增加所致。
3、其他应收款年末余额1,011万元，较上年末减少5,476万元，降幅84.42%，主要系合并江中饮片后回收由原股东集中管理的资金所致。
4、一年内到期的非流动资产年末余额619万元，上年末无余额，主要系海斯制药处置北石店园区所致。
5、其他流动资产年末余额1,630万元，较上年末增加656万元，增幅67.39%，主要系本年可抵扣增值税较上年增加所致。
6、长期应收款年末余额1,330万元，上年末无余额，主要系海斯制药处置北石店园区所致。
7、在建工程年末余额9,931万元，较上年末增加2,842万元，增幅40.08%，主要系本年增加金匠园生产基地、江中饮片代煎中心投入所致。
8、使用权资产年末余额57万元，较上年末减少177万元，降幅-75.65%，主要系计提使用权资产折旧及租赁终止所致。
（二）负债项目情况分析
2024年末,公司负债总额203,630万元，较上年末增加26,342万元，增幅14.86%。其中：流动负债177,118万元，较上年末增加6,907
万元，增幅4.06%；非流动负债26,512万元，较上年末增加19,434万元，增幅274.60%。
负债项目变动幅度超过30%的重要科目如下:
1、应付票据年末无余额，较上年末减少3,790万元，降幅100.00%，主要系采用应付票据结算方式的金额减少所致。
2、一年内到期的非流动负债年末余额45万元，较上年末减少80万元，降幅63.64%，主要系租赁终止所致。
3、租赁负债年末余额11万元，较上年末减少94万元，降幅89.61%，主要系租赁终止所致。
4、长期应付款年末余额15,679万元，上年末无余额，主要系应付少数股东减资款所致。
5、递延收益年末余额9,033万元，较上年末增加4,072万元，涨幅82.10%，主要系收到政府补助增加所致。
（三）所有者权益项目情况分析
2024年末，公司净资产总额为447,164万元，较上年末减少15,689万元，降幅3.39%；归属于上市公司股东的净资产为386,281万元，较上年末减少4,696万元，降幅1.20%。
库存股年末余额572万元，较上年末减少1,070万元，降幅65.15%，主要系限制性股票解锁、向激励对象分配现金股利和回购并注销未解锁的限制性股票所致。
四、公司经营成果分析
报告期内，公司实现营业总收入443,545万元，同比降低2.59%；实现利润总额102,561万元，同比增长11.95%；归属于母公司所有者的净利润为78,819万元，同比增长9.67%，每股收益1.25元。加权平均净资产收益率为19.58%，比去年同期的17.68%增加1.9个百分点。
1、营业收入、营业成本
报告期内营业收入为443,545万元，较上年同期减少11,776万元，降幅2.59%。报告期内营业成本为161,799万元，较上年同期减少1,991万元，降幅1.22%，主要系部分处方药类产品集采未中标，收入规模下降；以及大健康及其他类因部分产品业务拓展进度较去年同期放缓，收入规模下降所致。
2、期间费用
报告期内，期间费用总额为177,902万元，较上年同期194,230万元减少16,328万元，降幅8.41%。期间费率40.11%（上年：42.66%）
3、公允价值变动收益
报告期内公允价值变动收益本期发生额为-863万元，较上年同期损失减少2,848万元，主要系金融资产公允价值降幅减少所致。
4、信用减值损失
报告期内信用减值损失本期发生额为1,447万元，较上年同期损失减少1,421万元，主要系收回长账龄款项所致。
5、资产减值损失
报告期内资产减值损失本期发生额为-1,607万元，较上年同期损失增加635万元，主要系本期计提存货跌价准备增加所致。
6、资产处置收益
报告期内资产处置收益本期发生额为184万元，较上年同期增加62万元，增幅50.80%。
7、营业外支出
报告期内营业外支出本期发生额为1,090万元，较上年同期增加452万元，增幅70.81%，主要系本期报废存货以及税收罚款、赔款增加所致。
8、净利润
报告期内，公司实现净利润86,051万元，其中归属于母公司所有
者的净利润为78,819万元。净利润较上年同期增长7,350万元，增幅
9.34%。
五、公司现金流量分析本报告期，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期净增加额减少8,203万元，其中：
经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为78,625万元，较上年同期103,946万元减少25,321万元，降幅24.36%，主要系销售商品提供劳务收到的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为8,097万元，较上年同期-11,458万元净流入增加19,555万元，主要系本期定期理财到期金额大于购买金额所致。
筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-85,744万元，较上年同期-83,307万元净流出增加2,437万元，主要系本期购买同一控制下的子公司增加所致。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案五：
公司2024年年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将《公司2024年年度利润分配方案》汇报如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司拟订2024年年度利润分配方案。具体如下：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润788,192,557.44元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年度结转的未分配利润2,462,436,645.03元，减去报告期内发放的现金股利758,882,652.39元，2024年度可供全体股东分配的利润为2,491,746,550.08元。
以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的股东，每10股分配现金红利7元（含税），公司目前尚难以预计本次实施权益分派股权登记日时有权参与本次利润分配的总股数(“实际有权参与股数”)，因此暂无法确定本次利润分配现金分红总额。若以2024年年末公司总股本629,017,624股为基数计算，每10股派发7元（含税），共计派发44,031.23万元，本次现金分红金额占2024年年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的55.86%。本次利润分配派发现金红利的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。
同时，公司于2024年10月完成2024年半年度利润分配分派，分派金额共计31,456.44万元；若按此计算，则2024年年度现金红利总
额合计为75,487.67万元，占2024年度合并口径归属于母公司所有者的净利润的95.77%。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案六：
公司2025年预计日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
现将《公司2025年预计日常关联交易的议案》汇报如下：
公司2025年预计日常关联交易71,150万元，主要包含3项内容，即：1、公司向关联方销售产品；2、关联方租赁公司办公楼及仓库；3、从关联方购买产品及服务。
具体如下：
一、关联交易情况
（一）2024年年初预计及全年实际情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年经审议的预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品 | 江药集团有限公司及控股子公司 | 40,000 | 28,320 | |
| 华润医药商业及控股子公司 | 33,000 | 28,380 | ||
| 中国华润有限公司及其他控股子公司 | 700 | 193 | ||
| 江中食疗及控股子公司 | 300 | 753 | 注1 | |
| 江西江中医药投资发展有限公司及控股子公司 | 200 | -47 | 注2 | |
| 江西本草天工科技有限责任公司 | 0 | 1 | 注3 | |
| 小计 | 74,200 | 57,600 | ||
| 许可关联方使用商标权 | 江西江中中药饮片有限公司 | 5 | 0 | 注3 |
| 小计 | 5 | 0 | ||
| 关联方租赁公司办公楼/仓库 | 江药集团有限公司及控股子公司 | 15 | 0 | |
| 江中食疗及控股子公司 | 106 | 106 | ||
| 江西江中医药投资发展有限公司及控股子公司 | 40 | 13 | ||
| 华润江中制药集团有限责任公司 | 100 | 94 | ||
| 小计 | 261 | 213 | ||
| 关联方购买 | 中国华润有限公司控制的其 | 0 | 170 | 注4 |
| 公司商标权 | 他控股子公司 | |||
| 小计 | 0 | 170 | ||
| 公司租赁关联方仓库 | 江西江中医药投资发展有限公司 | 57 | 23 | |
| 小计 | 57 | 23 | ||
| 从关联方购买产品/服务 | 江药集团有限公司及控股子公司 | 1,000 | 822 | |
| 中国华润有限公司控制的其他控股子公司 | 3,650 | 1,450 | ||
| 江中食疗及控股子公司 | 300 | 231 | ||
| 江西江中中药饮片有限公司 | 3,700 | 0 | 注3 | |
| 小计 | 8,650 | 2,503 | ||
| 公司购买关联方商标权 | 华润江中制药集团有限责任公司 | 0 | 3 | 注5 |
| 小计 | 0 | 3 | ||
| 合计 | 83,173 | 60,512 | ||
注1、公司2024年单项实际发生金额超过预计金额达到300万元人民币以上的各类关联交易，详见公司《关于追认2024年日常关联交易的公告》。
注2、公司向江西江中医药投资发展有限公司控股子公司销售的上年产品在本年退货,导致本年实际交易金额为负数。
注3、在年初预计的关联交易中包含公司与江西江中中药饮片有限公司（以下简称“江中饮片”）的交易，因公司取得控股股东华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）所持有江中饮片的51%股权，江中饮片成为公司控股子公司，公司与江中饮片发生的交易不再构成关联交易。
注4、公司处置低效资产，与中国华润有限公司控制的其他控股子公司昆明华润圣火药业有限公司签订商标转让协议，转让商标权。
注5、为梳理公司品牌资源，提升品牌价值，公司子公司宁夏朴卡酒业有限公司与控股股东华润江中签订酒类商标转让协议，购买商标权。
（二）2025年日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金 | 上年实际发生交易金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 额 | ||||||
| 向关联方销售产品 | 江药集团有限公司及控股子公司 | 33,000 | 7.52 | 2,562 | 28,320 | 6.45 |
| 华润医药商业及控股子公司 | 32,000 | 7.29 | 3,809 | 28,380 | 6.46 | |
| 中国华润有限公司及其他控股子公司 | 500 | 0.11 | 1 | 193 | 0.04 | |
| 江中食疗及控股子公司 | 900 | 0.21 | 3 | 753 | 0.17 | |
| 江西本草天工科技有限责任公司 | 100 | 0.02 | 1 | 1 | 0 | |
| 小计 | 66,500 | 15.15 | 6,376 | 57,647 | 13.12 | |
| 关联方租赁公司办公楼/仓库 | 江中食疗及控股子公司 | 50 | 不适用 | 18 | 106 | 不适用 |
| 华润江中制药集团有限责任公司 | 100 | 不适用 | 14 | 94 | 不适用 | |
| 小计 | 150 | 32 | 200 | |||
| 从关联方购买产品 | 江药集团有限公司及控股子公司 | 1,500 | 0.64 | 96 | 822 | 0.35 |
| 中国华润有限公司控制的其他控股子公司 | 2,500 | 1.08 | 127 | 1,450 | 1.24 | |
| 江中食疗及控股子公司 | 500 | 0.21 | 28 | 231 | 0.10 | |
| 小计 | 4,500 | 1.93 | 251 | 2,503 | 1.69 | |
| 合计 | 71,150 | 6,659 | 60,350 | |||
注1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2025年2月28日。注2、向关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取2024年医药工业收入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2024年采购总额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、江药集团有限公司（简称“江药集团”）江药集团成立于2018年12月24日，法定代表人严京斌，注册资本为75000万元人民币，注册地址为江西省南昌市湾里区罗亭工业园
子勒路。经营范围是药品批发，药品零售，食品销售，药品互联网信息服务，食品互联网销售，消毒器械销售，第三类医疗器械经营，道路货物运输（不含危险货物），医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，第二类医疗器械销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发，国内货物运输代理，健康咨询服务（不含诊疗服务），养生保健服务（非医疗），企业管理咨询，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），国内贸易代理，医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，医用口罩批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，日用口罩（非医用）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，医学研究和试验发展，租赁服务（不含许可类租赁服务），地产中草药（不含中药饮片）购销，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
2、华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）华润医药商业成立于2000年12月27日，法定代表人邬建军，注册资本1964653.135761万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号。经营范围是药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：华润医药商业与本公司受同一最终控制方控制。
3、中国华润有限公司（简称“中国华润”）中国华润成立于1986年12月31日，法定代表人王祥明，注册资本为1914244万元人民币，注册地址为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼。经营范围是房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中国华润为本公司最终控制方。
4、江西江中食疗科技有限公司（以下简称“江中食疗”）江中食疗成立于2011年5月13日，法定代表人钟虹光，注册资本104,780万元，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道188号，主要从事预包装食品的批发零售；自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零售；饮料的生产及销售；药品的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
5、华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）华润江中成立于1998年6月26日，法定代表人刘为权，注册资本25244.1045万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号，主要从事中药材的采购；中药材的采购；中成药的生产（不涉及国家保密配方）；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司的关联关系：华润江中为本公司控股股东。
6、江西本草天工科技有限责任公司（以下简称“本草天工”）本草天工成立于2022年12月13日，法定代表人冯育林，注册资本8,800万元，注册地为江西省南昌市高新技术开发区火炬大道788号，主要从事医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准化服务，细胞技术研发和应用，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），租赁服务（不含许可类租赁服务），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
（二）履约能力分析上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、向关联方销售产品公司及控股子公司向中国华润及其他控股子公司、华润医药商业及控股子公司、江药集团及控股子公司、江中食疗及控股子公司、本草天工销售本公司产品。
2、关联方租赁公司办公楼/仓库公司与关联方签订《办公楼租赁协议》或《仓库租赁协议》，各公司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼及仓库租赁价格水平。
3、从关联方购买产品及服务
（1）公司及控股子公司从中国华润有限公司控制的其他控股子公司采购产品及服务。
（2）公司及控股子公司委托江药集团有限公司及控股子公司进行促销服务等。
（二）定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响以上关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，定价公允、结算时间与方式合理，不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关规定。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。本议案关联股东履行回避表决。
议案七：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：
现将《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》汇报如下：
为了合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，公司及下属子公司拟使用总计（任一时点未到期的投资理财总额）不超过25亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财，投资期限为自2024年年度股东大会审议通过后至下一年年度股东大会止，期限内可滚动购买。投资范围为银行及其下属银行理财子公司（不包含关联方珠海华润银行）发行的中低风险收益型理财产品（产品类型为固定收益类非保本浮动收益型，风险评级为R2以内产品（含R2））和银行保本保息型大额可转让存单，其中单笔银行理财产品期限不超过六个月（含六个月）。
本次交易不构成关联交易。
一、投资情况概述
1、投资目的
为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金购买理财产品，增加公司资金收益。
本次委托理财涉及的资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、投资金额
公司拟使用总计（任一时点未到期的投资理财总额）不超过25亿元（含）的闲置自有资金，资金可滚动使用。
上述事项拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权经营层根据市场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜。
3、资金来源
本次购买理财产品的资金为公司闲置自有资金。
4、委托理财产品的基本情况
（1）受托方：银行及其下属银行理财子公司（不包含关联方珠海华润银行），不存在关联方，不涉及关联交易。
（2）产品情况：中低风险收益型理财产品（产品类型为固定收益类非保本浮动收益型，风险评级为R2以内产品（含R2））和银行保本保息型大额可转让存单，其中单笔银行理财产品期限不超过六个月（含六个月）。
（3）投资方式：在前述额度和期限内，授权公司经营层具体办理实施相关事宜。公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。
5、投资期限
自2024年年度股东大会审议通过后至下一年年度股东大会止。
二、风险及控制措施
1、投资风险
公司本次委托理财购买的产品可能受金融市场、宏观经济波动影响，可能存在收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、不可抗力风险等风险，导致实际收益不达预期。
2、风险控制措施
公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行各项内部控制制度，严控投资风险。
公司对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行评估，选择风险较低的产品；公司财务部门将建立台账对各项理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的相关情况，若发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，防范财务风险，保障资金安全。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
当前公司无有息负债，不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过开展适度理财业务，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。
公司自2019年起执行新金融工具准则，购买的中低风险（R2）及以下等级的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”项目，将公允价值变动损益计入利润表中“公允价值变动收益”项目，处置时产生的损益计入“投资收益”项目；购买的大额存单计入资产负债表中“银行存款”项目，将计提和收到的利息计入利润表中“财务费用”项目，资产负债表日距产品到期日大于1年的重分类至“其他非流动资产”项目。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案八：
关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》提交如下：
公司于2024年1月2日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
根据国资监管要求及公司实际情况，公司于2024年12月31日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
2025年4月，公司收到华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）印发的《关于江中药业股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（华人通﹝2025﹞67号），华润集团根据国务院国资委的批复，原则同意公司实施第二期限制性股票激励计划。
根据国资委监管要求及公司实际情况，公司于2025年4月24日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江中药业第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要的公告》（公告编号：2025-024），以及《关于第二期限制性股票激
励计划（草案二次修订稿）及其相关文件的修订说明公告》（公告编号：
2025-025）。议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案九：
关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》提交如下：
公司于2024年1月2日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
根据国资监管要求及公司实际情况，公司于2024年12月31日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》；于2025年4月24日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十：
关于公司第二期限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）的议案各位股东及股东代表：
现将《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》提交如下：
公司于2024年12月31日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法的议案》。
根据国资监管要求及公司实际情况，公司于2025年4月24日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案十一：
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：
现将《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交如下：
为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司第二期限制性股票激励计划有关的以下事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
6、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注
销所必需的全部事宜；
7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
8、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
听取《公司独立董事2024年度述职报告》：
公司2024年度独立董事述职报告
（谢亨华）各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢亨华，汉族，1973年出生，持有中国政法大学经济法学专业法学博士学位。历任北京光大高登房地产有限公司总经理助理，北京西单世纪明珠百货有限公司副总经理、总经理，北京市鑫河律师事务所副主任，江中药业股份有限公司独立董事、中国科学技术法学会常务理事。现任北京市鑫河律师事务所合伙人、主任。本人自2024年12月起担任公司独立董事，未担任其他上市公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况2024年，本人参加了任职期间内召开的董事会会议2次，不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，本人在任期间担任公司第十届董事会战略发展与ESG委员会委员、提名委员会召集人。2024年任职期间，公司董事会战略发展与ESG委员会、提名委员会未召开会议，公司独立董事专门会议未召开会议。
（三）与中小股东的交流情况2024年任职期间，本人主动了解投资者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年任职期间，本人充分利用参加董事会的机会，到访公司进行实地考察，与公司管理层进行沟通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等相关事项。同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责。公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作，通过做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况、定期发送信息简报及监管政策解读等多种方式，切实保障本人的知情权，为本人有效发挥独立董事的监督与指导职责提供了良好的条件和支持。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任公司高级管理人员情况2024年任职期间，本人认真审阅了公司拟聘任的3位高级管理人员的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后，本人认为肖文斌先生具备担任总经理的任职资格、李小俊先生具备担任财务总监的任职资格、田永静女士具备担任董事会秘书的任职资格，对相关议案进行了同意表决。
（二）股权激励实施情况2024年任职期间，本人审议了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价自担任公司独立董事以来，本人按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2025年，本人将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、公正的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。最后，感谢公司在2024年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
公司2024年度独立董事述职报告
（梁波）各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人梁波，汉族，1974年12月出生，持有中国人民大学国际经济学士、法国普瓦提埃大学工商管理硕士和香港科技大学高级管理人员工商管理硕士学位。历任江西江铃进出口有限责任公司业务经理，市场总监、执行副总。现任北京趣活科技有限公司副总裁，趣活国际商贸（上海）有限责任公司总裁。本人自2024年2月起担任本公司独立董事，未担任其他上市公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年公司共召开董事会会议11次和股东大会4次，本人以现场或通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议9次和股东大会3次，不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，自任职以来，本人担任公司第九届及第十届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员和提名委员会委员。2024年，本人依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加14次董事会专门委员会及5次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
2024年任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议5次，本人作为委员会召集人主持召开会议，审议通过了《关于公司经理层2023年度业绩考核结果及薪酬的议案》《关于审议公司经理层成员2024年业绩合同的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等共7项议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
2024年任职期间，公司董事会审计委员会共召开会议6次，本人作为委员会委员积极参与会议，审议通过财务报表、公司内部控制评价报告、审计委员会履职报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等共10项议案，并同意将上述议案提交董事会审议。同时，听取年度审计计划、年度财务情况、内部审计工作情况等共8次汇报。
2024年任职期间，公司独立董事专门会议共召开会议5次，审议5项议案，听取2次汇报。其中，在2024年年报编制过程中召开1次独立
董事专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司管理层了解公司经营和并购进展情况。同时，就公司关联交易事项进行前置研究，充分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场价格、条件，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）与中小股东的交流情况2024年任职期间，本人通过参加股东大会、2024年第一季度、第三季度业绩说明会等，就公司经营情况、财务状况、现金分红等情况与中小股东直接进行沟通交流，听取投资者的意见与建议。日常工作中，本人主动了解投资者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，并关注公司定期业绩说明会召开情况，查阅公司业绩说明会交流的问题、投资者关系活动记录表等，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年任职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年任职期间，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，到访公司进行实地考察，与公司管理层进行沟通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等相关事项。同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作。在年初，本人与公司就2024年工作安排进行沟通，共同制定本人在履职期间的现场工作计划，合理安排履职时间，确保现场工作的覆盖面和深度。同时，公司根据法律法规，结合工作实际，制定《独立董事年度工作指引》，明确独立董事履职要点与年度工作流程，有效提升本人履职质效，充分发挥本人在参与决策、监督制衡和专业咨询方面的作用。在会议组织工作中，认真及时传递文件材料、汇报公司经营情况，为本人履职提供所需资源与专业意见。此外，通过定期发送信息简报、解读监管政策等方式，让本人及时掌握公司生产经营动态、医药行业及资本市场政策信息，为履职创造良好条件，提供有力支持。
为强化独立董事监督效能，充分维护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益，本人积极参与并完成了2024年第4期独立董事后续培训，进一步增强本人履职有效性。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年任职期内，本人认真审核了《关于追认2023年日常关联交易的议案》《公司2024年预计日常关联交易的议案》《关于合资设立西北药材资源公司暨关联交易的议案》《关于在珠海华润银行股份有限公
司办理存款业务暨关联交易的议案》《关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案》等共5项应当披露的关联交易事项，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况2024年任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况2024年任职期内，本人对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（四）提名董事情况2024年任职期内，本人认真审阅了1位第九届董事会董事候选人的履历，审阅了6位第十届董事会董事候选人、2位独立董事候选人的履历。在充分了解其教育背景、专业能力、兼职情况、工作经历和职业
素养等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
同时，本人认真审阅了公司拟聘任的3位高级管理人员的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后，本人认为肖文斌先生具备担任总经理的任职资格、李小俊先生具备担任财务总监的任职资格、田永静女士具备担任董事会秘书的任职资格，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）高级管理人员薪酬情况
2024年任职期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，对公司高级管理人员2023年度业绩考核结果及薪酬以及2024年业绩合同进行了审查，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司高级管理人员2024年业绩合同科学、合理、公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利于公司的持续稳健发展。
（六）股权激励实施情况
2024年任职期内，本人审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人按照相关法律法规、公司相关规
章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。2025年，本人将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、公正的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。最后，感谢公司在2024年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
公司2024年度独立董事述职报告
（张岩）各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张岩，1982年2月出生，中共党员，持有厦门大学财务学博士学位，江西财经大学工商管理博士后。现任江西财经大学会计学院副教授、硕士生导师，江西财经大学财务管理系副主任；长期在高等院校从事教学和科研工作，从事资本市场财务会计问题研究，主要涉及IPO和公司治理等方面，在国内外学术期刊发表论文多篇。主持国家自然科学基金、省部级科研课题多项。本人自2024年2月起担任公司独立董事，兼任江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况2024年公司共召开董事会会议11次和股东大会4次，本人以现场或通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议9次和股东大会3次，不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，自任职以来，本人担任公司第九届及第十届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2024年，本人依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加11次董事会专门委员会及5次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
2024年任职期间，公司董事会审计委员会共召开会议6次，本人作为审计委员会召集人严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定履行职责，召集召开并主持会议，审议通过了公司定期报告、内部控制评价报告、审计委员会履职报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等共10项议案；并听取年度审计计划、年度财务情况、内部审计工作情况等共8次汇报。
2024年任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议5次，本人作为委员会委员积极参与会议，审议了《关于公司经理层2023年度业绩考核结果及薪酬的议案》《关于审议公司经理层成员2024年业绩合同的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等共7项议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
2024年任职期间，公司独立董事专门会议共召开会议5次，审议5项议案，听取2次汇报。其中，在2024年年报编制过程中召开1次独立董事专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司管理层了解公司经营和并购进展情况。同时，就公司关联交易事项进行前置研究，充分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场价格、条件，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）与中小股东的交流情况
2024年任职期间，本人通过参加股东大会、2023年年度业绩说明会、2023年报沪市主板大健康集体业绩说明会等方式，就公司经营情况、财务状况、现金分红等情况与中小股东直接进行沟通交流，听取投资者的意见与建议。日常工作中，本人主动了解投资者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，并关注公司定期业绩说明会召开情况，查阅公司业绩说明会交流的问题、投资者关系活动记录表等，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年任职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效
的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年任职期间，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，到访公司进行实地考察，与公司管理层进行沟通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等相关事项。同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作。在年初，本人与公司就2024年工作安排进行沟通，共同制定本人在履职期间的现场工作计划，合理安排履职时间，确保现场工作的覆盖面和深度。同时，公司根据法律法规，结合工作实际，制定《独立董事年度工作指引》，明确独立董事履职要点与年度工作流程，有效提升本人履职质效，充分发挥本人在参与决策、监督制衡和专业咨询方面的作用。在会议组织工作中，认真及时传递文件材料、汇报公司经营情况，为本人履职提供所需资源与专业意见。此外，通过定期发送信息简报、解读监管政策等方式，让本人及时掌握公司生产经营动态、医药行业及资本市场政策信息，为履职创造良好条件，提供有力支持。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年任职期内，本人认真审核了《关于追认2023年日常关联交易的议案》《公司2024年预计日常关联交易的议案》《关于合资设立西北药材资源公司暨关联交易的议案》《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务暨关联交易的议案》《关于购买江中饮片51%股权暨关
联交易的议案》等共5项应当披露的关联交易事项，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况2024年任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况2024年任职期内，本人对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（四）提名董事情况2024年任职期内，本人认真审阅了1位第九届董事会董事候选人的履历；审阅了6位第十届董事会董事候选人及2位独立董事候选人谢亨华先生、梁波先生的履历。在充分了解其教育背景、专业能力、兼职情况、工作经历和职业素养等情况后，本人认为相关董事候选人具备
履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。同时，本人认真审阅了公司拟聘任的3位高级管理人员的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后，本人认为肖文斌先生具备担任总经理的任职资格、李小俊先生具备担任财务总监的任职资格、田永静女士具备担任董事会秘书的任职资格。
（五）高级管理人员薪酬情况2024年任职期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，对公司高级管理人员2023年度业绩考核结果及薪酬以及2024年业绩合同进行了审查，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司高级管理人员2024年业绩合同科学、合理、公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利于公司的持续稳健发展。
（六）股权激励实施情况2024年任职期内，本人审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价自担任公司独立董事以来，本人按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎
地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2025年，本人将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、公正的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司在2024年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
公司2024年度独立董事述职报告
（洪连进-已离任）各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人洪连进，汉族，1972年出生，大学本科学历。历任劲霸男装股份有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家、中国传媒大学广告学院客座教授。本人自2018年12月起担任公司独立董事，因连续任职已满六年，已于2024年12月辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2024年12月23日，江中药业2024年第三次临时股东大会选举新任独立董事后，本人正式离任。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况2024年公司共召开董事会会议11次和股东大会4次，本人以现场或通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议9次和股东大会4次，不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，本人在任期间担任公司第九届战略发展与ESG委员会委员、提名委员会召集人。2024年，本人依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加5次董事会专门委员会及6次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。2024年任职期间，公司董事会提名委员会共召开会议4次，本人作为委员会召集人主持召开会议，对提名的董事候选人及独立董事候选人任职资格及履职能力进行审查，审议了《关于增补2名独立董事的议案》《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》等共8项议案，并同意将上述议案提交董事会审议。2024年任职期间，公司董事会战略发展与ESG委员会共召开会议1次，本人作为委员会委员积极参与会议，审议了《公司“十四五”战略中期研讨报告》《公司2024年商业计划》《公司2023年度环境、社会和治理(ESG)报告》共3项议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
2024年任职期间，公司独立董事专门会议共召开会议6次，审议5项议案，听取6次汇报。其中，在2023年、2024年年报编制过程中分别召开1次独立董事专门会议，本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司管理层了解公司经营和并购进展情况。同时，就公司关联
交易事项进行前置研究，充分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场价格、条件，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）与中小股东的交流情况2024年任职期间，本人通过参加股东大会、2024年半年度业绩说明会等方式，就公司经营情况、财务状况、现金分红等情况与中小股东直接进行沟通交流，听取投资者的意见与建议。日常工作中，本人主动了解投资者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，并关注公司定期业绩说明会召开情况，查阅公司业绩说明会交流的问题、投资者关系活动记录表等，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年任职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年任职期间，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，到访公司进行实地考察，与公司管理层进行沟通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等相关事项。同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司
董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作。在年初，本人与公司就2024年工作安排进行沟通，共同制定本人在履职期间的现场工作计划，合理安排履职时间，确保现场工作的覆盖面和深度。同时，公司根据法律法规，结合工作实际，制定《独立董事年度工作指引》，明确独立董事履职要点与年度工作流程，有效提升本人履职质效，充分发挥本人在参与决策、监督制衡和专业咨询方面的作用。在会议组织工作中，认真及时传递文件材料、汇报公司经营情况，为本人履职提供所需资源与专业意见。此外，通过定期发送信息简报、解读监管政策等方式，让本人及时掌握公司生产经营动态、医药行业及资本市场政策信息，为履职创造良好条件，提供有力支持。
为强化独立董事监督效能，充分维护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益，本人积极参与并完成了2024年第4期独立董事后续培训，进一步增强本人履职有效性。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年任职期内，本人认真审核了《关于追认2023年日常关联交易的议案》《公司2024年预计日常关联交易的议案》《关于合资设立西北药材资源公司暨关联交易的议案》《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务暨关联交易的议案》《关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案》等共5项应当披露的关联交易事项，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况2024年任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况2024年任职期内，本人对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（四）提名董事情况2024年任职期内，本人认真审阅了2位第九届董事会董事候选人、2位独立董事候选人的履历；审阅了6位第十届董事会董事候选人、2位独立董事候选人的履历。在充分了解其教育背景、专业能力、兼职情况、工作经历和职业素养等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。同时，作为公司董事会提名委员会召集人，本人认真审阅了公司
拟聘任的3位高级管理人员的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等情况后，本人认为肖文斌先生具备担任总经理的任职资格、李小俊先生具备担任财务总监的任职资格、田永静女士具备担任董事会秘书的任职资格，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）高级管理人员薪酬情况2024年任职期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，对公司高级管理人员2023年度业绩考核结果及薪酬以及2024年业绩合同进行了审查，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司高级管理人员2024年业绩合同科学、合理、公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利于公司的持续稳健发展。
（六）股权激励实施情况报告期内，本人审议了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。会前，公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价2024年任职期间，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，利用专业知识和执业经验为公司持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进
行认真审查及讨论，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关人员在我履行独立董事职责的过程中给予的积极配合和大力支持！
公司2024年度独立董事述职报告
（汪志刚-已离任）各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人汪志刚，汉族，1973年出生，民商法学博士。历任景德镇陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会副主任，兼职律师，中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员。本人自2018年12月起担任公司独立董事，并于2023年12月辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2024年2月23日，江中药业2024年第一次临时股东大会选举新任独立董事后，本人正式离任。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况2024年公司共召开董事会会议11次和股东大会4次，本人以现场或通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议2次和股东大会1次，不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，本人在任期间担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。2024年，本人依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加2次董事会专门委员会及1次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。2024年任职期间，公司董事会审计委员会共召开会议1次，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，听取2023年度审计计划、2023年度财务情况共2个事项汇报。2024年任职期间，公司董事会提名委员会共召开会议1次，本人作为委员会委员参与会议，对提名的董事候选人及独立董事候选人任职资格及履职能力进行审查，审议并通过《关于增补2名独立董事的议案》《关于增补1名董事的议案》共2项议案，并同意提交董事会审议。2024年任职期间，公司独立董事专门会议共召开会议1次，听取公司2023年经营情况、2023年度财务情况、2023年度审计计划及2023年报工作安排共4个事项汇报。本人在公司2023年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审
计安排，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（三）与中小股东的交流情况2024年任职期间，本人积极通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。
（四）与承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况2024年任职期间，本人听取了会计师事务所关于2023年度审计计划的汇报，并就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，充分了解并掌握审计重点关注领域与事项，认真履行审计委员会职责。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年任职期间，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等相关会议，受邀参加公司年度工作会议、开展实地调研等方式，对公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等相关事项进行了核查和监督，积极有效地履行独立董事职责。其中，为深入了解公司生产经营情况，本人于2024年2月对公司湾里制造基地进行现场调研，参观工厂车间并与相关工作人员就工厂建设和运营情况等事项进行深入交流。在日常工作中，本人通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作，通过做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况、定期发送信息简报及监管政策解读等多种方式，切实保障本人的知情权，为本人有效发挥独立董事的监督与指导职责提供了良好的条件和支持。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）提名董事情况2024年任职期间，本人认真审阅了2位第九届董事会董事候选人及2位独立董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、兼职情况、工作经历和职业素养等情况后，认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，同意公司提名委员会将相关议案提交董事会审议，并审议通过了《关于增补2名独立董事的议案》《关于增补1名董事的议案》。
（二）股权激励实施情况2024年任职期间，本人审议了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价2024年任职期间，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，利用专业知识和执业经验为公司持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关人员在我履行独立董事职责的过程中给予的积极配合和大力支持！
公司2024年度独立董事述职报告
（章卫东-已离任）各位股东及股东代表：
本人作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人章卫东，汉族，1963年出生，中共党员，华中科技大学管理学博士学位，武汉大学经济与管理学院工商管理（财务管理方向）博士后。历任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者，江西省“赣鄱英才555”人选，江西省“新世纪百千万人才工程”人选，江西省高等院校教学名师；兼任财政部管理会计咨询专家，中国会计学会财务管理分会副主任，中国审计学会理事，中国注册会计师协会法律援助委员会委员等。本人自2021年1月起担任公司独立董事，并于2023年12月辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2024年2月23日，江中药业2024年第一次临时股东大会选举新任独立董事后，本人正式离任。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况2024年公司共召开董事会会议11次和股东大会4次，本人以现场或通讯方式，参加了任职期间内召开的董事会会议2次和股东大会1次，不存在缺席和委托出席情况，并在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，本人在任期间担任公司第九届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2024年，本人依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加1次董事会专门委员会及1次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
2024年任职期间，公司董事会审计委员会共召开会议1次，本人作为审计委员会召集人严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定履行职责，召集召开并主持审计委员会会议，听取2023年度审计计划、2023年度财务情况共2项事项汇报，并与会计师事务所进行沟通，充分了解并掌握审计重点关注领域与事项，认真履行审计委员会职责。
2024年任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
2024年任职期间，公司独立董事专门会议共召开会议1次，听取公司2023年经营情况、2023年度财务情况、2023年度审计计划及2023年报工作安排共4个事项汇报。本人在公司2023年度报告编制过程中切实
履行独立董事职责，主动与公司内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（三）与中小股东的交流情况2024年任职期间，本人积极通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。
（四）与承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况2024年任职期间，本人听取了会计师事务所关于2023年度审计计划的汇报，并就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，充分了解并掌握审计重点关注领域与事项，认真履行审计委员会职责。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年任职期间，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，到访公司进行实地考察，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况等相关事项，积极有效地履行独立董事职责。其中，为深入了解公司生产经营情况，本人于2024年2月对公司湾里制造基地进行现场调研，参观工厂车间并与相关工作人员就工厂建设和运营情况等事项进行深入交流。在日常工作中，本人通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项。公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作，通过做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况、定期发送信息简报及监管政策解读等多种方式，切实保障本人的知情权，为本人有效发挥独立董事的监督与指导职责提供了良好的条件和支持。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）提名董事情况2024年任职期间，本人认真审阅了1位第九届董事会董事候选人、2位独立董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、兼职情况、工作经历和职业素养等情况后，审议通过了《关于增补2名独立董事的议案》《关于增补1名董事的议案》，并认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验。
（二）股权激励实施情况2024年任职期间，本人审议了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。会前，公司已就相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注第二期限制性股票激励计划是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制。
四、总体评价2024年任职期间，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，利用专业知识和执业经验为公司持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关人员在我履行独立董事职责的过程中给予的积极配合和大力支持！