西部证券股份有限公司
关于
广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易实施情况
之
2024年度持续督导意见
西部证券股份有限公司
二〇二五年五月
声明与承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易的持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对广东明珠的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件。
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、广东明珠 | 指 | 广东明珠集团股份有限公司 |
| 明珠矿业 | 指 | 广东明珠集团矿业有限公司 |
| 张坚力 | 指 | 上市公司实际控制人之一 |
| 城运公司 | 指 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 |
| 拟出售资产、拟出售标的资产 | 指 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%的股权 |
| 拟出售资产交易对方、兴宁城投 | 指 | 兴宁市城市投资发展有限公司 |
| 拟购买资产、拟购买标的资产 | 指 | 广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包 |
| 拟购买资产交易对方、大顶矿业 | 指 | 广东大顶矿业股份有限公司 |
| 拟出售资产价款、拟出售资产交易价格 | 指 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%的股权的价格 |
| 拟购买资产价款、拟购买资产交易价格 | 指 | 广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包的价格 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司城运公司92%股权及广东明珠拟以其他应收张坚力及其控制的关联方债权购买大顶矿业经营性资产包暨关联交易 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权 |
| 本次重大资产购买 | 指 | 广东明珠集团股份有限公司及子公司广东明珠集团矿业有限公司拟以其他应收张坚力及其控制的关联方债权购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包暨关联交易 |
| 拟出售资产合同 | 指 | 广东明珠集团股份有限公司与兴宁市城市投资发展有限公司签订的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》 |
| 拟购买资产合同 | 指 | 广东明珠集团股份有限公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》 |
| 深圳众益福 | 指 | 深圳市众益福实业发展有限公司，大顶矿业控股股东 |
| 养生山城 | 指 | 广东明珠养生山城有限公司，受张坚力控制的公司 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将拟购买资产过户至广东明珠子公司名下之日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的审计、评估基准日，即2021年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2024年1月1日至2024年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至股权交割日止的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易上市公司聘请的评估机构 |
| 康达律所、法律顾问 | 指 | 北京市康达（广州）律师事务所，本次交易上市公司聘请的法律顾问 |
| 利安达会计师事务所、利安达 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟购买资产大顶矿业资产包和拟出售资产城运公司的审计机构 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易总体方案
本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁市城市投资发展有限公司出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。
1、重大资产出售
兴宁城投以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。
2、重大资产购买
本次资产购买交易中，广东明珠全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业。
（二）标的资产交割过户情况
1、本次出售资产交割过户情况
2021年12月31日，广东明珠与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变更登记手续，城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。
截至本持续督导意见出具之日，广东明珠已完成出售标的的交割，兴宁城投已完成协议约定的首次股权转让价款的支付，后续应按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付剩余股权转让款。
2、本次购买资产交割过户情况
2021年12月30日，广东明珠、明珠矿业与大顶矿业签署了《交割确认书》，约定本次收购的交割基准日为《交割确认书》的签署日，即2021年12月30日。根据《交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由明珠矿业享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业，明珠矿业为标的资产的唯一所有权人。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得
了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。本次交易大顶矿业交割对应的全部经营性资产包均已注入明珠矿业。
（三）交易对价收付情况
1、本次出售资产交易收款情况
2021年12月31日，兴宁城投已按照《股权转让协议》的约定，支付了首期支付款，金额为人民币63,313.653万元。其中，抵减兴宁城投已支付的预付款6,000万元后，兴宁城投实际支付人民币57,313.653万元。
剩余股权转让款项将由兴宁城投按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付。
2022年6月28日、2022年12月29日、2023年6月29日、2023年12月29日、2024年6月28日和2024年12月30日，兴宁城投已按时向广东明珠集团股份有限公司支付共计147,731.857万元全部股权转让款。
2、本次购买资产交易付款情况
2021年12月31日，大顶矿业召开股东大会，会议决议以总股本66,000万股为基数，向全体股东分配股利160,146.59万元，其中深圳众益福分配128,277.42万元，广东明珠分配31,869.17万元。
根据广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署的附生效条件的《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。因本次交易事项已经大顶矿业、广东明珠董事会及股东大会通过，生效条件已满足，协议已生效。
大顶矿业应付广东明珠31,869.17万元股利与广东明珠应付大顶矿业的资产买对价31,869.17万元互相抵偿。
经上述抵销，广东明珠全资子公司明珠矿业因购买资产应支付给大顶矿业的转让价款为160,146.59万元已视同支付完毕。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关方已完成标
的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续，相关股权转让款已全部支付。本次重大资产购买所涉及事项的交割已完成。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 一、广东明珠 | ||
| 1 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 |
| 2 | 最近五年诚信情况 | 2018年12月20日，由于重大合同执行进展及调整事项未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分等受到证监会广东监管局责令改正的行政监管措施；2019年5月22日，由于公司财务资助及关联交易达到股东大会审议标准，但未履行相应决策程序，信息披露不及时受到上交所纪律处分；2021年11月24日，公司因前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上海证券交易所予以公开谴责的纪律处分决定。除上述情况外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 3 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 与本次交易的中介机构不存在关联关系 | 截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 |
| 5 | 无重大违法行为等事项 | （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存 |
| 在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； （2）2018年12月19日，上市公司全体董事因重大合同执行进展及调整事项未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分等受到证监会广东监管局责令参加培训的行政监管措施；2019年5月22日，时任董事、董事会秘书兼财务总监钟健如和时任董事兼董事会秘书李杏由于公司财务资助及关联交易达到股东大会审议标准，但未履行相应决策程序，信息披露不及时受到上海证券交易所通报批评；2021年11月24日，上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员因公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上海证券交易所纪律处分决定：公司时任董事长兼总裁张文东，时任董事长彭胜，时任董事兼总裁钟健如，时任董事兼财务总监钟金龙予以公开谴责；公开认定张坚力10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定张文东、钟健如、钟金龙5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事兼董事会秘书李杏、欧阳璟，时任独立董事王志伟、吴美霖、李华式予以通报批评。除上述情形外，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为； （3）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；上市公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司因与广东富兴贸易有限公司就“经典名城”共同合作投资房地产开发项目的合同纠纷一案，向梅州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额为人民币641,636,558.68元及相应利息等，该案目前尚未开庭审理； （4）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； （5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 二、广东明珠全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 1 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东明珠或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； |
| （2）本人保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本人承诺，若本人违反上述承诺给广东明珠或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在广东明珠拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广东明珠董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。 | ||
| 2 | 无重大违法行为等事项 | 详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“5、无重大违法行为等事项”。 |
| 3 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 上市公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施 | （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； |
| （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 5 | 与本次交易的中介机构不存在关联关系 | 截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 |
| 6 | 无减持上市公司股份计划的说明 | （1）本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间无股份减持计划； （2）若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； （3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 7 | 关于减少并规范关联交易的承诺函 | （1）本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务； （2）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益； （3）本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务； （4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 |
| 8 | 关于避免同业竞争的承诺函 | （1）本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 （2）如本人或本人（下属）直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 |
| （3）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 | ||
| 三、广东明珠控股股东及其一致行动人 | ||
| 1 | 保持上市公司独立性 | 为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。 |
| 2 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 |
| 3 | 无重大违法行为等事项 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 4 | 避免同业竞争 | （1）为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 |
| 作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； （2）在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： A本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； B如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； C上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； D上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 （3）本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。 （4）本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 （5）本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 （6）本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制上市公司期间持续有效。 | ||
| 5 | 减少及规范关联交易 | （1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 （2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 |
| （3）本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； （4）本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 （5）自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | ||
| 6 | 重大资产重组摊薄即期回报填补措施 | （1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 四、广东明珠实际控制人张坚力、张伟标 | ||
| 1 | 保持上市公司独立性 | 为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。 |
| 2 | 避免同业竞争 | （1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。 （2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。 （4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 |
| 3 | 规范并减少关联交易 | （1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人 |
| 员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。 （2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。 （4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 | ||
| 4 | 上市公司重大资产重组摊薄即期回报填补措施 | （1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）督促本人下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任； （3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 5 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担连带赔偿责任。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 |
| 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 6 | 房屋权属瑕疵房产 | 本人目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司广东明珠遭受损失的，本人将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 |
| 7 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。 |
| 五、交易对方 | ||
| 1 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广东明珠或投资者造成损失的，本公司对此承担相应法律责任； （2）本公司保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司/本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。 |
| 2 | 保证上市公司独立性 | （1）本次交易前，本企业在业务、资产机构、人员、财务等方面与本企业控制的其他企业完全分开，本企业的业务、资产、人员、财务和机构完全独立； |
| （2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会以任何方式影响广东明珠的独立性，并尽可能保证广东明珠在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | ||
| 3 | 减少并规范关联交易 | 本企业及本企业实际控制的其他企业与广东明珠之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与广东明珠之间发生关联交易。 |
| 4 | 最近五年诚信情况 | 1.自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。 2.自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 5 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 截至本承诺函出具日，本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 6 | 交易的合法性 | （1）本企业系在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限公司，具有民事权利能力和完全民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。具有与广东明珠签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 （2）关于标的公司股权的权属事项 A、本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷； B、本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为； C、本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；本企业所持标的公司股权过户或权属转移至广东明珠名下不存在法律障碍。 （3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项 本企业及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 （4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项 |
| 本企业及其董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 （5）关于内幕交易事项 本企业及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 （6）本企业已向广东明珠及其聘请的相关中介机构充分披露了广东明珠要求提供的本企业的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给广东明珠或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应法律责任”； （7）除非经广东明珠事先书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向广东明珠转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
| 7 | 与本次交易的中介机构不存在关联关系 | 截至本声明出具日，本企业与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 |
| 8 | 拟注入资产权属的承诺函（大顶矿业） | （1）我司所持有的经营性资产包内的各项资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若我司所持有的经营性资产包内的各项资产因权属瑕疵给上市公司及上市公司全资子公司造成损失的，我司将负担相关额外支出及（或）损失的费用。 （2）我司拟出售的经营性资产包资产权属清晰，不存在影响其合法存续的情形，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 （3）我司保证上述状况持续至该等资产包内所有资产转移、过户至上市公司或上市公司全资子公司名下。 （4）如违反上述承诺，我司将承担相应的法律责任。 |
| 9 | 房屋权属瑕疵房产 | 本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 |
| 六、标的资产 | ||
| 1 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| （2）本公司保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给广东明珠或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 | ||
| 2 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。 |
| 3 | 与本次交易的中介机构不存在关联关系 | 截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 |
| 4 | 最近五年守法诚信情况 | 1、本公司及本公司董事、监事及主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本公司及本公司董事、监事及主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 |
| 七、张坚力关于资金占用的承诺 | ||
| 1 | 偿还6,970.29万元资金占用款 | 本人及本人关联方养生山城、深圳众益福承诺将于2021年12月31日前，以现金方式向上市公司偿还剩余约6,970.29万元资金占用款，如因本人及本人关联方未能及时以现金方式偿还给上市公司，给上市公司造成损失的，本人及本人关联方将以现金方式承担赔偿责任。 |
| 2 | 大顶矿业2.98亿元分红款 | 就大顶矿业目前尚未支付广东明珠29,814.18万元的应付股利，大顶矿业承诺将在审议通过本次利润分配方案的股东大会召开之日起两个月内（即2022年2月5日前）支付给广东明珠；张坚力对大顶矿业应付股利29,814.18万元承担连带责任，如大顶矿业未能如期支付应付股利，张坚力承诺通过自筹资金的方式于2022年2月5日前以现金方式支付应付股利。 |
| 3 | 经营性资产包 | 本次重大资产重组的审计、评估基准日后（2021年9月30日）至资产交割期间，就大顶矿业本次拟转让的经营性资产包内的相关资产，若相关资产存在转变为非经营性资产或者用于支付非经营性负债的情形，在本次经营性资产包正式交割前，张坚力承诺以现金方式补回；若未能及时以现金方式补 |
| 回，给广东明珠及明珠矿业造成损失的，张坚力将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 4 | 关于交易现金补偿的承诺 | 本人同意根据上述估值矿价敏感分析的原则，以铁精粉价格下浮5%后（即铁精粉价格为650.75元/吨）经营性资产包的估值下调12,000万元，及深圳市众益福实业发展有限公司在经营性资产包享有80.1%收益为基础，计算本人向上市公司支付的补偿金额，共计人民币9,600万元。 本人承诺本次上市公司股东大会通过重大资产重组方案后，本人及本人控制的企业将以现金方式向广东明珠支付9,600万元补偿款。 |
| 八、张坚力、张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福 | ||
| 1 | 关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函 | 1、在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。 2、为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。 3、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、上述承诺出于本人/本公司真实意思表示，本人/本公司保障每项承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。 |
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、根据本次交易相关方关于业绩承诺及补偿的说明，业绩承诺期内，明珠矿业2022年、
2023年、2024年、2025年度实现的经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，张坚力应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，张坚力最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，大顶矿业对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>张坚力已补偿现金总额，则张坚力应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下:减值补偿金额=标的资产期末减值额－张坚力己补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过张坚力于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。
2、为保障业绩补偿支付能力，张坚力同意广东明珠对其实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力及其实际控制的关联方在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
（二）业绩承诺实现情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2025】第0191号），明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，2024年度业绩承诺为39,671.24万元，
完成率为28.60%。明珠矿业2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后净利润共计80,922.65万元，2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺共计为125,600万元，合计完成率为64.43%。
2022、2023和2024年度明珠矿业的业绩承诺未实现，如承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，补偿义务人应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上市公司进行补偿。
2023年9月8日，广东明珠集团股份有限公司、中国银行股份有限公司梅州兴宁支行及西部证券股份有限公司签署《资金三方监管协议》，上市公司已在中国银行开设分红资金专项账户，账号：657477582444，截至2023年8月15日，专户余额为人民币97,222,934.39元。该专户仅用于上市公司业绩承诺期间业绩承诺方2023年分红资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2024年8月26日，广东明珠集团股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兴宁支行及西部证券股份有限公司签署《资金三方监管协议》，上市公司已在中国工商银行开设分红资金专项账户，账号：2007002114200003401，截至2024年8月21日，专户余额为人民币49,596,577.41元。该专户仅用于上市公司业绩承诺期间业绩承诺方2024年分红资金的存储和使用，不得用作其他用途。
广东明珠已于2025年4月23日召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户后的股份数量为基数，每10股派1.00元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2025年3月31日，公司总股本为694,408,089股，扣除回购专用账户的41,848,868股，即以652,559,221股为基数计算，每10股派
1.00元现金红利（含税），合计拟派发现金红利65,255,922.10元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。董事会同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
经核查，独立财务顾问以及广东明珠已按重组时承诺，将实控人2022年度及2023年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。待2024年度权益分派完成后，
独立财务顾问将和公司一起进行实控人分红款留质，进行专户管理。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2024年，公司集中主要资源聚焦矿业主业发展，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，围绕2021年重大资产重组时制定的2024年度盈利预测目标，紧抓精益化管控，全力拓展砂石销售渠道，积极调整砂石的销售模式，加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的满产销售，努力实现公司新的利润增长点，持续提升强化经营管理能力。督促明珠矿业全力以赴推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，2024年12月底已采出新矿，为公司铁精粉生产提供了原材料保证。
除了公司日常的生产经营，公司也在积极推进“怡景花园”抵债资产的销售和出租工作，提高资产使用效益，降低损失，密切跟进“鸿贵园”诉讼项目案件的进展情况，根据法院判决结果加大“经典名城”、“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”项目判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，保护上市公司利益。根据公司发展战略积极寻找科技创新领域投资标的，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，对相关标的公司做出深入分析，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力，推动公司经营发展。
受明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产、2024年广东省雨季持续时间长、现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多、采矿和选矿的难度加大、生产成本增加等多重因素影响,导致明珠矿业经营业绩下降。明珠矿业报告期内主要产品经营情况如下：
1.铁精粉：本报告期产量49.51万吨，同比下降42.21%；本报告期销量48.72万吨，同比下降45.20%；本报告期销售单价同比下降了3.48%；本报告期实现营业收入34,076.81万元，同比下降47.10%；本报告期营业成本为12,762.59万元，同比下降33.07%。
2.砂石：本报告期产量241.12万吨，同比上升99.03%；本报告期销量255.28万吨，同比上升170.84%；本报告期销售单价同比下降了14.31%；本报告期实现营业收入8,336.36万元，同比上升132.08%；本报告期营业成本为6,777.33万元，同比上升158.99%。
受明珠矿业铁精粉的产量、销量、销售单价、销售毛利率分别同比下降了42.21%、
45.20%、3.48%和7.85个百分点，加上2024年摊销应收城运股权转让款形成的未确认融资收益
同比减少55.94%、公司交易性金融资产公允价值变动损失同比增加755.87万元等因素影响，公司本报告期营业收入、归属于上市公司股东的净利润、每股收益均同比下降。报告期内公司实现营业收入429,862,361.68元，同比减少37%，实现营业利润86,886,330.01元，同比减少
70.49%，实现利润总额51,795,713.72元，同比减少80.22%，实现净利润4,579,557.14元，同比减少97.01%，实现归属于上市公司股东的净利润5,507,477.31元，同比减少96.43%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,406,051.15元，同比减少78.22%，其中，明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，未能完成2024年业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本年度持续督导期业绩下降的主要原因如下：
1、同时随着大顶铁矿多年的开采，明珠矿业现有设计范围内的铁矿石储量减少、采矿和选矿的难度加大导致铁精粉的产销量同比下降和生产成本上升；
2、大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案的报批流程复杂、耗时较长、基建期工程建设内容较多、工期紧张未按计划完成；
3、2024年4月开始，广东省出现大暴雨、局部特大暴雨，雨量大且雨季持续时间长，部分地区甚至引发自然灾害，严重影响铁矿石采剥；
5、受宏观经济形势及行业周期性影响，从2023年开始全国房价持续下跌，房地产建筑业需求下滑明显、基建项目开工减少，且明珠矿业的砂石实际销量及销售价格与盈利预测时砂石预计销量和预计销售价格差异较大导致砂石收入同比下降；
6、广东省应急管理厅现场核查尾矿库安全生产许可证延期换证相关事项，核查后要求明珠矿业开展尾矿库安全隐患整改、评价单位补充论证尾矿库与周边环境安全方面的相互影响，并对尾矿库的现状评价报告进行修改，在未获得新的尾矿库安全生产许可证前要求明珠矿业停止尾矿排放，导致明珠矿业从2024年6月7日起停止铁精粉生产，于2024年7月18日取得新的安全生产许可证恢复生产。
针对上述情况，公司目前正在积极调整，截止2025年3月31日，大顶铁矿露天开采项目扩帮基建期工程施工工作已经全部完成，明珠矿业正在组织扩帮基建期工程的验收。项目完成后，有利于公司的经营发展，可以解决明珠矿业现有设计范围内储量减少的问题。此外，公司将督促明珠矿业全力拓展砂石销售渠道,积极调整砂石的销售模式，加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的满产销售。借助2024年5月份开通的砂石仙塘站火车运输，扩大砂石销售，提高经济效益。
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况本次交易完成后，明珠矿业作为上市公司的全资子公司购入大顶矿业经营性资产包，上市公司实际控制明珠矿业，并积极加强对经营性资产包的整合，具体如下：
上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行了有效的管控。本次重组完成后，标的公司已经成为上市公司全资子公司，以标的公司现有经营管理架构为基础，在保证业务、资产、财务、人员和机构相对独立和稳定的前提下，上市公司进一步加强对标的公司的统筹管理，优化资源配置，推进变动公司业务健康发展，提高经营效率和效益。资产方面，大顶矿业的经营性资产包、人员、客户等将平移装入明珠矿业，保持明珠矿业资产的独立性，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置，在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等方面须按公司规定履行必要的审批程序；
业务方面，上市公司及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致，同时加强业务流程梳理，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展；
财务方面，上市公司履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对置入明珠矿业的经营性资产包的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内部控制体系；
人员方面，大顶矿业在职员工的劳动关系转至明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，明珠矿业的组织架构和人员安排将比照大顶矿业设置。上市公司充分认可大顶矿业的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证大顶矿业核心团队成员的稳定性；
机构方面，按照上市公司子公司管理制度的相关规定健全、规范明珠矿业的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已实际控制标的公司，对标的公司整合管控安排得到了有效执行。
五、公司治理结构与运行情况
本次重组前，广东明珠已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提升公司治理水平。本次交易完成后，上市公司仍然具有较完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作符合本次重组完成后公司的实际情况。
上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。本次重组实施过程中，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
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