上海神奇制药投资管理股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二○二五年五月十六日
目录
一、上海神奇制药投资管理股份有限公司2024年年度股东大会会议议程………2
二、上海神奇制药投资管理股份有限公司2024年年度股东大会会议须知………3
三、议案1：公司2024年度董事会工作报告…………………………………5
四、议案2：公司2024年度监事会工作报告…………………………………26
五、议案3：公司2024年度报告及报告摘要……………………………………30
六、议案4：公司2024年度财务决算报告………………………………………31
七、议案5：公司2024年度利润分配方案及关于提请股东大会授权董事会制定
2025年中期分红方案的议案………………………………………33
八、议案6：关于2025年度日常关联交易预计情况的议案……………36
九、议案7：关于续聘审计机构的议案………………………………………………48
十、附件：1、独立董事2024年度述职报告（陈世贵）……………………………53
2、独立董事2024年度述职报告（段竞晖）……………………………59
3、独立董事2024年度述职报告（李丛艳）……………………………64
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年5月16日（星期五）上午9:30会议地点：贵州省贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场1号楼37层会议室召集人：上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会主持人：董事长ZHANGTAOTAO先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股份数。介绍出席本次会议的董事、监事、高级管理人员和中介代表。
二、介绍本次会议议题和表决方式
三、推选监票人和计票人
四、审议议案
| 序号 | 议案内容 | 报告人 |
| 1 | 《公司2024年度董事会工作报告》 | ZHANGTAOTAO |
| 2 | 《公司2024年度监事会工作报告》 | 夏宇波 |
| 3 | 《公司2024年度报告及报告摘要》 | 吴克兢 |
| 4 | 《公司2024年度财务决算报告》 | 陈之勉 |
| 5 | 《公司2024年度利润分配方案及关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》 | 陈之勉 |
| 6 | 《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》 | 陈之勉 |
| 7 | 《关于续聘审计机构的议案》 | 陈之勉 |
五、独立董事作述职报告
六、股东、股东代表发言、提问及公司方面解答问题
七、与会股东对各项议案进行投票表决
八、午间休会
九、统计会议表决结果，会议主持人宣布表决结果
十、见证律师出具法律意见书
十一、与会董事签署股东大会决议
十二、主持人宣布股东大会结束
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订本须知，请参加本次股东大会的股东、董事、监事、高管和其他有关人员严格遵守。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记，由大会主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在30分钟以内，每位股东发言不超过2次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过2分钟。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。由董事、监事及高管对股东的问题予以回答。
五、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：与会股东推选1名监事作为计票人、2名股东（或股东代理人）作为监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，由计票人统计表决票，并提交大会主持人。
3、表决结果：本次大会审议的议案以普通决议和特别决议通过。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2024年年度股东大会秘书处
议案1：
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2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，规范公司行为，认真履行职责。现将董事会2024年一年的工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况2024年是“十四五”收官、“十五五”谋篇的关键年，也是医改创新突破之年。医药行业围绕“三医联动”深入推进，医保目录调整、集采常态化、医药反腐等政策频出，传统格局被打破，行业集中度加速提升。在行业增速放缓与经济下行压力下，医药行业持续重构与调整，神奇制药公司生产经营面临巨大挑战。?2024年，面对复杂市场，神奇制药紧扣医药主业，推进组织重塑、技术与管理创新，以高质量发展为核心，秉持“难中求稳、危中寻机”的经营策略，围绕经营目标，落实董事会决议，完成各项任务。但受行业政策影响，主导产品降价、药店关店，公司OTC、处方药及商业板块销售下滑，营业收入微降，各项经营指标如下。
2024年，公司实现营业收入204,880.85万元，同比下降12.48%；实现利润总额8,757.79万元，同比增长5.00%；
2024年，实现归属于上市公司股东的净利润7,138.80万元，同比增加25.24%（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,112.15万元，同比增加
44.84%）；
实现每股收益0.13元/股，同比上年增加18.18%。
2024年末，公司总资产为311,581.26万元，同比下降4.99%；归属于上市公司股东的净资产236,303.85万元，同比增加1.18%。
2024年公司主要重点实施了以下工作举措：
（一）企业运营：提升管控运营，推进战略布局
1.2024年，面对快速变化的行业政策与市场环境，公司秉持“以稳促进、夯实存量”的理念，始终以上下游客户需求为核心，紧密围绕企业核心竞争力，持续优化布局，筑牢公司高质量发展根基。实施“聚焦、优化、突破”的战略布局，在巩固既有业务的同时，积极推动转型创新。重点推进神奇制药上下产业链的全面协同，充分聚焦资源优势，进一步深化医药制造产业平台优势。通过内部协同联动、外部资源整合以及创新驱动发展，全力推进各项管理效能提升工作。?
2.致力于构建高效组织能力，强化财务与运营管控力度，大力推进信息化、数字化应用，促使决策支撑从“经验驱动”向“数据驱动”转变，为公司高质量发展提供有力保障。持续优化重塑组织架构，科学谋划、统筹布局，稳步推进市场优化重组、人员配置升级等工作。依据企业实际情况，制定、优化并细化配套管理制度，不断提升精细化管理水平，切实促进运营降本增效与营销效率提升。通过发挥一体化体系的价值优势，持续提升服务水平与管控能力，为企业持续稳健增长奠定坚实基础。
（二）营销管理：调整营销布局，贯彻销售方略
1.公司以“保存量、找增量”为主线，秉持以稳促进的方针，持续巩固市场占有率。2024年，医药产业发展的内外部环境历经着复杂且深刻的重大变革。围绕“医疗、医保、医改”三医联动推进，“降价、保供、监管、控费”等核心政策叠加影响，致使国内部分中药、化药企业在2024年的营收和利润呈现不同程度的下滑。公司管理层高度重视内外部环境变化，对所处行业从政策环境、市场环境、合作伙伴、竞争对手等多维度进行深度剖析，研判其中蕴含的机会与挑战，凝聚发展共识。基于原商业、医院、连锁、终端、基层医疗的发展态势，公司不断优化调整营销布局，加快市场营销整合与转型，创新营销动作，持续优化营销战略。然而，尽管积极破局、逆势前行，公司处方药产品、OTC产品、商业产品三大业务领域销售仍出现不同程度的下滑。?
处方药下滑原因：2024年，受国家政策调控影响，围绕“降价、保供、监管、控费”等核心政策，三医联动纵深推进，医保支付变革、限病种付费实施、辅助用药目录调整、门诊统筹推行、处方外流趋势、集采扩面以
及价格联动治理等多种因素共同作用，导致处方药销售下滑。?OTC产品和商业板块产品下滑原因：其一，受门诊统筹及医保政策影响，实体药店零售市场趋于饱和，客流量与客单价均出现萎缩，全国各地连锁药店陷入行业低潮期，进而使公司产品端销售受到不同程度的冲击；其二，国内外经济下行压力增大，医保支付能力受限、居民消费意愿降低等因素，致使医药行业整体面临内需不足的困境，国内医药市场需求呈现阶段性下降趋势，对公司产品销售产生一定影响；其三，2024年医保局大力整顿，持续深入开展对“同通用名、同厂牌、同剂型、同规格”四同药品在省际间不公平高价、歧视性高价的价格治理工作，公司药品价格随之下降，销售亦受到一定程度的影响。由此可见，在当下微利时代，唯有具备成本优势和产品集群的企业方能脱颖而出。?
2.处方药销售：为前瞻性应对外部环境变化，公司致力于进一步提升现有处方药产品的市场占有率，并积极探索业务新模式，以增强企业盈利能力。2024年，公司持续推进营销变革，聚焦主导系列产品，深耕医院市场，扎根临床一线，积极拓展基层医疗市场及临床应用场景，深度挖掘治疗需求。同时，大力推进主导产品的循证医学证据积累与治疗理念传播，积极发展院外业务，努力推动核心产品纳入相关疾病治疗领域的诊疗指南与专家共识，加速临床研究成果转化。在市场准入与渠道管理方面，一方面积极开展各项市场准入及招投标工作；另一方面，强化商业管控，严格规范渠道体系管理，与国内优质商业客户建立稳固良好的合作关系，力求实现公司产品在医疗终端更为深入且广泛的覆盖。尤为注重对商业渠道客户的筛选，优先选择终端资源丰富、把控能力强的商业客户，有序推进渠道归拢工作。?
3.非处方药销售：2024年，公司全面推进和深化非处方药营销的精细化管理。与200多家主流连锁企业达成战略合作，以严格价格体系管理、提升商业及终端客户销售积极性为目标，着力培养优质经分销商及部分重点终端客户，稳定产品销售价格，提高铺货率，并策划开展富有成效的促销活动，确保产品顺利抵达终端，使消费者能够便捷地“看得到、摸得着、买得到”。同时，实施严格的精细化预算管理模式，依据实际情况制定、优化并细化配套制度。此外，公司推行自营团队开拓主流连锁药店的模式，
保障人财物力能够及时精准投入市场，夯实传统业务基础，补齐短板，优化营销策略。?
4.营销队伍建设：2024年，“三医”联动改革加速了医药企业的转型升级，行业集中度不断上升，产业化、规模化、集约化发展成为必然趋势。面对市场竞争加剧与消费需求升级的双重挑战，公司锚定营销战略，以“人才专业化，管理精细化，作战体系化”为核心抓手，通过重塑标准、升级能力、创新机制三方面协同发力，推动营销队伍从规模扩张型向质量致胜型转变，持续强化营销队伍和营销渠道建设，筑牢队伍根基。?
5.商业管控与风控体系构建：2024年，鉴于市场不良竞争频发、促销资源浪费、渠道利润失衡等问题，公司强化管控力度、提升运营效率，通过政策有效穿透、系统实时监控、分级精准治理等手段，与国内医药市场的优质商业客户建立良好合作关系，实现公司产品在医疗终端的深度与广度覆盖。同时，积极构建全链路风控体系，全方位保障公司业务稳健发展。
（三）药品研发：升级产品战略，加大研发力度
1.2024年，公司持续紧跟行业政策导向，深度挖掘产品品种潜能，打造市场竞争力强劲的“强势”产品。通过多渠道推进循证医学研究，深入探究产品临床价值，积极开展上市后再评价工作，进一步升级大产品战略。?
在产学研合作方面，公司依托现有的研发平台，持续强化与高等院校、科研院所的“产、学、研、销”协同合作。依据新药研制、新标准制定、新工艺与新技术研发的战略规划，结合公司产品储备情况，实施二次升级研发策略。通过不断优化和梳理产品结构，有效丰富并延长了公司产品线，增强了产品的市场竞争力与发展潜力。?
在研发项目推进上，公司全力加快现有研发项目的研究进程，已成功完成多项技术创新、质量标准提升以及工艺技术改进等研究工作。这些工作覆盖了公司抗肿瘤类、心脑血管类、氨基酸类、跌打损伤类、小儿类、抗真菌类、牙科类等多个产品领域。部分研究成果达到国内领先水平，成果应用广泛，涵盖民族药材种植、饮片加工、制剂生产、医院制剂配制、新药研制、检验以及临床应用等多个环节。部分成果已申报国家专利并获批，
且在部分制剂产品中得以成功应用。上述研发成果持续为公司现有品种梯队提供有益补充，不断巩固和提升公司在医药行业的核心竞争力。?
2.积极探索中医药创新发展路径：公司持续加大对经典名方的中药复方制剂、院内制剂及同名同方药的研发投入力度。大力推动经典名方品种的注册申报工作，并积极促进其产业化落地。已顺利完成与贵州中医药大学第一附属医院关于院内制剂的委托合作及规模化生产，切实推动了中医药的传承与创新发展，为企业的长远发展夯实基础。?
3.潜力品种产业化研究成果转化成效显著：在银丹心泰滴丸、银盏心脉滴丸、牙痛宁滴丸、维E三油胶丸等潜力产品的研发上，公司开展了工艺技术提升与质量标准提升研究，并掌握了关键技术，在产业化方面取得重大突破。从市场销售情况来看，这些产品已成为公司新的销售增长点。?
4.深入推进临床研究工作：公司继续稳步推进主导产品“肿瘤类”抗癌药物的深入研究，通过多渠道开展循证医学研究，深度挖掘临床价值。研究工作主要涵盖上市后安全性评价研究、质量标准提升研究以及抗肿瘤类原料的制备工艺研究等多个方面。积极探索主导产品抗肿瘤系列产品在治疗领域的相关研究，包括临床疗效再评价研究、斑蝥酸钠衍生物研究及治疗肝癌的技术评价研究等，以此增强该系列产品的核心竞争优势，推动公司抗肿瘤系列产品销售持续稳健增长，显著提升企业的市场竞争壁垒。
（四）生产管理：强化产销衔接，保障市场供应
2024年，受行业政策变化影响，公司销售策略不断调整，致使生产排产计划变动频繁。公司多年来形成的精细化管理排产模式，面临着前所未有的挑战。为实现神奇制药旗下五家生产基地的有效协同、高效联动与无缝衔接，生产管理团队以“创新提升、确保执行、严控红线、持续改进”十六字方针为指引，秉持“融合、聚焦、提升”的管理思路，坚持“质量为先、绿色生产”的理念，积极开展工作。通过一系列努力，在生产效率、产品质量、管理水平以及员工工作意识等方面均取得显著提升，高质量完成了市场供应任务，为公司的持续发展筑牢了坚实基础。
（五）质量管理：坚持质量方针，完善保障体系
公司始终坚守“质量为神、疗效必奇”的企业质量方针，构建了一套较为完善的质量保障体系与药品管理制度。通过风险识别、风险评估、风险处置以及持续改进的风险管理循环机制，主动预防并化解各类风险。公司建立了契合药品生产要求的GMP管理系统，配套有效的质量管理应急响应机制与药物警戒体系，运用数据统计、FMEA、PDCA等质量管控手段，严格把控产品质量风险，确保药品质量安全、有效且具备可追溯性，并以高标准的质量合规体系予以巩固，全力保障药品的安全性。?公司持续更新和健全质量管理体系，围绕“固基础、补短板、强监督、重实效”的方针，全面落实生产管理的“一品一策”行动计划。坚持以内部检查为主要方式的内部监督机制，持续推进上市产品的工艺质量提升工作，有效降低质量风险。
（六）党建引领：贯彻党建精神，开创党建局面
1.2024年，神奇制药在董事会的领导下，紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，深入贯彻党的二十届三中全会精神，致力于人类健康事业，积极贯彻落实“健康中国”战略，把保障人民健康放在优先发展的战略位置，始终和党的政策同向、和国家命运相连。不忘初心、牢记使命，激发企业党员干部干事创业的激情，践行“传递健康、铸造神奇”的社会责任，在谱写贵州现代化建设新篇章过程中贡献神奇力量。
2.2024年是神奇制药以党建领航、以推动公司高质量发展为目标，贯彻落实年度工作任务，将党建工作与企业发展深度融合，确保公司高质量发展目标快速推进。神奇制药一直秉持“听党话、跟党走、感党恩”的信念，牢记国之大者，勇担时代使命，创新作为，在企业经营过程中，企业决策层和经营层对党建工作的高度重视，充分发挥党组织的政治引领作用。坚持党建引领，难中求稳、稳中求进的总基调，聚焦产业发展和效益提升，立足发展实际、锚定市场动态，抢抓机遇、乘势而上，奋力推动神奇制药高质量发展注入新活力。
（七）降本增效：聚焦开源节流，着力提质增效
1.2024年，公司紧密围绕生产经营目标，深入推进精益管理项目，以
提升公司整体管理效能。在生产资源管理领域，全面整合神奇制药旗下10个生产基地的资源，从人力、财务、物资、管理、生产、技术、工艺以及原辅料等各个维度展开系统性的资源整合工作。同时，全面开展成本对标活动，在生产过程中积极推进集中采购，以实现低成本采购目标。不断提升技术转化能力，从工艺设计源头着手进行成本设计与优化，大力推进卓越运营评价体系建设，提升运营质量。通过这些举措，力求实现节能降耗，形成规模效应，降低生产成本，进而推动公司生产运营效率大幅提升，为公司利润增长提供有力支撑。?
2.公司持续推进全面预算管理工作，重点强化对成本费用率等关键指标的控制。积极拓宽融资渠道，有效管控带息负债规模，降低资金成本。同时，着重加强对下属公司的治理力度，促进内部协同合作，全力提升质量与效率。在提升管理效能方面，取得了显著成效。
（八）品牌强化：坚持品牌战略，提升行业地位
神奇制药持续将品牌战略作为一项系统性工程推进，致力于塑造优良的品牌形象。公司深度挖掘并充分发挥“神奇”的品牌潜力与内涵，始终秉持“继承品牌、锤炼品牌、发展品牌”的品牌建设方针，将品牌建设全方位融入企业总体发展战略。?
在确立母品牌核心价值与定位的基础上，公司大力规范品牌系统，精准明确品牌定位，精心打造了包含“神奇娃娃、神奇康正、神奇康莱、神奇经典、神奇大药房、神奇印象、神奇乐爽、神奇速可停、神奇速宁达、神奇奇宁达、双降泰、洁如意”等在内的多品牌发展体系，成功培育出独具特色的品牌文化，显著提升了品牌知名度、美誉度与影响力。?
经过长期发展，神奇品牌积累了丰富的优势资源。早在2002年，神奇品牌便荣获中国驰名商标称号，并连续多次获评中国十大著名商标，屡次获得国家、省、市、县各级领导部门的高度赞誉与认可。
2024年获得荣誉情况：
（1）2024年6月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获西部企业数智发展大会授予“2024年西部企业数字化转型优秀实践单位”。
（2）2024年6月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获中国医药工业百
强排行榜专家委员会授予“2023年度中国中药企业TOP100”荣誉称号。
（3）2024年11月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获泰山医药论坛组委会授予“2023年-2024年度医药行业守法诚信企业”荣誉称号。
（4）2024年11月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获泰山医药论坛组委会授予“2023-2024年度制药工业企业营业收入前百家企业”。
（5）2024年11月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获泰山医药论坛组委会授予“2023-2024年度健康产业创新驱动企业”荣誉称号。
（6）2024年11月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省大健康产业联合会授予“社会责任贡献奖”荣誉称号。
（7）2024年12月贵州神奇药业有限公司荣获全联医药业商会授予“2023-2024年度民族医药品牌建设百家企业”荣誉称号。
（8）2024年12月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全联医药业商会授予“2023-2024年度民族医药品牌建设百家”企业荣誉称号。代表产品“三高慢病产品系列”。
（9）2024年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省工商业联合会授予“2024年贵州民营企业制造业20强”荣誉称号。
（10）2024年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省工商业联合会授予“2024年贵州民营企业100强”荣誉称号。
以上奖项的获得，进一步全面提升了神奇制药的核心竞争力、影响力，为公司高质量发展奠定坚实基础。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.医药制造行业宏观背景及增速趋势医药制造业是关系国计民生的基础、战略性产业，服务于满足人民日益增长的对于美好健康生活的需求。随着我国经济的持续增长、人口结构在低生育率的驱动下步入“少子型老龄化”阶段，在此背景下，我国卫生总费用增速超过同期GDP增速。根据国家统计局数据，中国卫生总费用从2014年的3.53万亿元跃升至2023年的9.06万亿元，年化增长率约为11%，远超同期GDP增速。
2024年主要受到医保收入增速放缓、医保收支增速不平衡、行业政策变化及部分细分领域景气度等多重因素影响，同时近年受基数因素以及公共卫生事件对医疗需求带来的影响，医药行业增速总体下滑。根据国家统计局的数据，2024年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入达到25,205.7亿元，比上年下降
3.7%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平4.8个百分点；主营业务成本14,401.6亿元，比上年下降2.3%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平3.5个百分点；利润总额为3,473.0亿元，比上年下降15.1%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平12.8个百分点。
2.医药制造行业受政策管控和驱动
2024年，党的二十届三中全会审议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，在医药卫生改革领域提出了多项重要措施，涵盖支持医药科技创新、实施健康优先发展战略、加快建设分级诊疗体系、深化以公益性为导向的公立医院改革等多个方面，旨在促进医疗、医保、医药协同发展和治理，为医药产业的高质量发展指明了方向。
2024年我国医药政策呈现多维度、深层次特点，以创新驱动和民生保障为核心，通过集采、支付改革等优化医疗体系，覆盖药品研发等多领域。
从各省政策看，重点集中在深化医改、药品集采、县域医共体建设、医保支付改革等方面。药政工作以构建药品供应保障新格局为主线，完善药物政策体系。7月，国务院常务会议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，地方配套细则同步出台。
医保工作重点在基金平衡和监管，开展专项整治。多省提及带量采购扩面等工作，整体延续“保民生促发展”思路。5月，国家医保局推动国家与省级集采协同；6月，明确药品耗材集采扩面至500个品种等任务。自2018年起，国家已组织10批药品集采，第十批平均降幅达70%左右。
11月，国家医保局印发新版医保药品目录，目录内药品达3159种，新增91种，含38种“全球新”创新药。国家对中药创新药支持力度加大，2024年批准12个中药新药上市。
11月27日，国家医保局谋划医保数据赋能商保等政策，促进商保与基本医保良性互动。12月14日，全国医保工作会议提出支持商保纳入创新药品，研究丙类药品目录。2025年医保工作重点倾向健全多层次医疗保障，推动商业保险
创新发展，创新药准入机制将更多元化。
3.医药制造子行业经营业绩继续分化
（1）化学药：仿制药增长乏力，创新药持续增长自国家集采全面执行以来，我国化学仿制药市场进入持续的调整周期，化学仿制药规模已连续四年维持在9,000亿元左右，增长乏力且市场份额持续走低，在整体药品市场中从60%下滑至52%。尤其是在抗肿瘤和免疫调节剂领域，随着众多抗肿瘤药物创新药的相继上市，治疗领域内的化学仿制药占比被原研创新药挤压至43%。（资料来源：中国医药工业信息中心、共研产业咨询（共研网））
2018年至2024年，医保谈判新增药品协议期内销售额超过5,400亿元，其中医保基金支出超过3,700亿元。而2018年以来国家集采节约医保基金约4,400亿元，意味着节约资金的84%用于创新药支付，充分体现医保基金“腾笼换鸟”、支持创新药的政策。（数据来源：东吴证券研究所）
（2）中药行业：营收与利润均下滑
2024年12月31日，全国中成药联采办发布第三批全国中成药集采结果，整体平均价格降幅为63%，本次全国中成药集采相较于过往批次降价幅度更高。
从收入端来看，2024年中药行业前三季度受同期基数较大、感冒发烧等中成药去库存以及药店比价政策等因素影响，收入下滑。从利润端来看，2024年中药行业前三季度利润呈现逐步下滑态势。一方面，中成药集采的陆续推进，使得部分企业产品在集采后盈利空间被压缩；另一方面，中药材价格持续处于高位，导致企业成本上涨，进一步削弱了中药企业的盈利能力。
而不断出台的中医药利好政策，也给中药消费品市场带来增量发展空间，品牌延展、渠道扩张、定价能力强的品牌中药企业将逐渐步入高质量发展阶段。
（3）医药商业上市公司（医药流通与连锁药店）：竞争加剧、成本上升、利润下降
根据wind数据，2024年第三季度A股医药商业板块整体收入同比增长
4.63%，整体归母净利润同比下滑11.23%，整体扣非归母净利润同比下滑9.97%。
2024年7月以来，多种呼吸道疾病交替叠加流行推动药店客流短暂性回升，零售药店销售规模环比得到提升。全年零售药店市场累计销售规模为5,282亿元，同比下滑2.2%。药店的品类销售方面，2024年的零售药店药品市场中，生物制品和化学药是市场增长驱动力，中成药在呼吸疾病相关产品需求相对减少的情况
下，规模同比下滑；非药市场中，各大类同比均下行，医疗器械、保健品及健康食品在需求减少、政策趋严的背景下连续两年下滑。其中，2024年零售药店市场中肿瘤治疗药物、皮肤用药增速同比均超过10%，引领市场增长；呼吸疾病相关的口腔咽喉类、全身用抗感染药物在市场需求的支撑下依然保持正向增长。（资料来源：中康数据）
（二）公司行业地位
公司“神奇”品牌具有超过30年的经营历史，是获国家工商总局评定的“中国驰名商标”，多次荣登荣获世界品牌实验室中国500强最具价值品牌排行榜、中国医药最具影响力“中国制造100强”、“中国医药行业成长50强”等荣誉称号，现已形成了独特的品牌文化，品牌知名度、美誉度、影响力。
公司旗下产品兼具OTC和处方药品种，主要子公司拥有药品批准文号141个。持续聚焦抗肿瘤类药物、心脑血管类药物、感冒止咳类、小儿类药物、抗真菌类药物、补益类药物、骨科类、妇科类等八大领域。核心产品为抗肿瘤类药物斑蝥酸钠系列产品，公司拥有的斑蝥酸钠原料药和注射剂为全国独家产品，市场占有率位居行业前列。神奇止咳系列产品是国内呼吸类用药领导品牌。
2024年6月神奇制药再次入选中国医药工业百强排行榜，位列“2023年度中国中药TOP100排行榜单”第六十位。
2024年11月神奇制药荣获泰山医药论坛组委会授予“2023-2024年度制药工业企业营业收入前百家”企业。
（三）公司发展战略
1.2025年，神奇制药将继续依照医药行业发展规划要求，以行业政策为引领，紧密跟踪市场趋势和政策变化。按照董事会的战略部署，秉持“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的发展战略，以“创新突破、夯实基础、立足长远、稳步发展”为指导思想，将推动企业高质量发展作为主线。全面推进神奇制药内外部资源及价值融合，通过深化改革激发企业发展活力，通过创新驱动增强发展动力，通过结构调整转变发展方式，通过开放合作拓展发展空间，通过提质增效提升发展水平，践行“传递健康、铸造神奇”的社会责任。?
2.神奇制药紧紧围绕药业主业，秉承“通过持续创新，致力于为民众健康，
不断提供高品质的产品和服务”的使命，始终坚守“质量为神、疗效必奇”的企业质量方针。不断探索投资管理新模式，实现神奇制药在生产制造、医药流通、品牌输出、医药连锁等领域的业态发展布局。持续努力提升神奇制药品牌价值，有效发挥品牌对市场的影响力，提升神奇制药在行业中的地位，打造公司多元化发展新格局。?
3.公司将持续提升研发和自主创新能力，以主导产品抗肿瘤、心脑血管产品为核心，通过“内生+外延”的双轮驱动，为公司注入新的生命力。内生方面，公司会依据战略方向，加大在抗肿瘤、心脑血管等产品的研发投入，通过多种途径与拥有成熟技术的国内外科研机构团队展开合作，加速符合公司战略方向的新产品上市。外延方面，公司将持续寻觅契合公司的标的，开展产品或者企业并购，以此扩充公司规模并延伸产品链。
（四）经营计划
2025年，是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”发展谋篇布局之年。公司将紧紧围绕“夯实基础，立足长远、稳步发展”的指导思想，以“把握市场，抢抓机遇，保存量、找增量”为主线，继续加强外抓市场，内抓管理，大力开拓市场，加大新产品梯队的战略孵化，深耕终端、以营销创新促进业绩恢复性增长，内生与外延增长结合，夯基筑本聚势谋远，扩大市场占有率、确保公司销售业绩稳健增长。
2025年公司将重点实施以下几个方面工作计划：
1.营销管理方面：
持续优化产品结构与营销策略，加大新产品梯队战略孵化，深耕终端，扩大市场占有率，确保销售稳健增长。
（1）依托成熟品牌，以优势品种为核心，加大对公司二、三线产品的培育投入。2025年强化基层医疗市场队伍建设与市场覆盖，增强品牌意识。筛选市场前景好、疗效确切、适配公司营销模式的独家产品，优化产品结构。完善区域代理体系管理，实现区域市场无缝覆盖。创新学术推广方式，培育拓展销售终端，保障销售增长。
（2）处方药销售：以学术引领，加快产品医院准入，提升医院市场覆盖，推动公司业绩稳步增长。发挥产品临床价值，构建以临床价值为核心、市场需求
为导向的专业学术化推广体系，做到“营”“销”结合。做好医疗终端，开拓第二、第三终端（药店、基层医药），扩大第四、第五终端（线上），形成“无缝覆盖”药品营销模式。一方面，推进营销队伍专业化，优化产品结构与策略，孵化新产品梯队，聚焦主导系列产品，深耕医院与基层医疗市场，拓展院外业务，加强学术推广，寻找产品差异化定位，培育重点产品，挖掘市场空间；另一方面，立足临床，拓展应用场景，深挖治疗需求，推进主导产品循证医学证据与治疗理念，扩大市场占有率，提升产品销量，助力业绩增长。
（3）OTC商业产品销售：优化品类布局，提升渠道掌控与商业转化能力。一是严格渠道体系管理，与优质商业客户（如九州通）合作，促进产品对医疗终端广泛深入覆盖。筛选商业渠道客户，选择终端资源与把控能力强的客户进行渠道归拢，加强连锁药店品牌建设，扩大品牌影响力，强化终端动销，提高基层医疗销量，利用学术推广优势帮扶渠道客户管理终端。二是坚持品牌品类布局，持续打造“神奇”系列产品品牌，加快新产品连锁导入与门店铺货，提升产品覆盖率，加强店员培训与患者服务，开展公益活动，提升品牌美誉度。强化终端管理，提高OTC终端门店服务数量与专业化服务能力。与主流连锁战略合作，实施精细化管理，对团队进行过程与行为管理，根据实际优化营销配套制度。采用专营团队开拓主流连锁药店模式，做强做大第二终端（全国百强连锁），优化营销策略，为企业业绩增长打基础。
（4）电商产品销售：持续优化拓展线上电商渠道。推进线上销售深度整合，升级与头部平台合作，深化线上行销标准，促进线上线下协同增效。一是深化与京东健康、阿里健康、美团外卖等现有平台合作，优化用户体验，提升线上销售转化率，通过大数据分析精准定位目标用户，实现精准营销；二是拓展抖音、小红书、微信小程序、快手等新兴社交电商平台，通过短视频、直播等增强用户互动，提升品牌曝光度；三是推出限时折扣、会员专享、健康知识讲座等创新线上营销活动，吸引用户，提升用户粘性。
2.智能制造及质量管理方面：
持续强化管理，狠抓落实，高质量完成全年生产任务，保障市场供应。
（1）积极推进“高智能、高效能、高质量”新质生产力，以创新和质优为重点，践行“低成本制造”理念，推进“连续化、自动化、数字化、智能化”四化建设，增强制造端核心竞争力。做好产、采、供、销、存协同统筹，
挖掘产能潜力，实现各基地间产能共享。强化EHS风险防控，提升质量管理，追求“零事故、零伤害、零污染、零缺陷”。推进企业智能制造系统建设，打造智能化标杆工厂，完成基地搬迁整合。
（2）为实现旗下五家制药基地协同联动，生产管理团队以“创新提升、确保执行、严控红线、持续改进”十六字方针和“融合、聚焦、提升”管理思路为指导，秉持“质量为先、绿色生产”理念，在生产效率、产品质量、管理水平、员工意识等方面全面提升，保障市场供应，为公司发展奠定基础。
3.药品研发方面：
加大研发投入，聚焦核心治疗领域，丰富产品研发管线，为研发创新蓄力。
（1）聚焦公司主导产品核心治疗领域，开展循证医学多渠道突破，加强抗肿瘤系列及心脑血管系列等产品基础研究、挖掘临床价值、开展上市后再评价、提升标准及研究制备工艺。开展学术推广与专家建设，通过研发体系建设与技术创新，开发新适应症，研究药效学，升级抗肿瘤系列产品系统开发，巩固产品领域领先地位。
（2）根据产品储备情况，开展储备品种二次升级开发，通过药物作用机理研究、临床再评价等挖掘临床价值，提高现有产品质量标准，夯实产业发展基础，推动新产品上市，将产品资源转化为经济效益。
（3）以行业政策为指引，遵循“一品一策”研发战略，依据市场需求加大研发投入。与科研院校深度合作，保障已立项项目顺利推进并取得成果，开展化学药、中成药、新产品、经典名方、中药大健康产品开发，完善研发体系，与国内外知名医药科研院所合作，优化产品研发管线，夯实产品结构，推进研发创新、外延发展与卓越运营，助力业绩增长。
（4）产品力提升方面，推进公司主导、重要、潜力、黄金单品及储备产品的质量标准、工艺研究、商标专利、产品再注册、项目申报工作。保障已立项项目成果，完善贵州省特色中药材、民族药材质量标准研究项目。以民族药材标准升级为契机，筛选特色苗药品种进行二次开发，打造单品种过亿潜力产品，作为公司第二梯队产品，增强后续竞争力。
4.加速布局零售新赛道、在延伸治疗慢病领域产业链上谋篇布局，打造强势黄金单品：
2025年面对集采常态化、消费健康化、人口老龄化趋势，公司聚焦核心优
势，坚持大品类、大单品、大品牌发展道路，以商业化能力构建为核心，以多维模式升级为驱动，以品牌塑造提升为突破，培育兼具治疗和预防双重疗效的潜力品种，构建优势领域。以“清脑降压胶囊、排毒降脂胶囊等”产品为突破口，提升零售端品牌拉力，建立“心脑血管”领域产品运作体系。加强与品牌连锁药店战略合作，搭建疾病慢病管理生态圈，从预防、治疗、康复延伸产品，增强消费者粘性，助力“精乌骨通、排毒降脂胶囊”等黄金单品上量，提升企业核心竞争力。
5.推动新医药与大健康产品创新发展，拓展潜力品种的市场份额：
在“健康中国”战略指引下，医药卫生服务向“以人民健康为中心”转变。随着消费水平升级、国民保健意识增强，医药健康产业迎来机遇。在刚需和创新驱动下，神奇制药顺应趋势，巩固潜力品种、品类领先地位，提升优势与薄弱市场，深耕全渠道促进产品销量增长。重点培育潜力产品市场拓展，深挖“神奇”品牌价值，延展大健康消费场景，推动市场销量，助力非药类产品、大潜力产品（杜仲双降袋泡剂、维E三油胶丸等产品）增长。
6.持续提升和完善内部管控体系，切实规避企业运营管理风险，提升公司运营效率：
2025年医药行业政策管控升级，企业经营风险增高，合规是经营前提。企业坚持稳中求进，运用评价成果推动缺陷整改，实现高质量管理循环。完善依法合规与风险防控建设，提高运营管理效率。强化内部控制，推行全面预算管理，提升资金使用效率，控制费用，提高盈利能力，使其与经营规模、业务范围、风险水平适配。增强内部联动协调，抓好控本降耗，提高运营与资金使用效率，落实业务规范与公司管理制度，树立规范、质量、成本意识，为企业稳健发展奠基。
7.全面提升企业文化建设，拓展企业发展空间，支撑企业未来可持续发展：
推进企业文化建设，支撑企业健康稳定发展。企业文化是企业灵魂、生存根本与核心竞争力组成部分。神奇制药以“传递健康，铸造神奇”为使命，扎根医药大健康行业，满足民众健康需求。以“质量为神、疗效必奇”为导向，坚持高品质路线，持续改进提升产品与服务质量，拥抱变革，推动企业升级，回馈社会。
（五）可能面对的风险
1.医药行业政策变动风险
2024年，国家针对医药行业出台多项政策。在各级集采、医保目录动态调整、门诊统筹、处方外流、医药监管、价格治理联动等一系列举措推动下，医药行业整体承压。行业监管更加规范和严格，对医药企业经营提出了更高要求。随着我国医改持续向深水区推进，医保控费措施逐步从院内延伸到院外。“三同”“四同”政策的落地实施，使得医保药店院内外同价的趋势愈发显著，处方外流受到严格限制，价格管理也愈发严格。
医保政策的调整、零差价政策的推行以及个账改革的实施，使消费者购药行为发生显著改变。行业优胜劣汰洗牌加速，传统营销模式和销售渠道遭遇挑战。公司的产品销售可能面临下降风险，给公司经营业绩增长带来不确定性，对公司运行模式和产品竞争格局均有一定影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。
应对措施：公司将密切关注政策变化趋势，及时调整经营策略，提高稳增长、防风险能力。构建全渠道营销体系，深度融合线上线下资源。通过渠道整合与优化、精细化管理与服务、创新营销手段等措施，拓宽产品销售渠道和终端覆盖，提升品牌知名度和产品影响力。同时建立“医药行业政策法规动态预警机制”，加强政策解读与分析，密切关注国家政策走势，立足企业自身资源优势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式。通过提升内部规范治理，积极把握行业政策变化带来的机遇，努力提升盈利能力，以适应新形势下的监管要求，保持企业稳步健康发展。
2.公司产品价格下降风险
2024年，医保局大力整顿“同通用名、同厂牌、同剂型、同规格”四同药品在省际间的不公平高价、歧视性高价。并通过专项行动持续建立覆盖全国定点药店的比价监测系统，要求网络售药平台实时上传配送价格数据，形成跨区域、跨渠道的动态价格锚点，以治理各渠道间不合理高价。传统零售渠道面临的跨区域比价压力凸显；同时，线上平台即时比价功能的普及进一步压缩产品定价空间，企业需平衡终端价格维护与市场竞争力。
应对措施：积极跟踪响应政策变化，完善价格监测体系，强化线上线下价格协同管理；强化产品及品类规划和管理，持续加强研发创新和研发成果应用，聚焦消费者需求，延长产品生命线。一方面，持续提升现有产品的产品核心竞争力，通过持续开展对核心产品的再评价和二次开发，提升产品质量标准、新适应症等方式，维持价格基本稳定并不断扩大销售量。另一方面，公司进一步调整产品结
构，扩大医院市场份额，加快品牌建设，抓住市场机遇，通过创新研发提升公司核心竞争力，以确保公司健康稳健可持续发展。
3.原材料价格波动及原材料断供风险中药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，容易出现较大幅度波动，从而对中药制药企业生产成本产生影响。国家新版药典质量标准显著提高，增加了对中药材中农药残留、植物生长调节剂等残留的检测方法及限量标准，在一定程度上会增加企业采购成本与稳定供应压力。此外，国家安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，部分产品的企业垄断等因素，进一步加剧了原材料断供及价格上涨风险，企业成本控制面临较大压力。应对措施：为合理控制成本，公司一方面加强市场价格监控及分析，通过产地调研等手段，加强对市场情况的掌控与预测，合理安排库存及采购周期。对重点原辅料，积极开展战略储备采购，降低采购成本。另一方面，公司积极推行成本管理，加强生产规划，通过内部资源整合，搭建集中采购平台，实现部分原辅材料及包装材料集中采购；通过提高生产预测准确性，使资源优化，以降低产业链整体成本。
4.药品研发不达预期的风险
新药研发是一项庞大的系统工程，从立项、临床前研究、临床研究、产品注册到生产，环节众多，具有周期长、耗资巨大、高科技、高投入、高风险和高附加值等特点。在整个研发周期中，受到市场需求、技术、政策法规等因素影响，存在不及预期的风险。同时容易受到一些不确定性因素的影响，可能面临临床疗效不足、安全性风险等问题，导致项目无法继续开发；产品上市后也可能面临市场接受度不高和经济回报不佳等风险。市场推广也会受到行业政策、市场环境等客观因素的影响，存在新药研发失败、新药不能如期上市、上市后成长慢等各种潜在风险。
应对措施：公司将加强新药立项前的可行性研究，充分论证，谨慎新药立项。对于在研新药，将加强研发风险防控，建立高效研发管理体系，完善考核机制与人员激励机制，引进高质量研发人才，加强研发团队建设，加快研发进程。同时建立健全产、学、研融合科创平台和协同创新网络，继续做好已有科研机构的建设和管理，紧跟政策，动态调整，提高研发成果转化率。
5.不可抗力风险国内原辅料供应链断裂，医改政策调整，严重自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对公司产品供应造成中断，导致公司营业收入、公司财产、人员受到损害，并有可能影响本公司正常生产经营。
应对措施：公司将持续加强对不可抗力风险的分析预判，加强供应链管理，不断加强完善动态应急管理机制，持续深化精益化运营，坚持产品全生命周期的质量风险管理监控，切实执行质量安全管理机制和药物警戒机制，尽可能降低不可抗力事件可能给经营带来的不利影响。
6.质量控制风险
公司产品种类繁多，生产工艺复杂，生产流程长，药品生产对设备、环境及技术等方面均有较高要求。药品质量风险主要来自于两方面：固有风险和管理风险。其中质量标准风险、不良反应风险是药品固有风险，管理风险则贯穿药品从原辅料购进到生产加工、医患使用的全部过程，主要包括原材料供应、生产管理、药品流通、医患使用等环节。
新版《药品管理法》正式实施后，《药品经营和使用质量监督管理办法（征求意见稿）》《药品共线生产质量管理指南（征求意见稿）》《药物警戒检查指导原则（征求意见稿）》相继发布，国家对药品质量监管不断深入、细化。如果企业质量管理不能适应经营规模持续增长的变化，可能会对企业品牌形象及经营产生不利影响。
应对措施：公司持续开展质量法律法规的宣贯培训，培育质量文化；强化生产过程管控，优化考核压实质量主体责任，持续开展质量法律法规的宣贯培训，培育“疗效为神、质量必奇”的质量方针；同时根据国家有关药品质量方面的法律法规，及时修订完善质量内控制度并严格执行；通过持续开展监督检查、生产全过程监控等多项举措做好质量管理能力提升；持续提升质量突发事件应急处置能力，做好产品信息回溯工作，强化产品质量管控，确保产品质量稳定提升。
7.新品导入不达预期风险
为进一步提升公司品牌产品力，夯实市场竞争优势，公司不断优化自身产品结构，加大研发投入，快速实现新产品获取，前瞻性地布局。但新产品导入市场，需要一定时间的培育，同时，受市场需求、渠道推广、消费者认知等多方因素影响，短期内销售业绩存在不确定性。
应对措施：公司在新品导入前，充分调研标的市场，探求受众消费者需求，关注产品质量，研判产品与公司发展战略、经营模式、渠道推广、产品结构的契合度。并在产品导入后，针对不同品种实施差异化的销售策略，匹配配套资源，积极发挥品牌优势，拉动新产品的终端销售，降低或有风险。
8.制造业高质量发展政策的影响
2024年2月，工业和信息化部等七部门发布《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》；2024年5月发布《制造业企业供应链管理水平提升指南（试行）》；12月发布《中小企业数字化赋能专项行动方案（2025—2027年）》，明确要求全面推动制造业企业打造卓越质量能力、开展数字化转型改造、推动人工智能等数字技术赋能、强化绿色低碳发展、推进产业融合互促等，实现传统制造业企业转型升级。
应对措施：公司积极响应国家经济高质量发展要求，对标政策文件，全面推动企业开展质量提升，产品研发创新，积极开展数字经济建设，应用新技术促进企业绿色低碳生产。
三、董事会日常工作情况
公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2024年，公司董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会成员等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2024年，公司共计召开3次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 决议事项 |
| 1 | 第十一届董事会第五次会议 | 2024年4月28日 | 会议审议通过：一、《公司2023年度总经理工作报告》二、《公司2023年度董事会工作报告》三、《公司2023年度报告及报告摘要》四、《公司2023年度财务决算报告》五、《公司2023年度利润分配方案》六、《关于2024年度日常关联交易预计 |
| 情况的议案》七、《公司2023年度内部控制评价报告》八、《关于计提资产减值准备及转回信用减值准备的议案》九、《关于续聘审计机构的议案》十、《公司2024年第一季度报告》十一、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第十一届董事会第六次会议 | 2024年8月29日 | 会议审议通过：一、《公司2024年半年度报告全文及其摘要》 |
| 3 | 第十一届董事会第七次会议 | 2024年10月29日 | 会议审议通过：一、《公司2024年第三季度报告》 |
2024年是深入贯彻落实党的二十大精神、持续推进中国式现代化建设的重要一年，也是向着第二个百年奋斗目标稳步迈进的关键阶段，同时标志着"十四五"规划实施进入攻坚克难、深化落实的重要时期。公司继续秉持稳健前行的战略定力，在确保安全与发展的协调统一中寻求新突破，坚定不移走高质量发展之路。在这一年里，????管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，在董事会的带领下，深刻洞察并紧紧抓住时代发展的新机遇，以更加昂扬的姿态和创新思维，科学精准布局、创新务实推进工作，在压力下砥砺奋进，在困难中开拓进取，使得2024年公司经营业绩实现逆境中保稳定、困难中谋突破，各项经营指标保持稳中向好的发展态势。
未来展望：2025年是公司"十四五"规划的收官之年，随着医药卫生体制改革持续深化，行业转型升级持续推进，我国医药健康行业进入变革调整的关键时期。受众多政策因素影响，当前医药健康行业整体增长放缓，医药行业将继续呈现"政策引导+创新驱动+市场分化"的特征，因此，创新能力和成本优势依然是医药企业的核心竞争力。未来时局更趋复杂，无论是变幻莫测的市场环境，还是日新月异的医疗生物技术，还是新潮个性的商业模式，都极大程度地考验着
????神奇制药的应变能力和创新能力，并随时有可能彻底颠覆????神奇制药现有的竞争优势，风险与机遇并存。在"健康中国"上升为国家战略的大背景下，中国也正在经历着从"医药大国"到"医药强国"的蜕变。我国消费水平不断升级、国民保健意识不断增强，医药健康产业迎来新的发展机遇期，在刚需和创新双轮驱动下，医疗健康产业仍将成为资本追逐的热点。
着眼于医药健康产业的全局高度，做到谋全局、求突破、利长远、强基础，牢牢抓住行业政策带来的机遇与挑战，神奇制药????必将坚定信心、紧握机遇、踔厉奋发，力促2025年????实现神奇制药有新突破、新飞跃，让神奇制药????的健康产品走向全国、再创佳绩！以上为公司2024年度董事会工作报告，请请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二五年五月十六日
议案2：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
现在由我代表监事会作公司2024年度监事会工作报告。2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对公司与股东负责的态度，认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，对公司依法合规运作情况、财务情况、内部控制情况、信息披露等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将主要工作报告如下：
一、监事会基本情况公司第十一届监事会成员3人，分别是夏宇波、宋晓宇、胡岚。监事会召集人（监事会主席）为：夏宇波。
二、对董事会、经营层2024年度经营管理情况的总体评价监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事会列席了2024年历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2024年，公司实现了年初既定的经营目标，总体完成了各项经营计划，期间监事会对公司经营情况、财务状况、重大事项及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
三、监事会会议召开情况2024年公司监事会共计召开了3次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 具体议案 | 召开方式 |
| 1 | 十一届第五次会议 | 2024年4月28日 | 1.《公司2023年度监事会工作报告》2.《公司2023年度报告及报告摘要》3.《公司2023年度财务决算报告》4.《公司2023年度利润分配方案》5.《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》6.《关于计提资产减值准备及转回信用减值准备的议案》7.《关于续聘审计机构的议案》8.《公司2024年第一季度报告》 | 现场会议 |
| 2 | 十一届第六次会议 | 2024年8月29日 | 1.《公司2024年半年度报告及报告摘要》 | 通讯表决 |
| 3 | 十一届第七次会议 | 2024年10月29日 | 1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》 | 通讯表决 |
四、监事会发表意见的情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见2024年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。2024年内，公司进一步完善了内部控制制度，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、
公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见2024年，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2024年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见2024年，公司无重大收购、出售资产情形发生。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见2024年，公司关联交易依法公平进行，定价公允，没有发现损害中小股东的权益和公司利益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况监事会对公司2024年内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：
内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
6、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
五、监事会2025工作计划
2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等的相关规定，切实履行职责，落实工作，促进公司规范运作，发挥好监事会的监督保障作用，维护公司股东和中小投资者的利益。
1、谨从法规夯实监事会监督职责
持续与证监管理部门要求保持一致，加强与公司董事会、高级管理层的工作沟通，合规合法对董事会、高级管理人员进行监督，进一步促进规范决策和合法经营等活动。
2、强化基础提高风险探知力
按照《公司章程》《公司监事会议事规则》要求认真落实组织管理与监督要求，高质量组织监事会工作探讨，依规列席公司董事会，参加股东大会，及时掌
握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。加强与内、外部审计的日常沟通与交流，认真审阅财务报告等相关资料，增加基层调研和检查措施，不断提高监事会探知公司风险的能力，维护公司健康的运行和管控长效机制。
3、注重实效加强业务提高积极参加上交所等机构及上级公司组织的有关专业培训，拓宽专业知识，提高业务水平；选择合适的监督面进行细致分析研究，并向公司提出相关的建议与意见；严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；进一步强化思想建设，加强职业道德培养，恪尽职守，维护公司和股东利益。
以上为2024年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二五年五月十六日
议案3：
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2023年修订）》的要求、上交所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
年度报告全文、摘要内容详见2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《香港商报》的相关信息。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二五年五月十六日
议案4：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2024年度财务决算报告如下：
一、会计师事务所对我公司2024年度财务报告的审计意见上海神奇制药投资管理股份有限公司2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2025年4月24日出具了信会师报字[2025]第ZA12010号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：
我们审计了上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称神奇制药）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神奇制药2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标完成情况分析
（一）主要财务指标完成情况对比表单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 变动幅度(%) |
| 营业总收入 | 204,880.85 | 234,094.55 | -12.48 |
| 净利润 | 6,607.81 | 5,825.92 | 13.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,138.80 | 5,700.60 | 25.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,778.55 | 21,559.04 | -3.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.01 | 2.42 | 增加0.59个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 18.18 |
| 总资产 | 311,581.26 | 327,933.53 | -4.99 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 236,303.85 | 233,538.72 | 1.18 |
（二）简要分析1．主要经营成果完成情况：
（1）报告期公司主营业务收入204,880.85万元，与上年同期相比减少29,213.71万元，下降12.48%。营业收入下降主要是医药制造业报告期内销售收入下降所致。其中：医药商业同比下降6,535.24万元，下降7.18%；医药制造业同比下降22,678.47万元，降幅15.85%。
（2）全年实现净利润6,607.81万元，其中：归属于上市公司股东的净利润7,138.80万元，同比增长1,438.20万元，增幅25.24%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润7,112.15万元，同比增长2,201.75万元，增幅44.84%。增长主要原因：医药制造业加强费用管控，利润增加所致。
2．报告期经营活动现金净流量为20,778.55万元，同比下降780.49万元，降幅3.62%，下降主要原因是医药制造业报告期内销售收入下降，回笼货款相应减少所致。
3．加权平均净资产收益率及每股收益：2024年加权平均净资产收益率3.01%，同比增加0.59个百分点；基本收益每股0.13元，同比增长18.18%。
4．2024年末公司总资产311,581.26万元，同比下降16,352.27万元，降幅
4.99%。归属于上市公司股东的净资产236,303.85万元，同比增长2,765.13万元，增幅1.18%。净资产的变动主要是报告期实现净利润6,607.81万元及上市公司发放2023年度股东分红5,340.72万元所致。
以上为公司2024年度财务决算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二五年五月十六日
议案5：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2024年度利润分配方案及关于提请股东大会授权董事会制
定2025年中期分红方案的议案各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为71,388,047.35元。截止2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币152,819,699.37元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
一、本次利润分配方案如下：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟以2024年12月31日的总股本534,071,628股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利80,110,744.20元；不进行资本公积金转增股本；累计未分配利润结转至以后年度分配。本年度，公司现金分红比例为112.22%。
在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、最近三个会计年度现金分红情况
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 80,110,744.20 | 53,407,162.8 | 53,407,162.8 |
| 回购注销总额（元） | — | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 71,388,047.35 | 57,000,674.55 | 48,548,121.74 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 152,819,699.37 |
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 186,925,069.80 |
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 | 否 |
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | — |
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 58,978,947.88 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 186,925,069.8 |
| 现金分红比例(%) | 316.94 |
| 现金分红比例是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
三、2025年度中期利润分配方案
（一）公司2025年中期（半年度或三季度）分红的具体条件:
1.报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正;
2.公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求;
3.符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等有关规定对于上市公司利润分配的要求。
（二）中期分红的金额上限：
公司在2025年度进行中期分红金额不超过当期归属公司股东的净利润。
（三）2025年中期分红的安排及授权情况2025年度中期利润分配方案，需要结合公司2025年中期的经营情况、盈利水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案。提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期分红方案。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二五年五月十六日
议案6：
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
为保护投资者的合法权益，规范上海神奇制药投资管理股份有限公司的日常关联交易行为，现将2024年日常关联交易完成情况及2025年日常关联交易预计情况报告如下：
一、2024年日常关联交易执行情况
2024年日常关联交易主要内容：出售商品，交易明细如下：
| 关联方项目（出售商品） | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 年度计划预计金额（万元） | 2024年实际发生情况 | ||
| 金额（万元） | 差异情况（%） | |||||
| 山东神奇医药有限公司 | 山东信宏仁医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 63,000.00 | 52,189.05 | -17.16 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博宏仁堂大药店有限责任公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,200.00 | 885.18 | -26.24 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博健安春天医药零售有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 330.00 | 250.16 | -24.19 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 920.00 | 786.58 | -14.50 |
| 山东神奇医药有限公司 | 邹平方正医药有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 6,000.00 | 4,931.21 | -17.81 |
| 山东神奇医药有限公司 | 潍坊健欣大药店连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 5,850.00 | 3,584.30 | -38.73 |
| 山东神奇医药有限公司 | 青州市东方医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,500.00 | 1,474.31 | -1.71 |
| 山东神奇医药有限公司 | 昌乐康寿医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,800.00 | 1,314.80 | -26.96 |
| 山东神奇医药有限公司 | 山东舜和堂药业有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 840.00 | 852.39 | 1.48 |
| 山东神奇医药有限公司 | 惠民县众可万寿堂大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,700.00 | 1,514.47 | -10.91 |
| 合计 | 83,140.00 | 67,782.45 | -18.47 | |||
二、2025年日常关联交易计划
| 关联方项目（出售商品） | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2025年计划 | ||
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 山东神奇医药有限公司 | 山东信宏仁医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 57,000.00 | 22.61 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博宏仁堂大药店有限责任公司 | 药品销售 | 市场价 | 959.00 | 0.38 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博健安春天医药零售有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 270.00 | 0.11 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 825.00 | 0.33 |
| 山东神奇医药有限公司 | 邹平方正医药有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 5,000.00 | 1.98 |
| 山东神奇医药有限公司 | 潍坊健欣大药店连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 3,120.00 | 1.24 |
| 山东神奇医药有限公司 | 青州市东方医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 2,880.00 | 1.14 |
| 山东神奇医药有限公司 | 昌乐康寿医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,600.00 | 0.63 |
| 山东神奇医药有限公司 | 山东舜和堂药业有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 820.00 | 0.33 |
| 山东神奇医药有限公司 | 惠民县众可万寿堂大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,500.00 | 0.60 |
| 山东神奇医药有限公司 | 潍坊康远医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,800.00 | 0.71 |
| 合计 | 75,774.00 | 30.06 | |||
关联方项目
（采购）
| 关联方项目（采购） | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2025年计划 | ||
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 山东神奇医药有限公司 | 山东神奇医药科技有限公司 | 房屋租赁服务 | 市场价 | 420.00 | 34.09% |
| 合计 | 420.00 | 34.09% | |||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1.山东信宏仁医药连锁有限公司法人名称：山东信宏仁医药连锁有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处共青团西路99号二层东侧201-204办公室法定代表人：张超注册资本：2000万元经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；农药零售；现制现售饮用水；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年底，公司资产总额为48,622.67万元，净资产为2,442.48万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
2.淄博宏仁堂大药店有限责任公司法人名称：淄博宏仁堂大药店有限责任公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区共青团西路57号王府井广场G01号法定代表人：张超
注册资本：50万元经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；粮食加工食品生产；食品生产；中药饮片代煎服务；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年底，公司资产总额为3,646.95万元，净资产为976.04万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
3.淄博健安春天医药零售有限公司法人名称：淄博健安春天医药零售有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处新世界商业街南段20号-1法定代表人：王鹏飞注册资本：10万元经营范围：零售处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年底，公司资产总额为107.37万元，净资产为5.23万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
4.淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司法人名称：淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司
企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市周村区北郊镇人民西路与广州路交叉口南50米办公大楼10楼1019办公室法定代表人：王鹏飞注册资本：600万元经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；五金产品零售；家用电器销售；农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2024年底，公司资产总额为1,732.93万元，净资产为771.22万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
5.邹平方正医药有限公司法人名称：邹平方正医药有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：邹平市韩店镇驻地法定代表人：王鹏飞注册资本：300万元经营范围：许可项目：药品零售；食品互联网销售；食品销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；诊所服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；家用电器销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；服装服饰零售；纸制品销售；母婴用品销售；鞋帽零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年底，公司资产总额为4,566.00万元，净资产为903.00万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
6.潍坊健欣大药店连锁有限公司法人名称：潍坊健欣大药店连锁有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：山东潍坊经济开发区文化路1166号五洲花园21号楼5号商铺二、三楼法定代表人：王鹏飞注册资本：100万元经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；玻璃仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；办公用品销售；母婴用品销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品零售；劳动保护用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；卫生陶瓷制品销售；汽车装饰用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；针纺织品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年底，公司资产总额为2,071.00万元，净资产为-2,525.00万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
7.青州市东方医药连锁有限公司法人名称：青州市东方医药连锁有限公司住所：山东省潍坊市青州市云门山街道海岱中路2909号法定代表人：王鹏飞注册资本：100万元经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品经营（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年底，公司资产总额为1,377.24万元，净资产为107.13万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上股份的自然人控制的企业。
8.昌乐康寿医药连锁有限公司法人名称：昌乐康寿医药连锁有限公司住所：昌乐县宝昌路2355号法定代表人：王鹏飞注册资本：100万元
经营范围：许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；网络技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；食用农产品零售；化妆品零售；玻璃仪器销售；卫生用杀虫剂销售；办公用品销售；母婴用品销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品零售；劳动保护用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；卫生陶瓷制品销售；汽车装饰用品销售；针纺织品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年底，公司资产总额为1,168.8万元，净资产为233.2万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上股份的自然人控制的企业。
9.山东舜和堂药业有限公司
法人名称：山东舜和堂药业有限公司
住所：山东省济南市莱芜高新区大桥北路22号
法定代表人：王鹏飞
注册资本：500万元
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；办公用品销售；食用农产品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；
养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；卫生用杀虫剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用家电零售；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年底，公司资产总额为594.00万元，净资产为-131.00万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上股份的自然人控制的企业。
10.惠民县众可万寿堂大药房连锁有限公司
法人名称：惠民县众可万寿堂大药房连锁有限公司
住所：山东省滨州市惠民县孙武街道闫北路东景豪庭沿街商铺SB-5区113号
法定代表人：王鹏飞
注册资本：60万元
经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；食品销售；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；针纺织品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；文具用品零售；卫生洁具销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医用口罩零售；会议及展览服务；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品零售；日用杂品销售；化妆品零售；美发饰品销售；日用品销售；纸制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年底，公司资产总额为684.00万元，净资产为202.00万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上
股份的自然人控制的企业。
11.潍坊康远医药连锁有限公司法人名称：潍坊康远医药连锁有限公司住所：山东省潍坊市寿光市圣城街道健康街与古槐路交叉口向西100米路北法定代表人：王鹏飞注册资本：200万元经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；医疗服务；诊所服务；药品互联网信息服务；互联网信息服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；农药零售；现制现售饮用水；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；二手日用百货销售；日用家电零售；日用杂品销售；日用品批发；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；农副产品销售；林业产品销售；园艺产品销售；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年底，公司资产总额为1,830.29万元，净资产为-186.82万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上股份的自然人控制的企业。
12.山东神奇医药科技有限公司
法人名称：山东神奇医药科技有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：山东省淄博经济开发区创业广场7号楼801-1室法定代表人：王鹏飞注册资本：1000万人民币经营范围：中医药品、医疗器械研发；医药信息、健康管理信息咨询；医疗科技园开发及建设；房地产开发及销售；物业管理、会议及展览服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、一类二类三类医疗器械、消杀用品（不含危险品）、计生用品、化妆品、洗涤用品、母婴用品、体育用品、劳保用品的销售；广告制作、发布；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务；基因检测服务；场地租赁；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年底，公司资产总额为9,777.63万元，净资产为631.89万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上股份的自然人控制的企业。
（二）履约能力分析
上述关联单位均为依法存续并持续经营的法人实体，关联单位或关联自然人财务状况整体良好，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司接受关联方提供劳务、向关联方销售产品的定价均在市场价格的基础上经双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司和子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。
上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务
状况产生不利影响。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展情况，在股东大会审议通过的日常关联交易计划总金额范围内，在上述关联方之间调剂使用交易额度。
以上为2025年度日常关联交易预计情况的议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二五年五月十六日
议案7：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2024年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。结合公司2025年财务审计工作的实际需要，经过审计委员会提议，公司拟续聘立信为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年。具体情况如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（已经审计）47.48亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入15.05亿元。首席合伙人为朱建弟先生。
3.业务规模
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元。所审计的上市公司主要分布在：计算机、通信及其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业等行业。
4.投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余500万元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 1,096万元 | 部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院 |
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。 |
5.独立性和诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次、纪律处分0次，涉及从业人员131名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 人员信息 | 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 从事证券服务业务年限 |
| 项目合伙人 | 张再鸿 | 中国注册会计师 | 是 | 15 |
| 签字注册会计师 | 丁兆鑫 | 中国注册会计师 | 是 | 8 |
| 质量控制复核人 | 罗丹 | 中国注册会计师 | 是 | 14 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：张再鸿
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年-2024年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 签字合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：丁兆鑫
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2017年 | 中航三鑫股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年 | 海控南海发展股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年-2024年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：罗丹
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年-2023年 | 广州金域医学检验集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年-2024年 | 上海泓博智源医药股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年-2024年 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年-2024年 | 好买财富管理股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 四川百利天恒药业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 赛诺医疗科学技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 北京阅微基因技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 上海良信电器股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年 | 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。签字注册会计师近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受
到证监会及其派出机构监督管理措施，具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 张再鸿 | 2022年10月13日 | 警示函 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局 | 景峰医药2021年对2020年报数据进行差错更正，因在2020年报审计中未发现相关差错，出具警示函监管措施 |
（三）审计收费
1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况立信为公司提供的2024年度财务审计服务报酬为人民币110万元，2024年度内部控制审计服务报酬为人民币38万元，两项合计为人民币148万元。公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定最终审计费用。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二O二五年五月十六日
附件1：
上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（陈世贵）
本人作为上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2024年勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定要求，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2024年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立地发表相关意见。本人现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
(一)个人履历及兼职情况
陈世贵，男，61岁，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师、注册资
产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理。现任贵州正易会计师事务所副总经理，2004年至今任中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理；2022年
月至今任贵州三力制药股份有限公司独立董事；2020年6月至今任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人向董事会递交了2023年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立履职的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人严格遵守相关法律、法规要求，兼职境内上市公司
独立董事的数量未超过3家。报告期内，本人拥有良好的诚信记录，并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。
二、报告期履职情况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会会议情况2024年，公司共召开1次股东大会，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 出席股东大会届次 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 陈世贵 | 1 | 1 | 1 |
2、出席董事会会议情况2024年，公司共召开董事会会议共3次。具体出席情况见下表：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陈世贵 | 3 | 3 | 3 | 0 |
3、出席董事会专门委员会会议情况公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据专业专长，我分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。
报告期内，本人积极参加专门委员会的各次会议和独立董事召开的专门会议，2024年公司召开审计委员会共5次，均亲自出席；本着以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益；本人对提交审议的议案进行认真审议，对各次会议审议的议案均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
(二)发表意见情况
按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本人认真审阅公司提供的有关审议事项的相关资料，主动询问并获取所需材料，会议召开期间，
详细听取公司的汇报并进行了充分沟通，积极参与议案讨论，利用本人专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并按照《上市公司独立董事管理办法》对相关事项发表独立意见。
(三)现场工作情况报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便作出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。
报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。在公司2023年年度报告编制期间，本人按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等要求，与年审会计师进行了进场前的详细沟通，听取了管理层关于公司2023年度经营情况的汇报。本人提示年审会计师做好会计准则更新后的学习研究与应用执行工作，保证审计质量，基于公司复杂的组织层级，重点关注关联交易、内部控制等情况，按期落实审计进度；年审会计师于审计过程中和董事会审阅财务报表时，均及时做出跟踪、汇报，有助于本人对公司2023年年度报告独立、客观地发表意见，并在董事会审议该年度报告时做出客观的判断。在2024年年报编制期间，公司也及时安排了本人与年审会计师的沟通。
(四)与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会的形式与中小投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了交流，形成与投资者的良好互动，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、报告期内履职重点关注事项的情况
2024年，根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，本人关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
2024年，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我对关联交易事项的审议进行了事先认可,并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年，我分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，认为2024年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2024年，公司未发生更换会计师事务所情况。2024年4月28日公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司同意续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）2023年度利润分配情况
2024年，经公司2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。
本人认为，公司2023年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，2024年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2024年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另外还披露了各类临时公告37项。我们对公司2024年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2024年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。
四、总体评价和建议
2024年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，我们将一如既往地严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行
独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：陈世贵二〇二五年五月十六日
附件2：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（段竞晖）
本人作为上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2024年勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定要求，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2024年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立地发表相关意见。本人现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
(一)个人履历及兼职情况
段竞晖，男，57岁，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学硕士研
究生。1989年7月-1994年5月任贵州省计划干部学院(现并入贵州财经大学)助教；曾任贵州省人大常委会咨询专家，贵州省政府法律顾问室专家顾问。1994年6月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任；2015年4月至2021年6月任公司独立董事；2016年
月至2022年任贵州三力制药股份有限公司独立董事；2018年5月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事；2023年5月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人向董事会递交了2024年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立履职的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人严格遵守相关法律、法规要求，兼职境内上市公司独
立董事的数量未超过3家。报告期内，本人拥有良好的诚信记录，并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。
二、报告期履职情况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会会议情况2024年，公司共召开1次股东大会，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 出席股东大会届次 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 段竞晖 | 1 | 1 | 1 |
2、出席董事会会议情况2024年，公司共召开董事会会议共3次。具体出席情况见下表：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 段竞晖 | 3 | 2 | 1 | 0 |
3、出席董事会专门委员会会议情况公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据专业专长，我分别担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
报告期内，本人积极参加各次会议，本着以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益；本人对提交审议的议案进行认真审议，对各次会议审议的议案均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
(三)发表意见情况
按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本人认真审阅公司提供的有关审议事项的相关资料，主动询问并获取所需材料，会议召开期间，详细听取公司的汇报并进行了充分沟通，积极参与议案讨论，利用本人专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并按照《上市公司独立董事管理办法》对相关事项发表独立意见。
(三)现场工作情况报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便作出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。
报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。
(四)与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会的形式与中小投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了交流，形成与投资者的良好互动，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、报告期内履职重点关注事项的情况
2024年，根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，本人关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
2024年，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我对关联交易事项的审议进行了事先认可，并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年，我分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，认为2024年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2024年，公司未发生更换会计师事务所情况。2024年4月28日公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司同意续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）2023年度利润分配情况
2024年，经公司2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。
本人认为，公司2023年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，2024年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2024年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另外还披露了各类临时公告37项。我们对公司2024年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制
情况。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况2024年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。
四、总体评价和建议
2024年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，我们将一如既往地严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：段竞晖二〇二五年五月十六日
附件3：
上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（李丛艳）
本人作为上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2024年勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定要求，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立地发表相关意见。本人现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
(一)个人履历及兼职情况
李丛艳，女，59岁，中国国籍，无境外永久居留权，曾先后在哈尔滨会计师事务所、哈尔滨市注册会计师协会副秘书长、辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所,担任副所长,从事审计、评估以及咨询工作。2011年至2016年任哈尔滨空调股份有限公司副总会计师；2020年
月至2022年
月任北京睿智融科控股股份有限公司的独立董事；2016年至今任黑龙江康普生物科技有限公司财务总监；2020年6月至今任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人向董事会递交了2024年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立履职的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人严格遵守相关法律、法规要求，兼职境内上市公司独
立董事的数量未超过3家。报告期内，本人拥有良好的诚信记录，并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。
二、报告期履职情况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会会议情况2024年，公司共召开1次股东大会，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 李丛艳 | 1 | 1 |
2、出席董事会会议情况2024年，公司共召开董事会会议共3次。具体出席情况见下表：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李丛艳 | 3 | 3 | 0 | 0 |
3、出席董事会专门委员会会议情况公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据专业专长，我分别担任审计委员会委员、提名委员会主任委员。
报告期内，本人积极参加专门委员会的各次会议和独立董事召开的专门会议，2024年公司召开审计委员会共5次，均亲自出席；本着以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益；本人对提交审议的议案进行认真审议，对各次会议审议的议案均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
(四)发表意见情况
按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本人认真审阅公司提供的有关审议事项的相关资料，主动询问并获取所需材料，会议召开期间，详细听取公司的汇报并进行了充分沟通，积极参与议案讨论，利用本人专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并按照《上市公司独立董事管理办法》对相关事项发表独立意见。
(三)现场工作情况
报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便作出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。
报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。在公司2023年年度报告编制期间，本人按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等要求，与年审会计师进行了进场前的详细沟通，听取了管理层关于公司2023年度经营情况的汇报。本人提示年审会计师做好会计准则更新后的学习研究与应用执行工作，保证审计质量，基于公司复杂的组织层级，重点关注关联交易、内部控制等情况，按期落实审计进度；年审会计师于审计过程中和董事会审阅财务报表时，均及时做出跟踪、汇报，有助于本人对公司2023年年度报告独立、客观地发表意见，并在董事会审议该年度报告时作出客观的判断。在2024年年报编制期间，公司也及时安排了本人与年审会计师的沟通。
(四)与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会的形式与中小投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了交流，形成与投资者的良好互动，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、报告期内履职重点关注事项的情况
2024年，根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，本人关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
2024年，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我对关联交易事项的审议进行了事先认可，并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、
公正、公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）董事、监事、高级管理人员任职情况2024年，公司董事会、监事会分别进行了换届选举，我分别对公司董事、监事、及高级管理人员的任职情况进行审核，认为2024年度公司对董事、监事及高级管理人员任职符合公司及交易所的相关选聘程序和要求，未发生不适合担任公司董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）聘任会计师事务所情况2024年，公司未发生更换会计师事务所情况。2024年4月28日公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司同意续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）2023年度利润分配情况2024年，经公司2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。
本人认为，公司2023年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，2024年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2024年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另外还披露了各类临时公告37项。我们对公司2024年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况2024年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。
四、总体评价和建议
2024年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，我们将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：李丛艳二〇二五年五月十六日