雅戈尔时尚股份有限公司2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·致股东
李如成董事长致股东信尊敬的股东：
大家好!2024年是雅戈尔进入深度调整的年份，我们退出了运营三十多年的地产行业，全力投入时尚产业的发展，不断加强对雅戈尔品牌的投入与提升，同时对引进的品牌进行消化与拓展。尽管目前还没有产生效益，但我坚信，有志者事竟成。
2024年是雅戈尔创业45周年，45年来雅戈尔经历了风风雨雨，发展中遇到有顺境也有挫折，但雅戈尔人坚持创业初心不变，我们不断调整和完善产业结构，用数字化提升传统产业，做好企业全方位的传承工作，有条不紊地向前推进。可以说，雅戈尔的发展战略更加清晰，雅戈尔的步子更加稳健扎实。
2025年是雅戈尔承前启后的一年，我们将编制新的五年规划，继续坚持朝着时尚产业目标稳步前进，尽管当前大环境对时尚经济带来挑战，但我们坚信，只要努力，一往无前，我们定会克服当前的困难，走向成长的通道。
我们始终感谢广大股东的信任与包容，我们始终秉持为社会提供优质服务、为企业增加发展后劲、为股东争取更大回报、为员工谋取幸福尊严的理念，努力工作，谢谢大家！
李如成二〇二五年四月二十四日
2024年年度股东大会会议文件·会议议程
雅戈尔时尚股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、宣布现场会议开始
二、听取并审议各项报告和议案
1、独立董事2024年度述职报告（听取）
2、公司2024年度董事会工作报告
3、公司2024年度财务报告
4、公司2024年度监事会工作报告
5、关于2024年度利润分配及2025年中期分红规划的议案
6、公司2024年年度报告和报告摘要
7、关于确定公司董事、监事2024年度薪酬的议案
8、关于公司续聘2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
9、关于预计2025年度关联银行业务额度的议案10、关于2025年度担保计划的议案
11、关于对外提供财务资助的议案
12、关于授权经营管理层处置金融资产的议案
13、关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
14、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
15、关于未来三年股东回报规划的议案
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决
2024年年度股东大会会议文件·会议议程
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
2024年年度股东大会会议文件·会议文件目录
雅戈尔时尚股份有限公司
2024年年度股东大会
会议文件目录
李如成董事长致股东信 ...... 1
文件一独立董事2024年度述职报告 ...... 5
文件二2024年度董事会工作报告 ...... 26
文件三2024年度财务报告 ...... 30
文件四2024年度监事会工作报告 ...... 45文件五关于2024年度利润分配及2025年中期分红规划的议案.50文件六关于2024年年度报告和报告摘要的议案 ...... 52
文件七关于确定公司董事、监事2024年度薪酬的议案........53文件八关于公司续聘2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 54
文件九关于预计2025年度关联银行业务额度的议案 ...... 60
文件十关于2025年度担保计划的议案 ...... 63
文件十一关于对外提供财务资助的议案 ...... 66
文件十二关于授权经营管理层处置金融资产的议案 ...... 68
文件十三关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案 ...... 70文件十四关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 72
文件十五关于未来三年股东回报规划的议案 ...... 74
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（杨百寅）
文件一雅戈尔时尚股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨百寅，男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现任江南大学特聘教授、江南企业家研究中心主任，兼任江苏强盛功能化学股份有限公司、重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司独立董事，任公司第十一届董事会独立董事，第六届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展与ESG委员会委员。
（二）独立性说明
本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（杨百寅）
2024年，本人充分投入时间履行职责，亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会和9次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
本人出任薪酬与提名委员会主任委员、战略发展与ESG委员会委员。2024年，本人召集召开1次薪酬与提名委员会会议，并亲自出席1次战略发展与ESG委员会会议。在参与专门委员会会议期间，本人重点关注了董事、高级管理人员薪酬等情况，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年度，独立董事专门会议共召开1次，本人亲自出席。会议审议2024年度关联银行业务额度事项。本人认为相关关联交易，不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
（四）行使独立董事职权情况
2024年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。
（五）与年审注册会计师的沟通情况
公司安排独立董事与年审注册会计师单独会晤。在年报编制过程中，本人参与了1次与年审注册会计师的见面会，就审计过程中发现
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（杨百寅）
的问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人积极参加股东大会、业绩说明会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通，包括公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会和2次定期报告业绩说明会。公司每周向本人发送股东情况汇总，内容涵盖股东通过电话、E互动平台、股吧等多种渠道反馈的意见和建议，使本人能够及时了解到股东对公司经营状况、市场表现及未来发展的关注点。本人还通过多种渠道了解中小股东关心和关注的问题，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作情况和公司配合情况2024年，本人在公司现场办公16日，工作方式除亲自出席会议外，亦包括参加现场考察、与公司高层会谈等方式。9月，我前往公司上海总部，对UNDEFEATED和HELLYHANSEN品牌的发展情况进行了深入调研，并实地考察了淮海路550号的经营现状。此外，借公司上海南京路商务会馆开业仪式之机，我对该商务会馆的运营模式及市场表现进行了细致研究。
公司全力支持并积极配合本人的各项工作，协助本人做好每一份工作记录，确保履职的准确性和可靠性；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。
本人通过公司的安排，在上交所、甬上协参加专业培训，主题覆
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（杨百寅）
盖新《公司法》、资本市场财务造假综合惩防、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等相关方面，不断提升履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况2024年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况：
（一）应当披露的关联交易本人在独立董事专门会议上审议了《关于预计2024年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人审议了《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断。
（四）审查财务总监等高级管理人员候选人资格
2024年，公司发生高级管理人员变动并聘任高级管理人员。本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员会会议，对财务总监等高级管理人员候选的任职资格和履职能力进行了审查，
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（杨百寅）
同意将高级管理人员候选人名单提交董事会进行审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员会会议，对董事、高级管理人员的2023年度薪酬进行了审议，认为其遵守了公司薪酬管理制度的有关规定，符合辖区平均水平与公司经营效益，并且薪酬发放与年报披露情况一致，同意提交董事会审议。
（六）其他事项
1、信息披露的执行情况：2024年，公司按照真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露的法定要求，披露了4次定期报告、36次临时公告，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
2、关注利润分配方案及实施：2024年，公司组织实施了2023年度利润分配方案并创新性地提出了2024年度中期分红计划——按季分红。公司结合2024年第一季度、半年度及第三季度未分配利润与当期业绩，于2024年9月、12月及2025年3月实施了三次中期分红。本人认为上述利润分配方案及实施符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，缩短了投资者获取股息红利的等待时间，还切实提升了投资者获得感。
四、总体评价和建议
2024年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，对董事会的科学决策、规范运作发挥了积极作用。2025年，本人会一如既往地充分发挥独立董事的专业性和独立性，进一步提升公司的科学决策能力，提高公司的治理水平，更好地维护公司及全体股东，尤其是中小股东
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（杨百寅）
的利益。
独立董事：杨百寅二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（吕长江）
雅戈尔时尚股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吕长江，男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任税友股份、国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任海康威视独立董事，任公司第十一届董事会独立董事、董事会第六届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。
（二）独立性说明
本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2024年，本人亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括公司
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（吕长江）
2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会和9次董事会会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在会前认真审阅会议文件，在深入了解情况的基础上，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。对于各会议审议事项，本人经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况本人出任审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。2024年，本人召集召开4次审计委员会会议，亲自出席1次薪酬与提名委员会会议。在参与专门委员会会议期间，本人重点关注了对房地产及UNDEFEATED长期股权投资计提资产减值等问题，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）出席独立董事专门会议情况2024年度，独立董事专门会议共召开1次，本人亲自出席。会议审议2024年度关联银行业务额度事项。本人认为相关关联交易，不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
（四）行使独立董事职权情况2024年，公司董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法定要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。故本人无提议召开董事会，独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，提议召开临时股东大会，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（吕长江）
（五）与内部审计机构、年审注册会计师的沟通情况2024年，本人持续与内部审计机构就公司财务、业务状况进行充分沟通，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查。本人认真审阅了公司年度内部控制评价报告及审计师提交的内部控制审计报告，未发现内部审计工作存在重大问题。2024年年审期间，本人作为审计委员会主任委员，召集安排1次审计委员会与年审注册会计师单独会晤。在与年审注册会计师的见面会中，本人就年审过程中发现的问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人积极参加股东大会，包括公司2023年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，在会上倾听中小股东的诉求。公司每周向本人发送股东情况汇总，内容涵盖股东通过电话、E互动平台、股吧等多种渠道反馈的意见和建议，使本人能够及时了解到股东对公司经营状况、市场表现及未来发展的关注点。此外，本人对于可能会影响中小股东的利益事项、中小股东关心的问题及时向公司予以核实，公司也积极配合进行说明。
（七）在公司现场工作情况和公司配合情况2024年，本人在公司现场办公16日。除参加董事会会议、专门委员会会议等工作方式以外，本人还对公司进行实地考察，积极深入了解公司经营情况。9月，本人在公司上海总部管理层的陪同下，深入调研了UNDEFEATED和HELLYHANSEN品牌的发展情况、淮海路550号和
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（吕长江）
上海南京路商务会馆的经营情况。
公司积极配合本人的各项工作，除了组织各项会议工作及向本人及时传递会议文件外，还协助本人做好每一份工作记录，并由本人予以签字确认；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。本人还通过公司的安排，在上交所、甬上协参加专业培训，课程主题包括新《公司法》、资本市场财务造假综合惩防、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等相关方面，加强自身学习，切实提高履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况：
（一）应当披露的关联交易
本人作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员会会议，审议了《关于预计2024年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年，公司不存在被收购的相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（吕长江）
度报告》，并同意将相关内容提交董事会审议。本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所作为审计委员会主任委员，本人召集并主持审计委员会会议，制定选聘会计师事务所的政策和流程，并对会计师事务所提交的应聘材料进行深入研究与分析。在细化选聘评价标准的基础上，审计委员会从审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等多个维度对会计师事务所进行独立评价和打分，最终汇总各评价要素得分，确保选聘过程的公正性与透明度。
经审慎评估，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备充分的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有助于保障审计工作质量，并有效推动公司内控规范体系建设。基于此，审计委员会提出了拟续聘会计师事务所的建议，同时基于审计表现及评价结果建议确定其2023年度报酬，并提交董事会审议。
（六）聘任财务总监
本人作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员会会议，审议了《关于聘任财务总监的议案》，对财务总监候选人的资格进行了审查，认为其不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形；同意将本议案提交董事会审议。
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（吕长江）
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）审查高级管理人员候选人资格
2024年，公司发生高级管理人员变动并聘任高级管理人员。本人作为薪酬与提名委员会委员，对高级管理人员候选的任职资格和履职能力进行了审查，同意将高级管理人员候选人名单提交董事会进行审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与提名委员会委员，对董事、高级管理人员的2023年度薪酬进行了审议，认为其遵守了公司薪酬管理制度的有关规定，符合辖区平均水平与公司经营效益，并且薪酬发放与年报披露情况一致，同意提交董事会审议。
（十）其他事项
1、关注对外担保、资金占用及对外财务资助情况：截至2024年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况；公司对外提供财务资助的余额较上年末有所下降，且不存在为股东、实际控制人及其关联方提供财务资助的情况。
本人认为公司对外提供担保及财务资助均是为了满足公司2024年度房地产开发的经营需求，旨在解决被资助项目公司经营发展所需
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（吕长江）
的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司整体发展需求，总体风险处于可控状态。
2、关注库存股注销事项：本人认为公司注销回购专用证券账户库存股符合相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销库存股事项。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2025年，本人会一如既往地充分发挥独立董事的专业性和独立性，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层之间进行良好有效的沟通，促进公司科学决策水平的进一步提高，更好地维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事：吕长江二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（邱妘）
雅戈尔时尚股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，本人在任期间严格遵照法律法规以及公司制度的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司整体利益，亦维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人具体工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人邱妘，女，1963年出生，研究生学历，加拿大麦吉尔大学管理学硕士。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长；曾任中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事；现任宁波市会计学会名誉会长、中国会计学会理事，并兼任宁波富达股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波菲仕技术股份有限公司独立董事。本人自2023年5月23日起担任公司第十一届董事会独立董事、第六届审计委员会委员、第六届战略发展与ESG委员会委员。
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（邱妘）
（二）是否存在影响独立性的情况说明担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议的情况2024年，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会、9次董事会会议。本人亲自出席所有会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在各次会议召开前，本人主动了解和获取会议资料及背景材料，并与相关人员进行充分沟通。本人积极参与讨论，并能够审慎、客观、独立地发表意见，结合自身的行业经验提出合理的建议。2024年，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人对出席的公司2024年历次会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况本人出任审计委员会委员、战略发展与ESG委员会委员。2024年，公司共召开了4次审计委员会会议、1次战略发展与ESG委员会会议，本人均亲自出席。在参与专门委员会会议期间，本人重点关注了公司关联交易、财务信息、内控审计、会计师事务所履行监督职责等情况，并提出投资板块财务数据的口径、未来如何持续推进“世界级时尚集团”的建设等问题，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（邱妘）
独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）出席独立董事专门会议情况2024年，本人召集并主持独立董事专门会议1次，会议审议预计2024年度关联银行业务额度事项。本人认为相关关联交易，不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
（四）行使独立董事职权情况2024年，本人未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况2024年，本人就公司财务情况、内控审计工作开展情况等相关事项与财务部门、审计部门保持积极沟通，未发现内部审计工作存在重大问题。
2024年，本人作为审计委员会委员，参与了1次审计委员会与年审注册会计师单独会晤。在与年审注册会计师的见面会中，本人就年审过程中发现的问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益方面的情况
2024年，本人积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，在各会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权并提
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（邱妘）
出合理建议与意见，切实维护投资者尤其是中小股东的合法权益。
本人持续关注、参与中小投资者权益保护工作，通过公司每周发送的《股东情况汇总》了解股东的想法与建议，主动关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司相关情况，同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完善、公平进行监督和核查，确保畅通公司与投资者沟通的桥梁。
（七）在公司现场工作的情况
2024年，本人在公司现场办公18日，充分利用参加现场会议的机会对公司进行实地考察，并与公司管理层进行面对面的交流。2024年9月，本人前往公司上海总部，在公司高管的陪同下，现场参观了公司南京东路商务会馆、淮海路550号（HAI550），并对公司子品牌UNDEFEATED与HELLYHANSEN进行深入调研。2024年9月，本人带领宁波大学商学院团队前往公司调研雅戈尔的企业文化，就公司发展历程关键事件及不同文化阶段等方面与董事长进行深入交流探讨。
本人全面深入地了解公司经营规范运作情况，并运用自身的专业知识与经验，对相关提案提出建设性意见，充分发挥督导作用。
本人积极配合公司投资者关系活动，现场出席了公司召开的2023年度业绩说明会。在业绩说明会中，本人解答了投资者对于公司内控管理工作的针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动与沟通，广泛听取投资者的意见。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2024年，公司管理层高度重视与本人的沟通情况，及时与本人沟
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（邱妘）
通公司生产经营及重大事项的进展情况，主动征求意见，并对开展实地考察与交流给予配合，为本人履职提供了积极有效的配合与支持。
本人通过公司的安排，在上交所、甬上协参加专业培训，主题覆盖新《公司法》、资本市场财务造假综合惩防、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等相关方面，不断提升履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人严格按照相关法律法规和有关规定，认真审阅材料，审慎发表意见，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体涉及关联交易披露、财务信息披露、会计师事务所续聘、高管聘任等：
（一）应当披露的关联交易
本人在独立董事专门会议和审计委员会会议上审议了《关于预计2024年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司按照相关法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。本人认为公司定期报告准确披露相应报告期的财务数据与重要事项，较为充分地向投资者传达了公司的经营情况，公司内控规范有效。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
本人作为审计委员会委员，与其他委员共同制定选聘会计师事务
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（邱妘）
所的政策和流程，并对会计师事务所提交的应聘材料进行深入研究与分析。审计委员会对选聘评价标准进行细化，并从审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等多个维度对会计师事务所进行独立评价和打分，最终汇总各评价要素得分，确保选聘过程的公正性与透明度。
本人在审计委员会会议上审议了《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于立信会计师事务所2023年度报酬的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断，同时基于审计表现及评价结果建议确定其2023年度报酬，并提交董事会审议。
（四）聘任公司财务总监
2024年，公司发生财务总监变动并聘任财务总监。本人作为审计委员会委员，审议了《关于聘任财务总监的议案》。本人已充分了解财务负责人候选人的教育背景、专业能力和职业素养，认为其具有担任所聘任职务的资格和能力，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，同意将财务负责人候选人名单提交董事会进行审议。
（五）聘任高级管理人员
2024年，公司发生高级管理人员变动并聘任高级管理人员。本人对聘任高级管理人员的事项进行审核，认为公司董事会聘任高级管理人员的决策符合《公司法》《公司章程》等相关规定。本人已充分了解被聘任人员的教育背景、专业能力和职业素养，认为其具有担任所
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（邱妘）
聘任职务的资格和能力，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬2024年，本人对董事、高级管理人员的2023年度薪酬进行了审议，认为其遵守了公司薪酬管理制度的有关规定，符合辖区平均水平与公司经营效益，并且薪酬发放与年报披露情况一致。
（七）其他事项2024年，本人对《独董新规》中独立性要求项下提到的“上市公司控股股东、实际控制人的附属企业”是否包括与上市公司受不同地方国资委控制的企业这一点提出疑问，后续公司董秘协助本人及时与证监局、交易所取得沟通，针对问题进行充分探讨，最终就该问题达成共识。此外，本人针对转融通的披露规则、公司对外财务资助的内部流程和监管规则等问题与公司董秘等高管进行沟通交流。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，在促进公司健康发展、健全法人治理结构、提高董事会科学决策水平、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极的作用。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2025年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实、独立公正的原则以
2024年年度股东大会会议文件·独立董事2024年度述职报告（邱妘）
及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
独立董事：邱妘二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·2024年度董事会工作报告
文件二
雅戈尔时尚股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，作2024年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
一、2024年董事会工作情况
2024年，公司董事会积极响应倡导，切实履行职责，以提升公司质量和投资者回报并重，制定并发布《“提质增效重回报”行动方案》；扎实推进规范运作，持续提升治理效能，助力推动价值传递，引领公司高质量发展；荣获中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案例”、第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖·最佳董事会奖”等荣誉，树立了良好的资本市场形象和品牌形象。
（一）强化战略引领，聚焦核心主业
报告期内，公司董事会坚定推进聚焦主业战略，加大资源投入，强化以YOUNGOR主品牌为核心的多品牌矩阵建设，有效回应多元化的消费需求，化解终端消费偏弱的压力；签署法国奢侈童装品牌Bonpoint收购协议，开启雅戈尔时尚生态产业的全球化战略布局。
深化产业布局调整，有序退出房产业务和财务性投资。房产项目全年实现预售收入303,075.91万元（订单口径，合作项目按权益比例折算），年末结存可售面积47.00万平方米，较年初下降29.91%；
2024年年度股东大会会议文件·2024年度董事会工作报告
投资业务通过项目减持、退出及基金分配，合计收回现金179,645.11万元。
（二）优化管理架构，坚持规范运作报告期内，公司董事会根据日常管理需要，进一步完善治理结构，优化董事会闭会期间的管理机制，贯彻执行董事会制定的重大战略决策，保障公司规范、高效运营。组织召开9次董事会会议，审议通过34项议案，提交公司股东大会审议议案15项，保证重大决策事项合法合规；召开1次战略发展与ESG委员会会议、1次薪酬与提名委员会会议、4次审计委员会会议，充分发挥专门委员会职能作用，保证董事会高效规范运作。
（三）优化独董履职，加强董事会建设报告期内，公司董事会进一步强化独立董事履职保障，建立独董专门会议机制，通过专题会议、调研走访、课题研究等形式丰富现场履职方式，充分发挥独董参与决策、监督制衡、专业咨询的治理作用，进一步增强董事会决策的科学性。
根据中国证监会、上海交易所的规定，公司董事会对在任独董独立性情况进行评估，并出具专项意见，认为公司独立董事均符合独立性要求。
（四）创新分红政策，重视股东合理回报
报告期内，公司董事会综合考虑经营业绩和现金流情况，创新性地提出2024年中期分红规划：结合2024年第一季度、半年度及第三
2024年年度股东大会会议文件·2024年度董事会工作报告
季度未分配利润与当期业绩，实施三次中期分红；通过增加现金分红频次，稳定投资者分红预期，切实增强投资者获得感。
公司董事会分别于2024年6月、9月、12月实施2023年度、2024年第一季度和2024年半年度权益分派，共计派发现金红利0.70元/股，合计323,640.93万元。
（五）强化投关管理，有效传递公司价值
报告期内，公司董事会发布4次定期报告、36份临时公告，未发生更正、补充的情形；并通过图文版年报、可视化财报、短视频解读等形式，持续提高信息披露的可读性，回应投资者关切，连续获得上海证券交易所信息披露A级评价。
高度重视投资者关系管理，以2次股东大会、3次定期报告业绩说明会、上证E互动平台为桥梁，建立公司管理层与中小投资者充分沟通、良性互动渠道，有效传递企业价值信息。
（六）践行绿色治理，关注可持续发展
报告期内，公司董事会发布第16份ESG暨社会责任报告，向投资者等利益相关方详细披露公司在环境保护、社会责任、公司治理等领域的实践与绩效。
公司积极探索可持续发展的新路径、新模式，ESG评级在国内主流评级机构中位居行业中上游，其中中证ESG评级为A级，WindESG评级由BB级提升至BBB级；相关案例入选中国上市公司协会《上市公司ESG优秀实践案例》。
2024年年度股东大会会议文件·2024年度董事会工作报告
二、2025年董事会工作重点2025年，公司董事会将继续保持战略定力，坚持长期主义，做大做强时尚主业，不断夯实公司综合竞争优势；定期评估《“提质增效重回报”行动方案》的执行情况，积极与投资者开展沟通交流；并根据中国证监会、上海证券交易所的要求，进一步完善董事会治理结构，全方位推动公司高质量、可持续发展。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔时尚股份有限公司
董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
文件三
雅戈尔时尚股份有限公司
2024年度财务报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向股东大会汇报2024年度财务经营情况，请各位股东及股东代表予以审议。
一、公司总体经营情况
实现营业收入141.88亿元，比上年137.49亿元增加4.39亿元，增长3.19%；利润总额30.02亿元，比上年39.64亿元减少9.62亿元，下降24.28%；归属于母公司净利润27.67亿元，比上年34.33亿元减少6.66亿元，下降19.41%。其中，时尚板块收入减少5.07亿元，利润总额减少4.45亿元；地产板块收入增加10.41亿元，但由于权益法核算的投资项目收益同比减少，利润总额减少5.37亿元。
每股收益0.60元，比上年0.75元减少0.15元；加权平均净资产收益率6.83%，比上年8.91%下降2.08个百分点。
年末归属于母公司所有者权益412.00亿元，比年初392.17亿元增加19.83亿元，增长5.06%；每股净资产8.91元，比年初8.48元增加0.43元；年末市值411.49亿元，比年初303.19亿元增加108.30亿元，增长35.72%。
以下是各板块主要指标的构成情况表：
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||||||
| 项目 | 时尚板块 | 地产 | 投资 | 板块间等其他 | 合计 | ||||
| 服装 | 纺织 | 板块间 | 小计 | ||||||
| 收入 | 本年 | 58.84 | 10.89 | -1.74 | 67.99 | 74.71 | 0.36 | -1.19 | 141.88 |
| 上年 | 63.96 | 11.33 | -2.23 | 73.06 | 64.30 | 0.33 | -0.19 | 137.49 | |
| 增加 | -5.12 | -0.45 | 0.49 | -5.07 | 10.41 | 0.04 | -0.99 | 4.39 | |
| 增长（%） | -8.00 | -3.95 | / | -6.94 | 16.20 | 11.45 | / | 3.19 | |
| 占比（%） | 41.47 | 7.67 | -1.23 | 47.92 | 52.66 | 0.26 | -0.84 | 100.00 | |
| 利润总额 | 本年 | 4.89 | 0.22 | 0.61 | 5.72 | 3.62 | 21.03 | -0.35 | 30.02 |
| 上年 | 10.48 | -0.40 | 0.09 | 10.17 | 8.99 | 20.52 | -0.03 | 39.64 | |
| 增加 | -5.59 | 0.62 | 0.52 | -4.45 | -5.37 | 0.51 | -0.32 | -9.62 | |
| 增长（%） | -53.33 | / | / | -43.77 | -59.70 | 2.48 | / | -24.28 | |
| 占比（%） | 16.29 | 0.72 | 2.03 | 19.04 | 12.07 | 70.05 | -1.16 | 100.00 | |
| 归母净利 | 本年 | 3.68 | 0.18 | 0.46 | 4.31 | 1.54 | 22.09 | -0.27 | 27.67 |
| 上年 | 7.77 | -0.15 | 0.07 | 7.68 | 5.74 | 20.95 | -0.04 | 34.33 | |
| 增加 | -4.09 | 0.32 | 0.39 | -3.37 | -4.20 | 1.14 | -0.23 | -6.66 | |
| 增长（%） | -52.64 | / | / | -43.90 | -73.23 | 5.43 | / | -19.41 | |
| 占比（%） | 13.29 | 0.64 | 1.65 | 15.58 | 5.55 | 79.84 | -0.97 | 100.00 | |
二、公司主要业务板块经营情况
（一）服装板块
1、服装板块概况实现营业收入58.84亿元，比上年63.96亿元减少5.12亿元，下降8.00%，其中品牌服装营业收入57.34亿元，比上年62.58亿元
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
减少5.24亿元，下降8.38%。按品牌分析：YOUNGOR品牌继续保持主导地位，实现收入51.87亿元，比上年58.37亿元减少6.50亿元，下降11.14%，占比90.46%；其他品牌实现收入5.47亿元，比上年
4.21亿元增加1.26亿元，增长29.91%。实现利润总额4.89亿元，比上年10.48亿元减少5.59亿元，下降53.33%；实现归属于母公司净利润3.68亿元，比上年7.77亿元减少4.09亿元，下降52.64%。主要源于：一方面受整体经济增长放缓，消费内生动力不足的影响，市场需求仍然偏弱；另一方面公司门店处于“开大店关小店”的结构性调整阶段，在加大渠道拓展投入的同时，一批规模较小店铺的加速关闭，也对销售产生了暂时性的影响。另外，公司子品牌正处于培育期间，销售增长趋势良好，但实现规模化销售还需要一定的时间。
2、服装板块具体经营情况
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | 增长（%） | |
| 营业收入 | 品牌服装 | 57.34 | 62.58 | -5.24 | -8.38 |
| 代工及其他 | 1.50 | 1.38 | 0.12 | 8.14 | |
| 服装合计 | 58.84 | 63.96 | -5.12 | -8.00 | |
| 营业毛利 | 品牌服装 | 41.68 | 45.66 | -3.98 | -8.72 |
| 代工及其他 | 0.16 | 0.08 | 0.08 | 103.28 | |
| 服装合计 | 41.84 | 45.74 | -3.90 | -8.51 | |
| 经营费用 | 35.98 | 35.09 | 0.89 | 2.54 | |
| 利润总额 | 4.89 | 10.48 | -5.59 | -53.33 | |
| 归母净利 | 3.68 | 7.77 | -4.09 | -52.64 | |
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
（1）营业收入和毛利品牌服装营业收入57.34亿元，比上年62.58亿元下降8.38%；毛利41.68亿元，比上年45.66亿元下降8.72%；毛利率72.69%，比上年
72.96%下降0.27个百分点。下表是各类产品情况：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
| 类别 | 衬衫 | 西服 | 裤子 | 上衣 | 其他 | 合计 | |
| 收入 | 本年 | 142,750 | 111,719 | 83,152 | 219,716 | 16,040 | 573,377 |
| 上年 | 171,298 | 134,375 | 89,656 | 216,334 | 14,155 | 625,818 | |
| 增长（%） | -16.67 | -16.86 | -7.25 | 1.56 | 13.32 | -8.38 | |
| 毛利 | 本年 | 106,575 | 78,785 | 61,850 | 159,505 | 10,092 | 416,807 |
| 上年 | 129,051 | 93,752 | 67,745 | 156,817 | 9,240 | 456,605 | |
| 增长（%） | -17.42 | -15.96 | -8.70 | 1.71 | 9.22 | -8.72 | |
| 毛利率（%） | 本年 | 74.66 | 70.52 | 74.38 | 72.60 | 62.91 | 72.69 |
| 上年 | 75.34 | 69.77 | 75.56 | 72.49 | 65.28 | 72.96 | |
| 提高 | -0.68 | 0.75 | -1.18 | 0.11 | -2.37 | -0.27 | |
（2）经营费用
经营费用支出35.98亿元，比上年35.09亿元增加0.89亿元，主要是折旧、摊销及租赁费用增加。
以下是经营费用支出明细：
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |
| 销售、管理、研发费用 | 工资及返利、佣金 | 118,827 | 128,764 | -9,937 |
| 折旧、摊销、长期租赁费用 | 77,902 | 62,785 | 15,117 | |
| 商场费用 | 68,773 | 69,455 | -682 | |
| 装修、短期租赁费用 | 28,938 | 27,580 | 1,358 | |
| 广告宣传费 | 16,932 | 14,222 | 2,710 | |
| 水电气费 | 5,143 | 4,923 | 220 | |
| 研发消耗 | 4,474 | 4,752 | -278 | |
| 营销策划等咨询费 | 4,433 | 2,077 | 2,356 | |
| 仓储运输费 | 4,039 | 4,409 | -370 | |
| 电商代运营费用 | 2,901 | 3,131 | -230 | |
| 差旅费 | 2,404 | 2,501 | -97 | |
| 业务招待费 | 2,402 | 2,617 | -215 | |
| 股权激励费用 | 2,439 | -2,439 | ||
| 其他费用 | 11,767 | 13,400 | -1,633 | |
| 销售、管理、研发费用小计 | 348,935 | 343,055 | 5,880 | |
| 财务费用 | 10,820 | 7,801 | 3,019 | |
| 经营费用合计 | 359,755 | 350,856 | 8,899 | |
（3）投资收益投资收益0.25亿元，比上年0.51亿元减少0.26亿元，主要是股票出售收益及分红收益减少。
（4）减值损失（负数为损失）减值损失-0.37亿元，同比减少利润0.41亿元，主要是本年对其他应收款项及存货计提减值的增加。
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（二）地产板块
1、地产板块概况
（1）财务结算情况地产板块实现营业收入74.71亿元，比上年64.30亿元增加10.41亿元，增长16.20%；实现利润总额3.62亿元，比上年8.99亿元减少5.37亿元，下降59.70%；实现归属于母公司净利润1.54亿元，比上年5.74亿元减少4.20亿元，下降73.23%。营业收入增加但利润总额下降，主要源于本年权益法核算的投资项目损失2.67亿元，比上年减少利润5.50亿元。
（2）预售情况（含合作开发项目按权益比例折算金额）预售面积17.85万平米，比上年32.45万平米减少14.60万平米，下降45.00%；预售金额30.31亿元，比上年97.87亿元减少67.56亿元，下降69.03%。
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
2、地产板块具体经营情况
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | 增长（%） | |
| 营业收入 | 房产开发 | 72.16 | 60.92 | 11.24 | 18.45 |
| 旅游等其他 | 2.55 | 3.37 | -0.82 | -24.44 | |
| 合计 | 74.71 | 64.30 | 10.41 | 16.20 | |
| 营业毛利 | 房产开发 | 12.18 | 12.29 | -0.11 | -0.89 |
| 旅游等其他 | 0.65 | 1.57 | -0.92 | -58.70 | |
| 合计 | 12.83 | 13.86 | -1.03 | -7.43 | |
| 经营费用 | 2.40 | 2.90 | -0.50 | -17.09 | |
| 投资收益 | -2.67 | 2.83 | -5.50 | -194.58 | |
| 减值损失 | -4.05 | -4.18 | 0.13 | / | |
| 利润总额 | 3.62 | 8.99 | -5.37 | -59.70 | |
| 归母净利 | 1.54 | 5.74 | -4.20 | -73.23 | |
（1）收入和毛利房产开发营业收入72.16亿元，比上年60.92亿元增长18.45%；营业毛利12.18亿元，比上年12.29亿元下降0.89%，本年结转项目平均毛利率为16.88%，比上年20.17%下降3.29个百分点。
以下是本年和上年结转的主要房产项目情况表：
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||||||||
| 区域 | 项目名称 | 本年 | 上年 | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率（%） | 收入 | 毛利 | 毛利率（%） | |||
| 宁波 | 江上云境花园 | 20.10 | 2.75 | 13.69 | ||||
| 绿雅苑等 | 1.61 | 0.59 | 36.50 | 8.97 | 2.44 | 27.15 | ||
| 宁波区域小计 | 21.71 | 3.34 | 15.37 | 8.97 | 2.44 | 27.15 | ||
| 上海 | 临港项目 | 24.77 | 5.29 | 21.35 | ||||
| 长风8号尾盘 | 0.05 | 0.01 | 28.36 | 0.43 | 0.19 | 43.56 | ||
| 上海区域小计 | 24.82 | 5.30 | 21.37 | 0.43 | 0.19 | 43.56 | ||
| 温州 | 未来城壹号（麓台里） | 24.62 | 3.11 | 12.61 | 38.13 | 4.70 | 12.33 | |
| 其他区域 | 兰州时代之星等 | 1.02 | 0.43 | 42.80 | 13.39 | 4.97 | 37.07 | |
| 房产销售小计 | 72.16 | 12.18 | 16.88 | 60.92 | 12.29 | 20.17 | ||
（（2）经营费用经营费用支出2.40亿元，比上年2.90亿元减少0.50亿元。主要是因项目陆续收尾，随着项目公司清算，工资费用支出减少。
以下是经营费用支出明细：
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |
| 销售、管理费用 | 工资、返利和佣金 | 17,213 | 23,076 | -5,863 |
| 折旧和摊销 | 1,438 | 1,364 | 74 | |
| 物业费 | 1,241 | 1,815 | -574 | |
| 广告宣传费 | 983 | 1,835 | -852 | |
| 修理费 | 215 | 1,681 | -1,466 | |
| 股权激励费用 | 730 | -730 | ||
| 其他费用 | 4,387 | 2,030 | 2,357 | |
| 销售、管理费用小计 | 25,477 | 32,531 | -7,054 | |
| 财务费用 | -1,423 | -3,520 | 2,097 | |
| 经营费用合计 | 24,054 | 29,011 | -4,957 | |
（3）投资收益投资收益-2.67亿元，比上年2.83亿元减少5.50亿元，源于权益法核算的投资项目利润的减少。
（4）减值损失（负数为损失）减值损失-4.05亿元，比上年-4.18亿元减少0.13亿元。其中房产存货项目计提减值3.76亿元，投资性房地产等其他资产计提减值
0.29亿元。
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
（三）投资板块
1、投资板块概况
（1）经营情况实现利润总额21.03亿元，比上年20.52亿元增加0.51亿元；实现归属于母公司净利润22.09亿元，比上年20.95亿元增加1.14亿元。
（2）投资规模投资板块持有项目年初投资成本350.52亿元。本年投资成本增加35.36亿元，主要是宁波银行等项目权益法核算调整成本增加
32.33亿元。减持三亚长浙、中信银行、上海上美、百隆东方等收回投资17.96亿元（其中投资成本15.00亿元，收益2.96亿元）。年末投资成本370.88亿元。
2、投资板块具体经营情况
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | 增长（%） |
| 投资及公允价值变动收益 | 30.76 | 27.78 | 2.98 | 10.73 |
| 经营费用 | 7.71 | 6.63 | 1.08 | 16.35 |
| 减值损失（负数为损失） | -1.26 | -0.51 | -0.76 | 150.07 |
| 利润总额 | 21.03 | 20.52 | 0.51 | 2.48 |
| 归母净利 | 22.09 | 20.95 | 1.14 | 5.43 |
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
（1）投资及公允价值变动收益投资及公允价值变动收益30.76亿元，比上年27.78亿元增加
2.98亿元。
以下是投资板块账面反映收益情况：
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |||
| 权益法收益 | 宁波银行 | 26.11 | 宁波银行 | 20.60 | 5.50 | |
| 其他项目 | 0.24 | 其他项目 | 0.59 | -0.35 | ||
| 小计 | 26.34 | 小计 | 21.19 | 5.15 | ||
| 分红收益 | 中信股份等 | 5.63 | 中信股份等 | 6.80 | -1.17 | |
| 公允价值变动收益 | 瑞鄞投资（通州债） | -0.93 | 瑞鄞投资（通州债） | -0.51 | -0.42 | |
| 其他项目 | -0.30 | 其他项目 | 0.36 | -0.66 | ||
| 小计 | -1.23 | 小计 | -0.15 | -1.08 | ||
| 其他收益 | 理财等收益 | 0.02 | 转让啤梨啪啦股权等 | -0.06 | 0.08 | |
| 合计 | 本年合计 | 30.76 | 上年合计 | 27.78 | 2.98 | |
（2）经营费用经营费用支出7.71亿元，比上年6.63亿元增加1.08亿元，主要是定期存款利息收入减少，导致财务费用增加。
以下是经营费用支出明细：
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 本年 | 上年 | 增加 | |
| 销售、管理费用 | 工资及附加 | 12,827 | 11,619 | 1,208 |
| 折旧和摊销 | 6,416 | 6,187 | 229 | |
| 装修、修理费 | 2,774 | 6,205 | -3,431 | |
| 宣传费 | 2,681 | 3,599 | -918 | |
| 业务招待费 | 1,184 | 1,782 | -598 | |
| 咨询、审计费 | 1,168 | 1,416 | -248 | |
| 股权激励费用 | 736 | -736 | ||
| 其他费用 | 2,513 | 2,077 | 436 | |
| 销售、管理费用小计 | 29,563 | 33,621 | -4,058 | |
| 财务费用 | 47,593 | 32,694 | 14,899 | |
| 经营费用合计 | 77,156 | 66,315 | 10,841 | |
三、公司现金流量情况
（一）经营活动现金流量本年销售商品、提供劳务累计收到现金88.80亿元，比上年
185.71亿元减少96.91亿元。其中时尚板块减少9.60亿元；地产板块减少87.41亿元；投资板块增加0.10亿元。
经营活动现金净流入15.46亿元，比上年65.42亿元减少49.96亿元。其中时尚板块减少10.58亿元；地产板块减少36.11亿元；投资板块减少3.27亿元。
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
以下是本年及上年经营性现金流量情况表：
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||||||||
| 板块 | 流入 | 流出 | 净流入 | |||||
| 销售收现 | 购买付现 | 税费 | 工薪 | 其他 | 流出小计 | |||
| 时尚板块 | 本年 | 68.39 | 22.60 | 7.01 | 17.35 | 11.38 | 58.33 | 10.05 |
| 上年 | 77.99 | 24.97 | 6.70 | 16.65 | 9.02 | 57.35 | 20.64 | |
| 增加 | -9.60 | -2.38 | 0.31 | 0.69 | 2.35 | 0.98 | -10.58 | |
| 地产板块 | 本年 | 20.07 | 9.10 | 2.37 | 1.41 | 0.14 | 13.02 | 7.05 |
| 上年 | 107.48 | 34.49 | 25.50 | 1.68 | 2.66 | 64.32 | 43.15 | |
| 增加 | -87.41 | -25.39 | -23.13 | -0.27 | -2.52 | -51.30 | -36.11 | |
| 投资板块 | 本年 | 0.34 | 0.02 | 0.17 | 1.03 | 0.76 | 1.98 | -1.65 |
| 上年 | 0.24 | 0.00 | -0.32 | 1.17 | -2.24 | -1.39 | 1.63 | |
| 增加 | 0.10 | 0.02 | 0.49 | -0.14 | 3.01 | 3.37 | -3.27 | |
| 合计 | 本年 | 88.80 | 31.72 | 9.56 | 19.79 | 12.28 | 73.34 | 15.46 |
| 上年 | 185.71 | 59.46 | 31.88 | 19.51 | 9.44 | 120.29 | 65.42 | |
| 增加 | -96.91 | -27.75 | -22.32 | 0.28 | 2.84 | -46.95 | -49.96 | |
（二）投资活动现金流量情况投资活动现金流入39.14亿元，现金流出16.96亿元，净流入
22.18亿元。
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
（三）筹资活动现金流量情况筹资活动现金流入195.29亿元，现金流出282.93亿元，净流出
87.64亿元。
四、公司资产负债状况年末资产总额713.89亿元，比年初805.12亿元减少91.22亿元；负债总额299.50亿元，比年初410.41亿元减少110.91亿元；所有者权益总额414.39亿元，比年初394.71亿元增加19.68亿元。资产负债率为41.95%，比年初50.97%下降9.02个百分点。其中：有息负债189.14亿元，比年初235.02亿元减少45.88亿元；有息负债率
26.49%，比年初29.19%下降2.70个百分点。
（一）影响较大的资产项目
1、存货98.54亿元，比年初159.06亿元减少60.52亿元，其中地产板块存货79.47亿元（大部分已实现预售，截至年末预收房款为
50.80亿元），比年初142.02亿元减少62.55亿元；服装存货16.69亿元，比年初14.62亿元增加2.07亿元；纺织等其他存货2.38亿元，比年初2.42亿元减少0.04亿元。
2、长期股权投资258.30亿元，比年初229.78亿元增加28.52亿元。主要是权益法核算增加29.66亿元；对美国UND项目计提减值
1.20亿元。
3、其他权益工具投资99.52亿元，比年初89.55亿元增加9.97亿元，主要是金融资产处置以及价值波动形成。
2024年年度股东大会会议文件·2024年度财务报告
4、其他非流动金融资产12.95亿元，比年初25.08亿元减少12.13亿元，主要源于投资项目退出。
5、不动产129.08亿元，比年初126.09亿元增加2.99亿元，其中投入净增加10.59亿元，计提折旧减少资产7.60亿元。
（二）影响较大的负债项目
1、银行借款189.14亿元，比年初235.02亿元减少45.88亿元。
2、合同负债53.11亿元，比年初109.58亿元减少56.47亿元，主要是房产企业的预收房款50.80亿元，比年初106.23亿元减少
55.43亿元。
五、所有者权益变动情况
归属于母公司所有者权益412.00亿元，比年初392.17亿元增加
19.83亿元，主要因素是：①本年利润转入增加所有者权益27.67亿元；②金融投资税后浮盈增加所有者权益12.37亿元；③权益法核算子公司净资产变动等增加权益9.79亿元；④汇率变动使外币报表折算差额增加权益2.36亿元；⑤分配股利减少所有者权益32.36亿元。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔时尚股份有限公司
董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·2024年度监事会工作报告
文件四
雅戈尔时尚股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，作2024年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的要求，不断加强自身建设，全面推进规范运作，结合实际深入开展各项监督工作，为有效维护股东合法权益、推动公司稳健经营和高质量发展作出了积极贡献。现就2024年度监事会的工作情况报告如下：
一、监事会的组成结构
公司第十一届监事会由监事长刘建艇先生、监事王佳佳女士、监事葛鑫虎先生、职工代表监事金一帆先生和贺晓娟女士5名成员组成。
2024年4月26日，葛鑫虎先生因工作原因辞去股东监事职务；郑直先生经股东提名，被监事会推荐为第十一届监事会股东监事候选人。2024年5月22日，经股东大会表决通过，郑直先生被选举为公司第十一届股东监事。
公司第十一届监事会中，职工代表监事为2人，占监事会人数1/3以上，符合《公司法》的相关规定。
2024年年度股东大会会议文件·2024年度监事会工作报告
二、监事会会议情况报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了4次监事会会议，共审议通过11项议案。各次会议情况及决议内容如下：
（一）2024年4月26日，第十一届监事会召开第六次会议，审议通过了以下议案：1、《2023年度监事会工作报告》；2、《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》；3、《关于2023年度利润分配及2024年中期分红规划的议案》；4、《2023年度内部控制评价报告》；
5、《关于预计2024年度关联银行业务额度的议案》；6、《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》；7、《关于确定公司监事2023年度薪酬的议案》；8、《关于监事变动暨提名监事候选人的议案》。
（二）2024年4月28日，第十一届监事会召开第七次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》。
（三）2024年8月29日，第十一届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》。
（四）2024年10月28日，第十一届监事会召开第九次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》。
三、监事会对公司2024年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事充分发挥监督职能，通过出席公司股东大会、列席董事会会议等方式，监督公司股东大会、董事会的召开、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况。
2024年年度股东大会会议文件·2024年度监事会工作报告
监事会认为：报告期内，公司董事会能够按照相关法律法规以及规范性文件、制度的要求，规范运作，有效落实股东大会决议，合规履行信息披露义务；公司已经建立了相对健全的内部控制制度，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高级管理人员均勤勉尽职，在履行公司职务时不存在违反法律法规以及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，对定期报告发表了独立的意见。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好，不存在公司资产被非法侵占或流失的情况；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等事项。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金使用事项。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在重大资产收购、出售事项。监事会依法对公司其他资产收购、出售事项进行了核查，认为公司交易价格合理，不存在内幕交易或损害公司利益的情形。
2024年年度股东大会会议文件·2024年度监事会工作报告
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，监事会重点对公司与关联银行开展业务等事项实施有效监督，认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司利益的情形。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告期内，公司未被会计师事务所出具非标意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2024年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。
四、监事会2025年工作计划2025年，根据《公司法》以及证监会《上市公司章程指引》等相关要求，公司拟在2024年年度股东大会审议通过相关议案后正式取消监事会，由董事会审计委员会代行监事会的相关职责。我们将配合公司做好取消监事会及后续交接工作，并在监事会取消之前，继续
2024年年度股东大会会议文件·2024年度监事会工作报告
严格遵守相关法律法规以及规范性文件的规定，积极履行监督职能，促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔时尚股份有限公司
监事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于24年度利润分配及25年中期分红规划的议案
文件五
雅戈尔时尚股份有限公司关于2024年度利润分配及2025年中期分红规划的议
案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润3,231,068,625.21元，期末可供分配的利润为27,380,016,931.40元。公司董事会提出以下利润分配预案：以2024年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）；以2024年12月31日公司总股本4,623,441,902股为基数计算，共派发现金红利924,688,380.40元（含税）。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。同时，公司董事会综合考虑公司的经营业绩和现金流情况，提出2025年度中期分红规划：拟结合2025年第一季度、半年度及第三季度未分配利润与当期业绩，于2025年9月、12月及2026年3月实施三次中期分红，并提请股东大会授权董事会制定具体的分红方案（2025年年度分红方案结合审计数据提出并实施）。
2024年年度股东大会会议文件·关于24年度利润分配及25年中期分红规划的议案
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔时尚股份有限公司
董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于2024年年度报告和报告摘要的议案
文件六
雅戈尔时尚股份有限公司关于2024年年度报告和报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求编制了2024年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雅戈尔时尚股份有限公司2024年年度报告》及《雅戈尔时尚股份有限公司2024年年度报告摘要》。
以上报告及摘要，请公司股东大会审议！
雅戈尔时尚股份有限公司
董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于确定公司董事、监事2024年度薪酬的议案
文件七
雅戈尔时尚股份有限公司关于确定公司董事、监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，在公司任职的非独立董事、监事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。经核算，2024年度公司董事、监事薪酬情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） | 备注 |
| 李如成 | 董事长 | 30.00 | |
| 李寒穷 | 副董事长兼总裁 | 356.00 | |
| 徐鹏 | 董事兼执行总裁 | 406.00 | |
| 杨珂 | 董事 | 331.14 | |
| 邵洪峰 | 董事 | 306.00 | 于2024年4月26日辞去副总裁职务；于2025年4月22日辞去董事职务。 |
| 刘建艇 | 监事长 | 103.60 | |
| 王佳佳 | 监事 | 21.39 | |
| 郑直 | 监事 | 160.75 | |
| 金一帆 | 职工代表监事 | 35.84 | |
| 贺晓娟 | 职工代表监事 | 32.10 | |
| 葛鑫虎 | 监事 | 31.53 | 于2024年4月26日离任。 |
| 合计 | 1,814.35 | ||
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔时尚股份有限公司
二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于公司续聘2025年度审计机构的议案
文件八雅戈尔时尚股份有限公司关于公司续聘2025年度财务报告审计机构及内部控
制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现了良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，建议续聘立信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事长决定2025年度财务报告及内部控制审计费用。
现将立信的基本情况报告如下：
一、立信会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
2024年年度股东大会会议文件·关于公司续聘2025年度审计机构的议案
具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费
8.54亿元，同行业上市公司审计客户14家。
2、投资者保护能力截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁）人
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余500万元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 1,096万元 | 部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北 |
2024年年度股东大会会议文件·关于公司续聘2025年度审计机构的议案
证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
3、诚信记录立信近三年未受到刑事处罚和纪律处分，因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。职务
| 职务 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 徐立群 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 于天骄 | 2015年 | 2009年 | 2015年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 黄晔 | 1996年 | 1999年 | 1994年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐立群
2024年年度股东大会会议文件·关于公司续聘2025年度审计机构的议案
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2024年 | 中电环保股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022-2023年 | 上海华谊集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022-2024年 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022-2024年 | 亚士创能科技(上海)股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022-2024年 | 上海雅仕投资发展股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023-2024年 | 雅戈尔时尚股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023-2024年 | 无锡和晶科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2024年 | 凯龙高科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海益民商业集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 苏文电能科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：于天骄
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年-2024年 | 雅戈尔时尚股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 雅戈尔时尚股份有限公司子公司 | 子公司签字注册会计师 |
| 2022年 | 苏州新区高新技术产业股份有限公司 | 子公司签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：黄晔
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年至2024年 | 浙江中胤时尚股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2024年 | 江苏正丹化学工业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2023年 | 上海爱建集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2023年 | 地素时尚股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年至2023年 | 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人本期不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年无不良记录。
2024年年度股东大会会议文件·关于公司续聘2025年度审计机构的议案
3、审计收费
（1）审计费用的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2024
| 2024 | 2023 | 增减 | |
| 年报审计收费金额 | 180万元 | 188万元 | -4.26% |
| 内控审计收费金额 | 30万元 | 30万元 | / |
二、总体评价公司认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司董事会建议续聘立信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事长决定2025年度财务报告及内部控制审计费用。
三、审计委员会的审查意见公司审计委员会对立信的执业能力、诚信状况和2024年度履职情况进行了充分评估，认为立信具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司财务报告和内部控制审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。
2024年年度股东大会会议文件·关于公司续聘2025年度审计机构的议案
公司审计委员会于2025年4月22日召开第六届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于续聘2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，建议续聘立信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事长决定2025年度财务报告及内部控制审计费用。以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔时尚股份有限公司
董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于预计2025年度关联银行业务额度的议案
文件九
雅戈尔时尚股份有限公司关于预计2025年度关联银行业务额度的议案
各位股东及股东代表：
2025年度，公司拟在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
关联人
| 关联人 | 关联交易类别 | 2024年度预计金额 | 2024年度执行情况 |
| 宁波银行 | 存款余额 | 不超过5亿元 | 不超过5亿元 |
| 理财、结构性存款、基金等余额 | 不超过5亿元 | 0 | |
| 贷款余额 | 不超过10亿元 | 3亿元 |
公司预计2024年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2023年末经审计净资产的5.10%；实际发生金额未超过预计金额。
二、2025年度关联银行业务预计金额和类别
| 关联人 | 关联交易类别 | 2025年度预计金额 | 年初至披露日执行情况 | 2024年度执行情况 |
| 宁波银行 | 存款余额 | 不超过6亿元 | 不超过2亿元 | 不超过5亿元 |
| 理财、结构性存款、基金等余额 | 不超过5亿元 | 0 | 0 | |
| 贷款余额 | 不超过10亿元 | 3亿元 | 3亿元 |
公司预计2025年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过210,000万元，不超过2024年末经审计净资产的5.10%。
2024年年度股东大会会议文件·关于预计2025年度关联银行业务额度的议案
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况企业名称：宁波银行股份有限公司企业性质：股份有限公司（外商投资、上市）注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号法定代表人：陆华裕注册资本：人民币6,603,590,792元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，宁波银行总资产31,252.32亿元，总负债28,909.72亿元，归属于母公司股东的权益2,331.51亿元；2024年度实现营业收入666.31亿元，归属于母公司股东的净利润271.27亿元。
（二）与上市公司的关联关系鉴于：
1、宁波银行为公司的参股公司；
2024年年度股东大会会议文件·关于预计2025年度关联银行业务额度的议案
2、公司副总裁刘新宇女士兼任宁波银行董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与宁波银行为关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策2025年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
五、关联交易目的和对上市公司的影响公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔时尚股份有限公司
董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于2025年度担保计划的议案
文件十
雅戈尔时尚股份有限公司关于2025年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
截至2024年12月31日，公司及子公司对外担保余额为73,184.06万元。2025年度，为满足房地产业务开发的经营需求，公司预计对项目公司净增加担保额度不超过10,000万元。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司房地产开发的经营需求，公司拟在2024年12月31日担保余额73,184.06万元的基础上，对全资子公司温州千未置业有限公司（以下简称“千未置业”）净增加担保额度不超过10,000万元，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
本次担保前，公司对千未置业的担保余额为4,504.06万元。
千未置业为公司负责开发温州麓台里项目的全资子公司，资产负债率超过70%。
二、被担保人基本情况
（一）温州千未置业有限公司
成立时间：2020年5月7日
注册地点：浙江省温州市鹿城区上横街82号金浦嘉园3幢211室-8
2024年年度股东大会会议文件·关于2025年度担保计划的议案
法定代表人：张纪原注册资本：1000万经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东结构：雅戈尔置业控股有限公司持股100%。主要财务指标：
单位：万元
财务指标
| 财务指标 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 138,306.06 | 149,607.47 |
| 负债总额 | 142,681.33 | 153,098.93 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 142,681.33 | 153,098.93 |
| 资产净额 | -4,375.28 | -3,491.46 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 11,717.26 | 246,224.14 |
| 净利润 | -883.82 | -4,490.56 |
注：千未置业2024年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年1-3月份财务数据未经审计。
三、担保事项的主要内容
（一）自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效。项目公司可根据实际经营情况，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
2024年年度股东大会会议文件·关于2025年度担保计划的议案
（二）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长李如成先生在本次预计范围内具体实施担保事项，包括但不限于：
1.签署相关法律文件等事宜；
2.根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定其他资产负债率超过70%的项目公司的具体担保额度，在满足获调剂方不存在逾期未偿还债务的前提下，全资、控股子公司之间可适度调剂担保额度。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供担保。
（四）上述担保额度的有效期自2024年年度股东大会通过之日起12个月。
（五）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
以上议案，请公司股东大会审议！
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董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于对外提供财务资助的议案
文件十一
雅戈尔时尚股份有限公司关于对外提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
2025年度，公司房产合作项目拟调整注册资本和负债结构，可能导致财务资助的发生，预计资助金额合计不超过50,000万元。
一、财务资助对象的基本情况
财务资助的对象为公司房地产开发合营、联营项目公司，且必须满足下列条件：
1、被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；3、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率约责任、担保措施等。
二、财务资助事项的主要内容
（一）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署财务资助相关协议。
（二）根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定各项目公司财务资助额度，资助期限自2024年年度股东大会通过之日起12个月。
2024年年度股东大会会议文件·关于对外提供财务资助的议案
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供财务资助，项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（四）公司在提供财务资助的同时，将加强对项目公司的经营管理，并积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。
三、财务资助风险分析及风控措施
本次为项目公司提供财务资助进行授权管理符合《上市公司行业信息披露指引第一号——房地产》的相关规定。公司将严格监督、核查资金使用情况，积极防范风险。公司董事会也将密切关注被资助对象未来的经营情况及资金动态，保持和有关部门沟通，持续做好风险管控工作。
四、公司累计对外提供财务资助的情况
近十二个月，公司未对外提供财务资助；截至2025年4月22日，公司对参股公司的财务资助余额为29,133.96万元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供财务资助。
以上议案，请公司股东大会审议！
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2024年年度股东大会会议文件·关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
文件十二
雅戈尔时尚股份有限公司关于授权经营管理层处置金融资产的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略，公司将进一步聚焦核心主业，逐步退出财务性投资，优化投资结构。截至2024年12月31日，公司投资项目期末账面值合计3,409,673.75万元，其中：其他权益投资工具995,216.93万元，非流动金融资产82,172.14万元，非主业领域的长期股权投资2,332,284.68万元。
在处置金融资产的过程中，为减少资本市场波动给公司带来的不确定性影响，且为了避免错过市场操作时机，特提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述金融资产；即：
（1）交易金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，公司仍可以继续进行交易。
（2）当交易金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务。
公司已于2019年1月1日起执行《新会计准则》，上述部分金融资产被指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其价值波动和处置均不影响当期损益，仅分红收入可计入当期
2024年年度股东大会会议文件·关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
投资收益从而影响当期损益；宁波银行、盛泰集团等作为长期股权投资核算的金融资产，处置所得价款与该项目长期股权投资账面值之间的差额，将确认为投资损益从而影响当期损益。
该授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔时尚股份有限公司
董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
文件十三
雅戈尔时尚股份有限公司关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
各位股东及股东代表：
2025年度，公司为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，具体情况如下：
一、2024年度对外捐赠执行情况
对外捐赠项目
| 对外捐赠项目 | 金额（万元） |
| 资金 | 3,303.16 |
| 物资折款 | 1,215.66 |
| 合计 | 4,518.82 |
2024年，股东大会授权公司经营管理层对累计额度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权。公司2024年度实际对外捐赠累计额度为4,518.82万元，占公司2024年度经审计净资产的0.11%，未超过预计额度。
二、2025年度对外捐赠预计额度
公司提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限自2024年年度股东大会通过之日起12个月。
以上议案，请公司股东大会审议！
2024年年度股东大会会议文件·关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
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董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
文件十四
雅戈尔时尚股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次修订《公司章程》，提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》《雅戈尔时尚股份有限公司章程（2025年4月修订稿）》《雅戈尔时尚股份有限公司股东会议事规则（2025年4月修订稿）》《雅戈尔时尚股份有限公司董事会议事规则（2025年4月修订稿）》。以上议案，请公司股东大会审议！
2024年年度股东大会会议文件·关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
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董事会二〇二五年五月十六日
2024年年度股东大会会议文件·关于未来三年股东回报规划的议案
文件十五
雅戈尔时尚股份有限公司关于未来三年股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定原则
公司实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。坚持以现金分红为主的基本原则，建立更加科学、持续、稳定的投资者回报机制，实现股东长期利益的最大化。
二、公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
2024年年度股东大会会议文件·关于未来三年股东回报规划的议案
三、公司未来三年（2025年—2027年）的股东回报规划
1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金股利政策目标公司现金股利政策目标为剩余股利。
3、现金股利分配的条件和比例公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润的10%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配并提交公司股东会批准。
4、股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
5、不进行利润分配的条件
2024年年度股东大会会议文件·关于未来三年股东回报规划的议案
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者出现法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。
6、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由董事会根据公司盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程、中国证监会和上海证券交易所的有关规定提
2024年年度股东大会会议文件·关于未来三年股东回报规划的议案
出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议现金分红利润分配预案时，须以特别决议方式审议通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（2）如公司当年盈利满足现金分红条件，但董事会未按既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、利润分配政策调整的决策程序
2024年年度股东大会会议文件·关于未来三年股东回报规划的议案
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划内容由公司董事会负责解释，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请公司股东大会审议！
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董事会二〇二五年五月十六日