受山东登海种业股份有限公司委托，东方证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革方案调整事项向董事会并全体股东出具补充保荐意见，有关股权分置改革方案调整事项的详细情况载于《山东登海种业股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）中。本保荐机构在对本次股权分置改革方案调整涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表补充保荐意见，旨在对本次股权分置改革方案调整做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。
本保荐机构在《关于山东登海种业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》中的声明事项亦适用于本补充保荐意见。
一、山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案调整内容
1、对价安排调整
原为：公司非流通股股东向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股股东安排总额为5,500,000股股票作为非流通股股东获得所持股份上市流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票对价。
现调整为：公司每10股流通股股份获得2.7股股票；同时公司向全体股东派发现金股利，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，每10股流通股股份实际得到5元现金（含税）。流通股股东获得股票总数为5,940,000股，获得现金总额为1,100万元（含税）。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海的承诺的调整
原为：在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易出售股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。
现调整为：在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%，二十四个月内不超过10%。
二、方案调整对流通股股东权益影响的评价
1、对价的理论基础
本方案制定对价的理论依据是通过非流通股股东向流通股股东安排一定对价的方式来平衡由于股权分置改革引起公司股票定价机制转变而导致的非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配。
在股权存在流通性分置的市场格局下，流通股与非流通股存在“同股但不同值”的情况，即流通股由于单独享有流通权，其价值通常高于不存在股权分置市场格局下的股票价值，这样，流通股价值里所包含的这部分溢价就是流通股股东对股权流通性分置预期而产生的流通权价值，股权分置改革将改变流通股股东的这种预期。股权分置改革之后，原流通股价值里所包含的这部分溢价将消失，原非流通股的价值将由于获得了流通权而上升，即股权分置改革将使一部分原来属于流通股股东享有的利益直接流向了非流通股股东，因此，必须由非流通股股东安排一定对价来平衡流通股股东流通权价值消失造成的利益损失。由于在股权分置市场中股票的发行市盈率倍数会因对流通权价值的预期而超出完全流通市场的发行市盈率倍数，因此，可以用超额市盈率倍数来衡量流通权价值。
2、流通权价值的计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率倍数 公司每股税后利润
3、超额市盈率的估算
参考成熟市场，全球商业种子企业行业平均市盈率为18.85倍，其中行业龙头美国孟山都公司市盈率为53.11倍，瑞士先正达公司市盈率为30.83倍。根据登海种业的发展前景及中国A股市场的实际情况，我们认为登海种业至少可获得13倍发行市盈率的定价。在登海种业发行时，市场处于股权分置状态，实际发行市盈率为17.5倍，因此，我们可以估算出用来计算登海种业流通股流通权的超额市盈率的倍数约为4.5倍。
4、流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数 公司每股税后利润 流通股股数
＝4.5 0.9542 2200
＝9,446.58万元
5、流通权的总价值所对应的登海种业的流通股股数
流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数＝流通权的总价值/市价
以公司2005年9月16日为计算基准日，该公司近三十个交易日的平均价格24.58元计算，流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数为3,843,198股，即每10股安排对价1.75股。
鉴于二级市场价格的波动风险，本次股权分置改革方案实施后，股价存在一定不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东协商一致同意本次股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每10股流通股安排对价2.7股。全体非流通股股东向全体流通股东安排的对价股份合计为5,940，000股。
根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的5,940，000股对价高于流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数3,843,198股，另外公司非流通股东又向流通股股东安排了现金，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海还在一定期限内限定了出售价格，因此，非流通股股东的对价安排合理。
三、方案调整对公司治理的影响
（一）方案实施前后的公司股权结构预计
本方案对价实施后，公司股权结构变化如下
执行对价前 本次执行对 执行对价后
执行对价的
序号 价股份数量
股东名称 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
（股）
一、 非流通股 66,000,000 75.00% -5,940,000 60,060,000 68.25%
1 其中：农科院 51,185,200 58.17% -4,606,668 46,578,532.000 52.93%
2 李登海 7,040,000 8.00% -633,600 6,406,400.000 7.28%
3 高新投 3,630,000 4.12% -326,700 3,303,300.000 3.75%
4 毛丽华 1,980,000 2.25% -178,200 1,801,800.000 2.05%
5 赵丙贤 1,320,000 1.50% -118,800 1,201,200.000 1.37%
6 红塔创新 602,800 0.68% -54,252 548,548.000 0.62%
7 董树亭 121,000 0.14% -10,890 110,110.000 0.13%
8 宋同明 121,000 0.14% -10,890 110,110.000 0.13%
二、 流通股 22,000,000 25.00% 5,940,000 27,940,000.000 31.75%
合计 88,000,000 100.00% 88,000,000.000 100.00%
（二）方案实施后对公司治理的影响
股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致。
1、有利于形成统一的价值评判标准。股权分置改革后，非流通股股东的股票价值直接与二级市场股票价格相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获取收益，也必须承受由于股价下跌所带来的损失，因此非流通股股东与流通股股东价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。
2、有利于形成良好的激励机制。股权分置改革后，非流通股股东所持股票的流通性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权购并等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护
