闻泰科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二五年五月十六日
闻泰科技股份有限公司2024年年度股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
...... 1闻泰科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 3
会议议案 ...... 5
闻泰科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：
1、现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14：00
2、网络投票时间：2025年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：湖北省黄石市下陆区团城山广会路
号闻泰花园酒店会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议主持人：董事长张秋红女士（根据会议当天实际情况，有调整的可能）会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、审议《2024年度董事会工作报告》
2、审议《2024年度监事会工作报告》
3、审议《2024年度财务决算报告》
4、审议《2024年年度利润分配方案》
5、审议《<2024年年度报告>及其摘要》
6、审议《独立董事2024年度述职报告》
7、审议《关于确认公司董事2024年度薪酬及审议公司董事2025年薪酬方案的议案》
8、审议《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》
9、审议《关于2025年度担保计划的议案》10、审议《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
11、审议《确认公司2024年度财务和内控审计费用的议案》
12、审议《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
闻泰科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过
次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案议案1
2024年度董事会工作报告各位股东：
现将公司2024年度董事会工作报告如下：
一、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决策事项 |
| 第十一届董事会第三十次会议 | 2024/3/5 | 《关于转让NEPTUNE6LIMITED100%股权事项签署补充协议的议案》 |
| 第十一届董事会第三十一次会议 | 2024/3/8 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第十一届董事会第三十二次会议 | 2024/3/29 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第三十三次会议 | 2024/4/22 | 《2023年度董事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度利润分配方案》《<2023年年度报告>及其摘要》《独立董事2023年度述职报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于审核公司董事和高级管理人员2023年度薪酬的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于2024年度担保计划的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》《2024年第一季度报告》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 决策事项 |
| 第十一届董事会第三十四次会议 | 2024/4/23 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第三十五次会议 | 2024/5/10 | 《2023可持续发展报告》 |
| 第十一届董事会第三十六次会议 | 2024/5/17 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会第三十七次会议 | 2024/6/7 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第三十八次会议 | 2024/7/1 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第三十九次会议 | 2024/7/15 | 《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第十一届董事会第四十次会议 | 2024/7/22 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第四十一次会议 | 2024/8/12 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第四十二次会议 | 2024/8/23 | 《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第十一届董事会第四十三次会议 | 2024/8/28 | 《公司2024年半年度报告及摘要的议案》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》 |
| 第十一届董事会第四十四次会议 | 2024/9/2 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第四十五次会议 | 2024/9/25 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第四十六次会议 | 2024/10/11 | 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第十一届董事会第四十七次会议 | 2024/10/23 | 《关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第四十八次会议 | 2024/10/25 | 《2024年第三季度报告》《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》 |
| 第十一届董事会第四十九次会议 | 2024/11/8 | 《关于确定向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 决策事项 |
| 第十一届董事会第五十次会议 | 2024/11/15 | 《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第十一届董事会第五十一次会议 | 2024/12/3 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第十一届董事会第五十二次会议 | 2024/12/23 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十一届董事会第五十三次会议 | 2024/12/30 |
《关于董事会换届选举的议案》《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
二、报告期内公司从事的业务情况公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业。公司半导体业务采用IDM（IntegratedDeviceManufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓功率晶体管（GaNFET）、碳化硅（SiC）二极管与MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟IC和逻辑IC。公司产品集成业务采用ODM（OriginalDesignManufacturer）原始设计制造模式，是全球领先的电子产品集成企业，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。
2024年，全球宏观经济环境仍存在波动，半导体行业整体处于结构性周期上行阶段。受益于人工智能快速发展，逻辑芯片与存储芯片市场实现显著复苏。功率芯片和模拟芯片方面，尽管年初受到汽车领域去库存影响，但自第二季度起，中国区新能源汽车需求旺盛，亚太地区汽车客户库存逐步调整到位，行业呈现逐步企稳回升态势；欧洲汽车市场客户预计从2025年下半年逐步触底回升。此外，在消费补贴、设备更新等政策推动下，下半年消费电子与工业等下游应用需求持续回暖。与此同时汽车、消费电子终端仍面临较大的价格竞争压力。
面对复杂多变的外部环境与新兴应用领域带来的广阔发展空间，公司积极应对挑战，把握行业转型机遇，持续推进全球化与可持续发展战略。通过加快技术创新和产品迭代节奏、优化经营管理、提升效率，全年在新产品拓展、新客户导入方面取得积极进展，为未来的长期稳健发展夯实了基础。报告期内，公司实现
营业收入735.98亿元，较上年同期增长20.23%。
公司半导体业务2024年向好态势持续巩固，营收逐季增长。下半年整体毛利率水平较上半年实现较大幅度提升，保持稳健的盈利能力。客户和产品方面，公司半导体业务一方面凭借MOSFET、逻辑IC、电源稳定与保护器件等产品的规模和车规优势，在汽车领域继续发力，提升汽车客户单车应用料号与单车应用价值，提升在新能源汽车客户特别是中国新能源车企中的渗透率，并加大了工业、消费客户的开拓力度，抓住AI、消费市场的高速增长机会；另一方面，加大新产品研发，加速推动技术进步与迭代，加快向高压功率分立器件（IGBT、SiC和GaN）和模拟IC组合、功率管理IC和信号调节IC等产品研发。
2024年12月，基于对地缘政治环境的变化及公司业务发展的深度研判，公司经充分论证和审慎决策，将通过战略转型构建全新发展格局，拟出售产品集成业务资产，后续将全面聚焦半导体业务，系统性强化公司在半导体行业发展的优势，集中资源提升公司业务的盈利能力，更好地维护上市公司全体股东利益。
公司凭借多维卓越表现，揽获多项权威荣誉。凭借在环境保护、社会责任及企业治理方面的突出表现，公司荣获“年度上市公司最佳ESG实践奖”奖项；凭借在国际化经营管理方面的优秀表现和全球化战略布局，公司连续三年荣获德勤BMC“中国卓越管理公司”奖项；凭借在可持续发展方面的积极探索以及绿色创新等方面的突出表现，公司荣获证券之星“ESG新标杆企业奖”、“年度ESG价值品牌”等奖项，并成功入选“2024上市公司综合管理实践（ESG）优秀案例”；凭借强大的综合实力与行业领先地位，公司荣登“2024年《财富》中国500强”榜单；凭借在技术创新和突破行业边界方面的积极探索，公司荣获“硬科技实力奖”；凭借在电子信息领域中突出的综合实力，公司获评“2024年度电子信息竞争力百强企业”。
1、半导体业务
报告期内，公司半导体业务实现营业收入147.15亿元，业务毛利率37.47%，实现净利润22.97亿元。半导体业务2024年向好态势持续巩固，营收逐季增长，保持稳健的盈利能力。
2024年，公司在亚太地区特别是中国区市场表现良好。此外，工业、消费电子市场逐步复苏，公司把握机遇，在AI数据中心、服务器等应用领域的增速较快。同时，公司加速开拓市场，加快了在国产新能源头部车企、Tier1客户、海内外数据中心/服务器电源头部客户、消费电子头部OEM客户的市场开拓，产品供应量和价值量都稳步提升。
（1）行业地位
安世半导体是闻泰科技半导体业务承载平台，是全球领先的分立与功率芯片IDM龙头厂商，是全球龙头的汽车半导体公司之一，拥有近1.6万种产品料号。凭借丰富的车规级产品线与上市公司立足中国市场的优势，安世半导体与全球重点的新能源汽车、电网电力、通讯与数据产品等领域企业均建立了深度的合作关系。公司完成对半导体业务的收购后，半导体业务在全球功率分立器件公司中的排名逐年攀升，从2019年的全球第11名逐步上升到全球第3名，并且连续多年稳居中国功率分立器件公司第1名（根据芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告》）。公司荣获“中国半导体行业功率器件十强企业”，在各个细分领域均处于全球领先，其中小信号二极管和晶体管出货量全球第一、逻辑IC全球第二、ESD保护器件全球第一、小信号MOSFET全球排名第一、车规级PowerMOS全球排名第二。
（2）行业应用方向与市场机会
2024年，公司半导体业务来源于汽车、移动及穿戴设备、工业与电力、计算机设备、消费领域的收入占比分别为62.03%、7.99%、20.60%、5.36%、3.74%。汽车领域包括电动汽车仍然是公司半导体收入来源的主要方向。公司主要区域的收入比例分别为欧洲及中东非区域23.36%、中国区域46.91%、美洲区域9.25%以及其他区域20.47%。
随着市场大趋势对半导体芯片的依赖性增强，预计公司半导体业务未来的增长趋势是积极的。以汽车行业为例，从不同类型车型的半导体价值来看，传统燃油车单车半导体价值约为550美元，轻混车型约为880美元，插电式混合动力车型约为1,300美元，纯电动车则高达1,600美元左右（数据来源：
OMDIAAutomotiveSemiconductorMarketTracker–1H22Database）。换言之，一辆新能源车所用的半导体数量约为传统燃油车的3倍，若具体到功率半导体，使用量更可达到5～10倍。其中，中低压功率器件在电动车中的使用量相比燃油车几乎翻倍，而高压功率器件的价值则达到中低压器件的3～5倍。此外，伴随汽车品牌每一代电子电气架构平台的迭代升级，功率器件的需求用量都在持续增加。从半导体业务的产品在电动车中的实际应用来看，公司产品已广泛应用于驱动系统、电源系统、电控系统、智能座舱系统和高级别辅助驾驶等多个关键领域。在现有的客户案例中，单车应用芯片数量最高超过1,000颗。随着汽车电动化、智能化趋势的不断推进，以及公司产品料号和平台覆盖范围的持续扩展，未来业务增长空间仍然广阔。总体而言，汽车功率半导体市场处于持续上行通道。
汽车功率芯片的发展前景主要体现在两个维度：一方面，随着越来越多主流汽车品牌陆续发布高级别辅助驾驶战略，汽车智能化软件的渗透速度有望超越此前电驱系统的渗透节奏，功率芯片和模拟芯片将直接受益于激光雷达、车载摄像头、毫米波雷达、高级辅助驾驶域控制器等电气设备的快速上车。以激光雷达为例，功率芯片承担了多重关键功能，广泛应用于电源管理、信号控制及激光发射模块，实现车载电源稳定性与浪涌防护（LDO、二极管、ESD器件）、高效电源转换（DC/DC、LDO等稳压器件）、高频开关控制（MOSFET、高速开关器件、栅极驱动器）、信号完整性和电磁干扰防护（ESD器件），以及极窄激光脉冲生成（GaNFET、栅极驱动器、二极管、ESD器件等）。单颗激光雷达中功率器件的使用数量已接近200颗。英飞凌公布的数据显示，未来智能汽车的功率负载将从当前的3～4KW提升至9～12KW甚至更高，增长空间可达3～4倍以上。同时，整车电子电气架构也将由传统的12V逐步向48V演进，对功率器件的性能提出更高要求。
另一方面，从驱动技术角度看，相较于传统燃油车，电驱动汽车在智能辅助驾驶控制中的响应速度和平顺性方面具备天然优势。根据Marklines数据，2024年全球乘用车市场中新能源车型的渗透率预计达到19.9%，到2030年这一比例有望接近45%。随着智能辅助驾驶的持续普及，传统燃油车向新能源车型的转换进程将进一步加快，从而带动中低压功率器件、车规模拟/逻辑芯片及高压功率
模块等产品的用量显著提升。在这一轮汽车电动化与智能化浪潮中，凭借在车规级产品领域的技术积累与市场布局，公司半导体业务将持续受益，迎来广阔增长机遇。
工业和消费电子市场伴随着AI的发展逐渐复苏。2024年公司半导体业务在AI数据中心/AI服务器电源、AIPC、手机等应用中增长较快。从宏观趋势来看，全球数据中心，尤其是AI数据中心的建设热度持续升高。每个数据中心的电力需求普遍达到兆瓦级，在此背景下，功率芯片和模拟芯片在不间断电源（UPS）、备用电源（BBU）、服务器供电单元（PSU）以及板卡供电等多层级供电体系中发挥着至关重要的作用。电源转换效率每提升1个百分点，便可为单个AI数据中心每年节省数百万美元的电力成本。公司的二极管、MOSFET、保护器件、电源管理IC、GaNFET及SiCMOS等产品在该领域获得了广泛应用，充分彰显了技术与产品的市场竞争力。从微观实践看，AI终端设备（如可穿戴设备、AR/VR眼镜、智能手机、笔记本电脑等）对尺寸和功耗有更高要求。公司一方面持续优化电源管理、电压转换和电路保护等传统产品的性能和封装形式，另一方面积极探索能量回收技术，推出一系列能量采集电源管理等模拟芯片，有效延长可穿戴设备和AIoT产品的电池寿命，降低污染和成本。此外，公司GaNFET芯片已成功在消费电子快充客户中实现量产，进一步巩固了在高效能、低功耗半导体领域的领先地位。
AI技术的发展也为机器人行业注入新动能。机器人行业正在从工业自动化中的协作机器人、仓储物流与酒店服务等成熟的工业和商业市场，逐步向扫地机器人、割草机器人等新型家居消费市场延伸。展望未来，通用型人形机器人作为高潜力的新兴品类，有望迎来爆发式成长。根据高盛等研究机构预测，到2030年前后，人形机器人年出货量有望达到100万台，长远来看，其出货规模更有潜力突破千万级，成为类似汽车的家庭终端新载体。
功率芯片和模拟芯片是推动机器人高效、安全运行的关键支撑器件。在机器人各个核心模块中，功率器件、逻辑IC、模拟IC都发挥着至关重要的作用，包括但不限于电池充电（AC/DC、二极管、ESD）、电池管理（小信号MOSFET、负载开关、ESD、LDO）、电源管理（LDO、MOSFET、ESD二极管）、关节电机
控制（GaNFET、MOSFET、栅极驱动器、ESD）、人机交互（逻辑IC、ESD）、传感器系统（ESD、LDO、DC/DC、MOSFET）、联网与安全控制（MOSFET、逻辑IC）以及智能处理单元等。目前，公司在工业机器人、协作机器人、家居机器人等领域已经积累了深厚的长期客户资源。面对人形机器人这一强调高频人机交互与安全性的新兴应用，公司凭借在车规半导体领域积累的高可靠性与高安全标准，将进一步突显竞争优势，助力机器人产业实现更广泛、更安全的落地应用。
（3）研发与产品线拓展公司半导体业务产品线重点包括晶体管（包括保护类器件ESD/TVS等）、MOSFET功率管、模拟与逻辑IC，2024年三大类产品占收入比重分别为45.49%（其中保护类器件占比11.55%）、38.43%、16.02%。
报告期内，公司半导体业务研发投入为18亿元，持续投入研发，在对现有产品进行迭代升级推出新产品的基础上，持续开发高功率分立器件（IGBT、SiC和GaN）和模块、逻辑与模拟芯片组合（电源管理芯片、栅极驱动芯片、LED驱动芯片、能量采集芯片、信号链等）新产品，以满足市场对高性能、高功率产品日益增长的需求，以高ASP产品为未来业务增长持续提供驱动力。
截至本报告公告时点，公司半导体业务新推出了多种产品，丰富了中低压MOS与保护器件产品组合，加快了SiCMOSFET等三代半产品的推出进度，也在模拟产品领域持续拓展料号，有力支撑了公司产品在汽车、工业自动化、光伏新能源、AI服务器、数据中心、消费终端等领域的应用：
在晶体管与保护类器件ESD/TVS方面，推出了采用节省空间的CFP3-HP汽车平面肖特基二极管产品组合，包括了11种工业产品以及11种符合AEC-Q101标准的产品；推出了下一代超快恢复整流器，适用于不间断电源（UPS）、xEV充电、服务器电源、AC-DC/DC-DC转换器和光伏逆变器；推出采用DFN2020D-3封装的双极结型晶体管(BJT)标准及汽车级产品组合，满足设计人员对节省空间和能源的封装需求，提高稳健性和可靠性；推出新型50?A标准版和汽车级齐纳系列二极管，满足电动汽车车载充电器、通用计算单元、电池管理系统、设备充
电器和智能手表等应用，在高电压下也能提供完整的齐纳功能需求。在MOSFET功率管方面，推出了拓宽分立式FET解决方案，优化了其40VNextPowerS3MOSFET，以提供与使用外部缓冲器电路可实现的相似的EMC性能，同时还提供更高的效率。这些MOSFET采用LFPAK56封装，适用于各种应用的开关转换器和电机控制器；扩充了NextPower80/100VMOSFET产品组合，可在服务器、电源、快速充电器和USB-PD等各种应用以及各种电信、电机控制和其他工业设备中提供高效率和低尖峰；推出采用微型DFN封装的单和双小信号MOSFET器件，成为业界唯一提供DFN1110D-3和DFN1412-6封装的单/双小信号MOSFET的供应商，满足了汽车行业对小型化器件的持续需求；推出采用创新型铜夹片CCPAK1212封装的80V和100V功率MOSFET，能够承载高电流、寄生电感更低且热性能出色，因此这些器件非常适合电机控制、电源、可再生能源系统和其他耗电应用，包括专为AI服务器热插拔功能设计的特定应用MOSFET(ASFET)。
在逻辑IC及模拟芯片方面，根据公司半导体业务“低压向高压，功率向模拟”的产品拓展战略路径，模拟芯片产品是公司在IC产品线重点突破的新产品类别，公司目前已经组建了一定规模的研发团队。报告期内，半导体业务推出了新款LCD偏压电源IC，可以广泛应用于智能手机、平板电脑、VR头显的LCD模块，使LCD提供更稳定图像，延长工作寿命；推出了新一代低压模拟开关，适用于汽车、消费和工业应用；推出了新型大电流eFuse电子保险丝，可用于各种12V热插拔应用，包括数据中心中的企业通信和存储设备、移动通信基础设施和工业自动化设备；符合AEC-Q100标准的推挽式变压器驱动器，可用于设计小型、低噪音和低EMI的隔离电源，适用于牵引逆变器和电机控制、DC-DC转换器、电池管理系统和电动汽车(EV)中的车载充电器等一系列汽车应用；推出了一系列新的AC/DC反激式控制器，专为基于GaN的反激式转换器而设计，用于PD(PowerDelivery)快速充电器、适配器、壁式插座、条形插座、工业电源和辅助电源等设备以及其他需要高功率密度的AC/DC转换应用；推出一系列高性能车规级和工业级栅极驱动器IC，可用于驱动同步降压或半桥配置中的高边和低边N沟道MOSFET，适用于电动助力转向和电源转换器应用，消费类设备、服
务器和电信设备中的DC-DC转换器以及各种工业应用中的微型逆变器；推出一系列采用微型车规级MicroPakXSON5无引脚封装的新型逻辑IC，适用于汽车领域的各种复杂应用场景，如底盘安全系统、电池监控、信息娱乐系统以及高级驾驶辅助系统(ADAS)。
在宽禁带及高功率应用方面，推出了适用于电动汽车和其他汽车多种应用的650VSiC二极管产品组合，解决了要求高电压和高电流的应用的挑战，包括开关电源、AC-DC和DC-DC转换器、电池充电基础设施、电机驱动器、不间断电源以及用于可持续能源生产的光伏逆变器；推出了采用D2PAK真双引脚（R2P）封装的650V超快速恢复整流管，具有高功率密度、快速开关时间、软恢复能力和出色的可靠性，适用于充电适配器、光伏、逆变器、服务器和开关模式电源等多种工业和消费应用；推出了1200VSiCMOSFET，采用SMD-7封装和创新型工艺技术，实现了业界领先的RDSon温度稳定性，降低传导损耗，性能领先同类产品。在2024年度全球电子成就奖颁奖典礼上，公司1200VSiCMOSFET荣获“年度功率半导体产品奖”；在行家说三代半年会中，针对工业和可再生能源应用的CCPAK封装GaNFET荣获“GaN年度优秀产品奖”。
公司半导体业务在2024年11月宣布与领先的汽车供应商KOSTAL（科世达）建立战略合作伙伴关系，旨在生产更符合汽车应用严苛要求的宽禁带(WBG)器件。根据合作条款，安世半导体将开发、制造和供应由KOSTAL设计和验证的宽禁带功率电子器件。此次合作初期将专注于开发用于电动汽车(EV)车载充电器(OBC)的顶部散热(TSC)QDPAK封装的SiCMOSFET器件。
与此同时，为了满足对高效率半导体日益增长的长期需求，公司半导体业务6月宣布计划投资2亿美元研发下一代宽禁带半导体产品（WBG），例如SiC和GaN，并在汉堡工厂建立生产基础设施，同时晶圆厂的Si二极管和晶体管产能将会增加。第一条高压D-ModeGaN晶体管和SiC二极管生产线已于6月投入使用，下一个里程碑将是建立现代化、经济高效的200毫米SiCMOSFET和低压GaNHEMT生产线；半导体业务还依托公司控股股东闻天下投资的上海临港12英寸车规级晶圆厂，加速推进公司产品8英寸转12英寸的工艺升级，新一代MOSFET产品预计在2025年正式发布，性能达到国际头部水准。临港晶圆厂在
2024年完成全球头部Tier1和整车厂汽车客户的VDA6.3审核，审核结果表明晶圆厂的质量系统策划及过程质量管理符合车规质量管理的要求，满足以专业严格著称的Tier1客户要求，于2024年底开始实现车规级晶圆量产，陆续导入并升级MOS、LogicIC、BCD和IGBT等产品工艺平台，未来将为公司半导体业务和其他合作客户提供高质量的车规级晶圆代工服务。
2、产品集成业务2024年，公司产品集成业务实现营收584.31亿元，同比增长31.85%，毛利率为2.73%。报告期内，公司积极开拓海外大客户新项目及家电、汽车等客户，与各细分领域龙头客户保持长期深入合作关系，推动合作项目“从一到多”，合作范围“更深更广”。2024年产品集成业务年度收入和第四季度单季度收入均创历史新高。
从业务运营情况来看，2024年上半年，受新项目初期定价较低、部分原材料价格上涨以及工厂人力成本上升等因素影响，产品集成业务的综合毛利率和盈利水平同比出现一定下滑。对此，公司积极与客户沟通协调，同时通过多项降本增效措施，显著改善经营效率，在2024年下半年实现业务端亏损大幅收窄。
2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，后续相关供应商、客户在业务开展中对实体清单扩大化理解和执行，导致相关产品集成业务的后续经营状况发生较大变化。基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，公司经充分论证和审慎决策，将通过战略转型构建全新发展格局。
公司本着维护国家产业链的完整性，维护客户供应链、全体员工稳定的原则，于2024年12月30日与立讯有限签署了《出售意向协议》，拟出售产品集成业务相关资产，聚焦半导体业务，该战略转型升级有利于公司集中资源专注半导体业务，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位。
公司于2025年1月23日与交易对手方签署转让协议（详见公司披露的《关于签署<股权转让协议>的公告》，已于2025年1月26日完成三家子公司嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司
的股权交割，并收到股权作价80%的价款4.93亿元，公司2月11日收到关联债权80%的价款8.64亿元。
公司于2025年3月20日与交易对手方签署《股权及资产转让协议》和《股权转让协议（昆明闻讯）》（详见公司披露的《重大资产出售预案》）。相关工作公司正在积极推进，2025年3月21日，根据公司与交易对方签署的《股权及资产转让协议》和《股权转让协议（昆明闻讯）》约定，公司收到交易对方支付的转让价款22.87亿元人民币。剥离受行业波动及地缘政治因素影响的产品集成业务，可以系统性提升公司资源使用效率，后续可将管理资源、研发投入及产能配置全面投入到高附加值的半导体业务，释放半导体业务在技术研发、生产工艺、市场渠道等方面的优势和增长潜能，进一步提升盈利能力。
三、2025年经营计划
2025年，在外部环境复杂多变的背景下和人工智能的浪潮中，公司将秉持“向上、向善、向阳”的价值观，积极面对挑战、迎接机遇，围绕国际化和可持续战略，不断构建自身的核心竞争力，聚焦半导体，围绕公司发展战略稳步推进各项业务的发展，为员工、股东、行业和社会创造更大的价值。公司据此制定并在本报告说明的相关经营目标，并不构成公司对2025年度的业绩和发展承诺，相关目标能否实现取决于经济复苏情况、全球供应链状况、竞争态势等多方面因素，存在不确定性。公司主要的经营计划，将致力于增强抵御外部环境变化和市场周期性波动造成的冲击和影响，开拓和挖掘更多市场机会和发展空间，全面提升公司核心竞争力，巩固并提升公司功率半导体第一梯队优势。
在产品创新方面，公司将持续加大研发投入，进一步扩大全球十余座研发中心的布局和规模，不断巩固并提升在整流器、功率二极管、双极晶体管、MOSFET、逻辑IC等传统核心产品领域的领先地位。公司将持续推进产品工艺和封装形式的创新，全面提升产品性能与能源转换效率，巩固在中低压功率器件细分市场的领先份额和排名优势；同时公司也在积极拓展模拟芯片、IGBT、GaNFET、SiC二极管和SiCMOS等新一代功率器件的产品类型与料号数量，提升客户
Design-in与Design-win效率，打造具备更高平均销售单价（ASP）的中长期增长产品组合；在此基础上，公司将加快构建并强化在功率模块、功率IC等领域的系统级供电解决方案能力，推动从传统分立器件供应商向能源电子解决方案提供商的战略转型，更好支持客户在新器件、新应用场景下的系统集成与创新需求。我们的长期目标是不断提升全球研发能力，持续拓展国际化布局，全面增强技术与产品的核心竞争力，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。
在客户开拓方面，公司将持续聚焦于高可靠性车规芯片、丰富的功率器件料号等核心优势，服务全球超过25,000家客户，涵盖汽车、工业、能源与消费电子等多个领域，持续提升客户渗透率与市场份额，同时增强整体客户结构的风险抵御能力。针对不同地区客户的特点，公司制定了因地制宜的客户策略、销售方案及增长目标：在中国市场，公司将依托本土新能源汽车品牌的技术优势及智能化加速升级的契机，持续提升产品在单车中的价值占比；在亚太市场，把握区域车企新能源车型密集上市的窗口期，积极推进产品导入节奏；在欧美市场，顺应电动化渗透率持续提升的趋势，推动整体市场份额的稳步回升。凭借在汽车领域长期积累的优质客户资源，公司将在高压功率器件和模拟芯片等新产品的认证导入中具备良好的落地基础。此外，公司将积极把握中国设备换新政策、欧洲财政政策逐步宽松等有利契机，扩大工业与能源业务板块的收入规模；并紧跟亚洲在AI服务器、AI终端、家电、机器人等整机制造方面的领先地位，持续扩大公司在AI数据中心和消费电子等新兴应用领域的销售份额。
在产能优化方面，公司将进一步增强从半导体设计到晶圆制造、封装测试的IDM垂直整合能力，持续推进自动化水平提升，并积极推动产品线由8英寸向12英寸制程升级，以实现更高的生产效率与成本优化。位于德国汉堡的晶圆厂是全球最大的小信号与双极型分立器件制造基地，公司将在2025年继续扩充其产能，并建设专用于GaN和SiC等第三代半导体产品的新产线，支持创新产品的量产落地。与此同时，英国曼彻斯特晶圆厂以及菲律宾卡布尧、马来西亚芙蓉的封装测试工厂也将同步实施智能化改造和产能升级，进一步提升整体自动化制造能力，以更高效、更先进的工艺满足全球客户日益多元化的需求。此外，公司将依托控股股东在上海临港先行代建的12英寸车规级晶圆厂，更好地融入半导
体行业上下游国产供应链，推动构建覆盖海内外的双供应链体系，充分发挥全球产能布局优势，为全球客户提供稳定、可靠的芯片供应保障，持续增强公司在全球半导体供应链中的战略韧性和竞争力。在效率提升方面，公司还将持续推动人工智能技术在芯片设计与制造环节的深度融合，打造自主研发的AI平台“Nexi”。该平台可高效处理芯片设计过程中产生的海量数据，赋能更智能、更迅速的设计决策，显著缩短设计迭代周期，加快从概念到量产的进程，并进一步优化产品性能表现。在制造端，公司通过实时数据采集与机器学习算法动态优化生产流程，有效提升良率、减少资源浪费，推动生产线实现更高效、更稳定的运作，从而保障公司持续、大规模地交付高质量产品。这一系列举措将助力公司在AI时代抢占技术先机，巩固在全球半导体产业链中的核心竞争力。
公司将持续紧跟全球半导体技术发展的前沿趋势，加快优化现有产能，不断拓展创新边界，致力于开发可广泛应用于多个领域、助力降低能源消耗的产品。同时，公司将推动运营与业务全面迈向碳中和，为可持续发展贡献力量，共同建设更加美好的世界。以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司2025年5月16日
议案
2024年度监事会工作报告各位股东：
现将公司2024年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 12次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2024年3月8日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2024年4月2日，公司召开第十一届监事会第二十四次会议 | 《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《<2023年年度报告>及其摘要》《2023年年度利润分配方案》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于审核公司监事2023年度薪酬的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2024年第一季度报告》 |
| 2024年5月10日，公司召开第十一届监事会第二十五次会议 | 《2023可持续发展报告》 |
| 2024年5月17日，公司召开第十一届监事会第二十六次会议 | 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2024年7月15日，公司召开第十一届监事会第二十七次会议 | 《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2024年8月23日，公司召开第十一届监事会第二十八次会议 | 《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2024年8月28日，公司召开第十一届监事会第二十九次会议 | 《公司2024年半年度报告及摘要的议案》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》 |
| 2024年10月11日，公司召开第十一届监事会第三十次会议 | 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2024年10月25日，公司召开第十一届监事会第三十一次会议 | 《2024年第三季度报告》《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》 |
| 2024年11月15日，公司召开第十一届监事会第三十二次会议 | 《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2024年12月3日，公司召开第十一届监事会第三十三次会议 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2024年12月30日，公司召开第十一届监事会第三十四次会议 | 《关于监事会换届选举的议案》《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2024年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2024年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见监事会认为报告期内，公司收购、出售资产的行为定价合理，程序合法，有利于公司的长远发展，没有损害公司及公司股东利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025年5月16日
议案
2024年度财务决算报告各位股东：
公司2024年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。
一、主要财务数据变动情况
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 73,597,985,917.43 | 61,212,801,452.51 | 20.23 | 58,078,698,403.04 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 73,436,597,327.41 | 61,128,830,772.03 | 20.13 | 57,983,332,960.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,833,019,643.24 | 1,181,246,516.18 | -339.83 | 1,458,305,200.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -3,241,919,653.14 | 1,126,873,870.44 | -387.69 | 1,577,827,801.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,491,865,694.59 | 5,824,359,080.83 | -22.88 | 1,661,836,263.55 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 34,367,825,994.48 | 37,166,169,933.70 | -7.53 | 36,643,609,212.97 |
| 总资产 | 74,977,514,489.81 | 76,967,959,334.19 | -2.59 | 77,922,850,613.19 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | -2.28 | 0.95 | -340.00 | 1.17 |
| 稀释每股收益（元／股） | -2.28 | 0.95 | -340.00 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -2.61 | 0.91 | -386.81 | 1.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.92 | 3.18 | 减少11.10个百分点 | 4.10 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -9.06 | 3.04 | 减少12.10个百分点 | 4.44 |
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 7,834,297,280.77 | 10.45 | 6,209,004,856.49 | 8.07 | 26.18 |
| 应收账款 | 11,137,863,888.74 | 14.85 | 9,109,190,891.58 | 11.84 | 22.27 |
| 合同资产 | 24,651,934.40 | 0.03 | - | - | 100.00 |
| 存货 | 8,640,655,091.57 | 11.52 | 10,596,387,502.65 | 13.77 | -18.46 |
| 长期股权投资 | 262,487,096.04 | 0.35 | 277,095,604.58 | 0.36 | -5.27 |
| 固定资产 | 11,174,540,843.78 | 14.90 | 11,154,045,963.98 | 14.49 | 0.18 |
| 在建工程 | 1,543,621,393.25 | 2.06 | 3,749,786,447.48 | 4.87 | -58.83 |
| 使用权资产 | 466,719,149.24 | 0.62 | 578,866,695.62 | 0.75 | -19.37 |
| 短期借款 | 9,659,102,340.55 | 12.88 | 9,285,698,163.42 | 12.06 | 4.02 |
| 合同负债 | 21,336,028.62 | 0.03 | 16,986,144.72 | 0.02 | 25.61 |
| 长期借款 | 168,398,942.49 | 0.22 | 278,387,567.00 | 0.36 | -39.51 |
| 租赁负债 | 338,539,149.72 | 0.45 | 436,888,532.23 | 0.57 | -22.51 |
（二）利润情况报告期内，公司实现营业收入73,597,985,917.43元，较上年同期增长20.23%，实现归属于上市公司股东的净利润-2,833,019,643.24元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,241,919,653.14元。
（三）现金流量情况
单位：元
| 科目 | 2024年 | 2023年 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,491,865,694.59 | 5,824,359,080.83 | -22.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,561,781,375.45 | -5,128,832,231.97 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -572,488,843.40 | -2,963,772,778.86 | 不适用 |
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025年
月
日
议案
2024年年度利润分配方案各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为-283,301.96万元；截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币-500,235.74万元。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司已于2025年4月26日在上海证券交易所网站上公开披露《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-057）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司2025年5月16日
议案
《2024年年度报告》及其摘要各位股东：
公司《2024年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求编制完毕，相关财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露，具体内容详见相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025年5月16日
议案
独立董事2024年度述职报告各位股东：
公司独立董事的《2024年度述职报告》已于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露，具体内容详见相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025年5月16日
议案
关于确认公司董事2024年度薪酬及审议公司董事2025年薪酬方案的议案各位股东：
经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，同意公司2024年度支付现任及报告期内离任的董事薪酬合计1,304.38万元人民币（税前），各董事薪酬具体金额详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站公开披露的《2024年年度报告》。
2025年公司非独立董事薪酬根据所处行业、地区的薪酬水平，按照公司薪酬管理制度予以制定标准并领取相应薪酬；独立董事2025年津贴标准为10万元(含税)/年。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司2025年5月16日
议案
关于确认公司监事2024年度薪酬的议案各位股东：
经公司第十二届监事会第四次会议审议通过，同意公司2024年度支付现任监事薪酬合计156.8万元人民币（税前），各监事薪酬具体金额详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站公开披露的《2024年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司2025年5月16日
议案
关于2025年度担保计划的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币
亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保额度期限自公司2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止（不超过十二个月），上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。
本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。
（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序
公司于2025年
月
日召开了公司第十二届董事会第九次会议，以
票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》。
（三）担保预计基本情况
| 被担保人 | 截至目前担保余额（亿元） | 2025年度预计担保额度（亿元） |
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | 163.76 | 103.00 |
注：2024年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过280亿元，上表“截至目前担保余额”尚在公司2023年年度股东大会审议通过的2024年度担保额度
内。公司正在办理解除对部分子公司的担保，上述担保余额将在额度有效期内降至计划范围。
二、担保协议的主要内容上述计划担保额度仅为拟提供的担保额度，实际担保金额将视公司及各子公司的实际生产经营情况确定，具体担保金额、担保方式、担保期限以实际签署的合同为准。
三、累计对外担保数量公司已于2025年
月
日披露的《关于2025年度担保计划的公告》（公告编号：临2025-058），截至该公告披露日，公司及其子公司对外担保总额280亿元（不含本次额度），均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
81.47%，无逾期担保。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司2025年5月16日
议案
关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案各位股东：
根据实际生产经营需要，公司2025年度拟使用自有资金开展资金额度不超过15.00亿美元或其他等值币种的套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效，并可在上述额度内循环滚动使用。公司外汇套期保值交易业务以具体经营业务为依托，利用外汇衍生品的套期保值功能，防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。具体情况如下：
（一）交易目的
公司及子公司部分业务需采用外币进行结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益可能会对公司造成一定影响。为提高外汇资金使用效率，有效平抑汇率波动对公司经营效益的影响，合理降低公司财务费用，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
（二）交易金额
2025年度，公司及子公司预计使用总额不超过15亿美元或其他等值币种的资金开展外汇套期保值业务，可在上述额度内循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
在合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇币种，如美元、欧元及港元等。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。本次交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。
（五）交易期限本次开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025年5月16日
议案
确认公司2024年度财务和内控审计费用的议案各位股东：
公司年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用为人民币450万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用350万元，内控审计费用100万元。审计费用的定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入的专业技术程度，综合考虑公司业务规模、所处行业、参与年报审计工作所配备的员工行业经验、个人专业级和投入的工作量及会计师事务所的收费标准等多方面因素确定。
2023年12月，公司经综合考量后决定终止运营光学板块业务，公司三大业务板块优化整合为两大板块，业务范围有所缩减。另一方面，众华会计师事务所多年服务公司也积累下一定经验，审计效率有所提升。综上，经公司与众华会计师事务所协商，2024年度审计费用为350万元，较2023年度减少300万元；2024年度的内部控制审计费用为100万元，与上期持平。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025年5月16日
议案
关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。
截至2025年3月31日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
60.17亿元，临时补充流动资金的余额为20.00亿元，进行现金管理的余额为6.83亿元，募集资金专户余额为1.63亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。
本次拟变更募集资金用途的募投项目名称：闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）列入实体清单，本次拟变更募集资金用途的多数募投项目的实施地址在实体清单范围内，同时公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地用于公司运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。
具体内容请参阅公司于2025年4月26日披露的《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2025-062）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025年5月16日