特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将与2005年9月29日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
山东登海种业股份有限公司（以下简称"登海种业"、"公司"）股权分置改革方案自2005年9月19日刊登公告以来，公司董事会接受全体非流通股股东委托，通过热线电话、走访投资者、网上交流会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。为充分尊重广大流通股股东意愿，并结合公司实际情况，经全体非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案的对价安排和持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的承诺作了调整。
1、对价安排调整
原为： 公司非流通股股东向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股股东安排总额为5,500,000股股票作为非流通股股东获得所持股份上市流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票对价。
现调整为：公司每10股流通股股份获得2.7股股票；同时公司向全体股东派发现金股利，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，每10股流通股股份实际得到5元现金（含税）。流通股股东获得股票总数为5,940,000股，获得现金总额为1,100万元（含税）。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海的承诺的调整
原为： 在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易出售股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。
现调整为： 在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%，二十四个月内不超过10%。
二、补充保荐意见
针对登海种业股权分置改革方案的调整，保荐机构东方证券股份有限公司认为：
1、本次方案调整内容和程序符合相关法律法规规定；
2、本次方案调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
3、本次方案调整进一步保护了流通股股东的利益，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。
4、本次方案调整不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
三、补充法律意见书结论性意见
针对登海种业股权分置改革方案的调整，山东康桥律师事务所发表意见如下：
1、登海种业改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；
2、登海种业改革方案的修改除尚待公司相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司调整股权分置改革方案发表独立意见如下：
1、自公司2005年9月19日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次调整股权分置改革方案，全体非流通股股东作出了一定的让步，调整了对价安排的数量和构成；此外，公司第一大股东莱州市农业科学院第二大股东李登海调整了额外承诺事项，体现了公司两大股东对公司未来发展的信心。
3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
注： 本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议和意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算也无实质性变化，公司已将《股权分置改革说明书》中涉及的相关内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月28日刊登在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东登海种业股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》。修订后的股权分置改革说明书尚需提交A股市场相关股东会议暨二○○五年第二次临时股东大会审议批准。
附件：
1、山东登海种业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）
2、山东登海种业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）
3、莱州市农业科学院、李登海的承诺书（修订后）
4、东方证券股份有限公司关于山东登海种业股份有限公司之补充保荐意见
5、康桥律师事务所关于山东登海种业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书
6、山东登海种业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见。
特此公告！
山东登海种业股份有限公司董事会
2005年9月27日
