证券代码：600713 证券简称：南京医药债券代码：110098 债券简称：南药转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准和授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 南京医药、本公司、公司、上市公司 | 指 | 南京医药股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京医药股份有限公司章程》 |
| 南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 南京医药股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对南京医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰南京医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司就本激励计划涉及的事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司所涉及的相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
1、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第二次会议审议通过。
同日，公司第九届监事会2025年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于审核公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年3月15日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陆银娣女士作为征集人就2025年第一次临时股东大会需审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2025年3月14日至2025年3月24日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名、职务等内容在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年4月2日，公司监事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
同日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在自查期间（2024年9月14日——2025年3月14日）内，有5名核查对象存在对公司股票的买卖行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在核查期间买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信
息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
4、2025年4月11日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29号），南京市国资委原则同意《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，公司将本次激励计划提交股东大会审议。
5、2025年4月11日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事项。
6、2025年5月9日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第三次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，南京医药向激励对象授予限制性股票及调整相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（二）本激励计划授予情况
1、首次授予日：2025年5月9日。
2、首次授予数量：1605.90万股，占公司股本总额130,932.604万股的
1.23%。
3、首次授予人数：173人。
4、首次授予价格：2.46元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、首次授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 周建军 | 董事长 | 36.00 | 2.00% | 0.03% |
| 张靓 | 董事、总裁 | 36.00 | 2.00% | 0.03% |
| 徐健男 | 董事、党委书记 | 36.00 | 2.00% | 0.03% |
| 骆训杰 | 董事、副总裁 | 26.00 | 1.44% | 0.02% |
| 冯闯 | 副总裁 | 26.00 | 1.44% | 0.02% |
| 李文骏 | 副总裁、董事会秘书 | 26.00 | 1.44% | 0.02% |
| 肖宏 | 副总裁 | 26.00 | 1.44% | 0.02% |
| 彭玉萍 | 副总裁 | 26.00 | 1.44% | 0.02% |
| 陈若琴 | 纪委书记 | 26.00 | 1.44% | 0.02% |
| 孙剑 | 总会计师（财务负责人） | 16.00 | 0.89% | 0.01% |
| 核心管理/骨干（163人） | 1325.90 | 73.66% | 1.01% | |
| 合计（173人） | 1605.90 | 89.22% | 1.23% | |
| 预留 | 194.10 | 10.78% | 0.15% | |
| 合计 | 1800.00 | 100.00% | 1.37% | |
注：
1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
7、激励计划的有效期、锁定期和解限售安排情况：
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
8、公司层面解除限售的业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，在2025年-2027年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
(1)各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）以2021-2023年均值为基数，2025年净利润增长率不低于10%，比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高，且该指标不低于同行业平均水平； （2）2025年净资产收益率≥8.4%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2025年新兴业务营业收入较2024年实现不低于28%的增长。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | （1）以2021-2023年均值为基数，2026年净利润增长率不低于16%，比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高，且该指标不低于同行业平均水平； （2）2026年净资产收益率≥8.5%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2026年新兴业务营业收入较2024年实现不低于56%的增长。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2021-2023年均值为基数，2027年净利润增长率不低于22%，比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高，且该指标不低于同行业平均水平； （2）2027年净资产收益率≥8.6%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2027年新兴业务营业收入较2024年实现不低于84%的增长。 |
注：1、上述“净资产收益率”及“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。
2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。
4、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，董事会将根据股东大会的授权在考核时剔除或更换样本。
5、比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高是指高于该指标2023年所处同行业分位值或同行业排名。
6、新兴业务包括医药“互联网+”业务、产业链延伸及健康服务拓展业务等。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。
(2)解除限售考核对标企业的选取
南京医药属于申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”，本激励计划同行业指申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”所有境内A股上市公司，截止2025年2月，同行业上市公司共计23家A股上市公司，在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时公司属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的21家公司作为公司的对标企业。
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000028.SZ | 国药一致 | 300267.SZ | 尔康制药 |
000078.SZ
| 000078.SZ | 海王生物 | 300158.SZ | 振东制药 |
| 000411.SZ | 英特集团 | 600272.SH | 开开实业 |
| 000597.SZ | 东北制药 | 600420.SH | 国药现代 |
| 000705.SZ | 浙江震元 | 600594.SH | 益佰制药 |
| 000788.SZ | 北大医药 | 600613.SH | 神奇制药 |
| 000813.SZ | 德展健康 | 600664.SH | 哈药股份 |
| 000950.SZ | 重药控股 | 600998.SH | 九州通 |
| 002390.SZ | 信邦制药 | 601607.SH | 上海医药 |
| 603716.SH | 塞力医疗 | 0775.HK | 长江生命科技 |
| 3320.HK | 华润医药 |
9、激励对象个人层面绩效考核
根据公司制定的《激励计划考核管理办法》，薪酬与绩效考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
| 等级 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 60% | 0% | |
若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述激励计划考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。
因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（三）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问建议南京医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）本次激励计划的调整事由及调整结果
鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有5名拟激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1,630.00万股调整为1605.90万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整为194.10万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1800.00万股。
（五）本次调整事项对公司影响的说明
公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2025年限制性股票激励计划授予及调整相关事项的专业意见认为：南京医药股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次对2025年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及数量的调整符合法律法规、规范性文件及《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规；本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南京医药股份有限公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、南京医药第九届董事会第十次会议决议；
2、南京医药第九届监事会第十次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 叶素琴联系电话：021-52583137传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年5月9日