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签署日期：2005年9月27日
保荐机构：东方证券股份有限公司
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将以现金进行利润分配，须经公司股东大会批准。由于本次现金分配方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此股权分置改革方案对价安排与现金分配互为前提；并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此决定将相关股东会议和审议现金分配的临时股东大会合并举行，召开A股市场相关股东会议暨2005年第二次临时股东大会（以下简称“相关股东会议”），并将本次现金分配方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，相关股东会议批准本股权分置改革方案即等同于公司临时股东大会批准本次现金分配方案。同时，现金分配方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前提。如果含有现金分配方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股权分置改革方案无法实施，且现金分配方案也将不会实施。
2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动，但股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
5、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
公司提请投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本说明书的核心内容是公司非流通股股东莱州市农业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、董树亭、宋同明等通过向流通股股东安排对价而获得所持公司非流通股份的上市流通权。根据本次股权分置改革方案，每10股流通股股份可获得2.7股股票；同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，每10股流通股股份实际得到5元现金（含税）。每10股流通股股份获得2.7股股票及5元现金（含税）后，非流通股股份将获得在深圳证券交易所上市流通的权利。
2、本次股权分置改革完成后，非流通股股东持有登海种业股份由66,000,000股减少至60,060,000股，占公司股本总额的比例由完成前的75%下降至68.25%；流通股股东持有的登海种业股份由实施前的22,000,000股增至27,940,000股，占公司股本总额的比例由实施前的25%增至31.75%。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东承诺，将积极推动登海种业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；在登海种业相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合登海种业董事会，落实改革方案。
全体非流通股股东承诺，同意经相关股东会议通过的股权分置改革方案确定的对流通股股东安排的对价标准，愿意根据持股比例安排相应对价。
2、法定承诺：
（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后，其通过证券交易所挂牌出售股份的数量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
（3）全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到登海种业股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
（4）除遵守上述承诺外，李登海作为登海种业董事长，毛丽华作为副董事长，赵丙贤、宋同明作为登海种业董事，承诺在任职期间及离职后转让所持有的登海种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
（5）全体非流通股股东承诺，将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、额外承诺：
（1）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%，二十四个月内不超过10%。
（2）全体非流通股股东承诺：如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原登海种业的非流通股股份，非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给登海种业。
（3）持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：如违反前述承诺在法定十二个月的禁售期及禁售期满后的二十四个月内，在证券交易所以低于50元的价格挂牌交易出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），则其违约出售股份的资金将全部划入登海种业，归全体股东所有。
（4）全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：10月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：10月28日
3、本次相关股东会议通过证券交易系统投票的网络投票时间为2005年10月24日至2005年10月28日期间的交易日，具体为每日的9:30－11:30、13:00－15:00
本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2005年10月24日9:30，网络投票结束时间为2005年10月28日15:00
4、本次相关股东会议公司董事会征集投票权的期限：10月18日—10月27日的每日9：00-17：00
四、本次改革相关证券停牌复牌安排：
1、本公司董事会将申请公司股票自9月19日起停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在9月28日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月28日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道：
1、热线电话： 0535-2788889
2、传 真： 0535-2788875
3、电子信箱： denghai＠denghai.com
4、公司网站： www.denghai.com
5、深圳证券交易所网站： www.szse.cn
释义
如非特别说明，在本股权分置改革说明书中，下列词汇具有如下特定含义：
本公司、公司、登海种业：指山东登海种业股份有限公司
农科院： 指莱州市农业科学院，为本公司控股股东
高新投： 指莱州市高新投资有限责任公司
红塔创新： 指红塔创新投资股份有限公司
非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司股份尚未在交易所公开
交易的股东，包括农科院、李登海、高新投、毛丽华
