浙江鼎力机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
二〇二五年五月二十日
浙江鼎力机械股份有限公司2024年年度股东大会议程
现场会议时间：2025年5月20日(星期二)14：00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县启航路188号。会议主持人：董事长许树根先生。会议议程:
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读浙江鼎力2024年年度股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1.《公司2024年度董事会工作报告》
2.《公司2024年度监事会工作报告》
3.《公司2024年年度报告及其摘要》
4.《公司2024年度财务决算报告》
5.《公司2024年年度利润分配预案》
6.《关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
7.《关于确认2024年度监事薪酬的议案》
8.《关于公司及公司合并报表范围内的下属企业为客户提供担保的议案》
9.《关于公司对公司合并报表范围内的下属企业提供担保额度预计的议案》
10.《关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》
11.《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
六、听取2024年度独立董事述职报告；
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
十、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十四、宣布会议结束。
浙江鼎力机械股份有限公司
2024年年度股东大会须知
为确保公司2024年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案一：
公司2024年度董事会工作报告各位股东：
2024年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，推动公司持续健康稳定发展，现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2024年，公司聚焦主业，坚持稳中求进，以创新为引领，推动产品力、制造力、品牌力齐向上，扎实推进各项工作部署落实，促进资源整合和综合竞争力提升，实现企业稳健发展。2024年，公司实现营业收入779,891.40万元，同比增长23.56%；实现归属于上市公司股东的净利润162,880.52万元，同比减少
12.76%。截至2024年12月31日，公司总资产1,535,384.68万元，同比增长8.07%，归属于上市公司股东的净资产1,003,529.58万元，同比增长11.94%。
2024年，公司董事会围绕既定的经营计划主要实施和取得了以下方面的工作举措和成果：
1、全球发展稳步推进，销售业绩再创新高2024年，公司继续实施全球化战略，进一步完善海外渠道建设，优化海外子公司运营，多点开花，积极开拓新领域发展新客户。报告期内，公司积极参加全球行业展会，携众多电动化、差异化创新产品亮相，吸引海外客户纷纷接洽，并邀请客户深入走访鼎力的“未来工厂”，详细了解领先的智能制造水平、创新卓越的高品质产品及节能降碳的绿色发展实践，从智能创新到绿色引领，多维度感受鼎力智造的魅力。报告期内，公司根据各市场需求情况并结合贸易环境灵活调整产能安排，同时充分发挥核心竞争力，有序推进不同系列高附加值、差异化产品导入及市场开拓工作，进一步实现对全球市场更深更广的覆盖。2024年，公司实现海外市场主营业务收入552,292.31万元，同比增长43.83%。
2、产品结构持续优化，优质新品储备丰富臂式系列作为公司近年来主推产品，已成为公司成长主要动力。公司全系列臂式产品提供三种动力源选择，电柴混动同平台，工作高度覆盖16-44米，适配多种应用场景，全方位满足客户需求。2024年，公司加大臂式产品销售力度，臂式产品销售收入同比增长20.84%，占主营业务收入比例达41.21%。海外市场
臂式产品推广顺利，增速较快，海外臂式产品销售收入同比增长46.99%。公司产品矩阵完善，高端产品储备丰富，除臂式、剪叉式、桅柱式200余款通用款产品外，还拥有船舶喷涂除锈机器人、隧道打孔机器人、大吸力纯电动玻璃吸盘车、路轨两用轨道高空车、无油设计纯电剪叉、模板举升车等众多差异化、高品质新产品，能够有效满足不同客户、不同应用领域的新需求。公司专注产品研发创新，不断提升产品力和服务力，高端优质产品储备丰富，未来也将不断推出更多高附加值、差异化、电动化、无人化高端新产品，促使产品结构进一步优化，推动企业高质量发展。
3、科研创新不断突破，锻造核心竞争力公司高空作业平台在业内同类产品研发中一直处于领先水平，创新能力强，技术水平高，尤其在高端、差异化产品市场中竞争优势明显。公司早已率先于业内完成全系列产品电动化，并推出3年质保，其中采用大载重、模块化设计的全臂式系列更为业内首创。公司是全球唯一实现批量化生产无油全电环保型剪叉系列的制造商，最大工作高度覆盖5-16m，最大荷载覆盖230-450kg，全系列无液压系统，具有低能耗、更安全、易维保、更舒适、更环保等优势。
公司以科研创新为引擎，不断探索融合电动化、绿色化、数字化、无人化发展方向的最新前沿技术，拓展全新高空作业应用场景和领域，陆续布局大型船厂、轨道交通等领域，研发推出众多符合市场新需求的差异化、智能化高端新产品。如公司船舶喷涂除锈机器人可突破传统高空除锈喷漆作业面临的效率低、危险性高、质量难控等难题，实现喷涂轨迹自运行控制、喷枪与作业面之间全时段保持垂直且恒定距离、换线喷涂无延时等功能，确保了喷涂过程中漆膜厚度标准且均匀，自动连续喷涂速率不低于450平方米每小时。在除锈方面，可根据除锈面的锈蚀程度、距离等因素，自动调节压力大小和打磨力度，实现精准除锈，避免过度打磨损伤基材，确保除锈质量。公司高度重视技术研发，2024年公司研发投入25,591.86万元，同比增长16.32%。
公司拥有海外研发中心及中国企业研究院，目前获有专利280项，其中发明专利142项，海外专利101项，计算机软件著作权登记证5项，参与制定国家标准12项，行业标准7项，是国家知识产权优势企业，在核心技术研发、产品创新、知识产权保护方面具备较强的综合实力。报告期内，公司“BT44ERT”入围2024年“IAPA创新技术奖”、“IAPA年度产品”（自行臂式和蜘蛛式高空作业平
台），“JCPT1612PA”荣获2024年“IAPA年度产品”（剪叉式和垂直桅柱式高空作业平台），实现中国企业在该奖项零的突破。作为“制造业单项冠军示范企业”，公司将不断加深、加强电动化、差异化发展，持续研发推出更多符合市场新需求的绿色、智能、高端产品。
4、募投项目爬坡顺利，智能制造再添新动能公司已拥有业内智能化、自动化程度最高的高空作业平台制造工厂，广泛应用大数据、物联网、人工智能等技术，实现全产业链闭环生产模式，覆盖设备数字化设计、柔性化生产、智慧化管理，生产全过程绿色、节能、环保，大幅提升公司高端智能产品的制造优势，实现了数字化赋能产品全生命周期的智能智造模式，智造技术引领行业发展。
报告期内，公司募投项目“年产4,000台大型智能高位高空平台项目”已结项，臂式产能爬坡顺利，逐步放量。该项目产品具有更高米数、更大载重等特点，能够进一步丰富公司产品线，增强差异化优势，完善公司产品结构，更好提升公司技术水平及产能规模，能提供更多市场青睐的优质新能源高空作业平台产品，助力公司构建更加高效、智能、协同的“未来工厂”，进一步发展绿色经济，为培育发展新质生产力提供持久动力、坚实基础，释放新动能。
5、积极践行ESG，护航企业可持续发展
公司以ESG为指引，聚焦绿色智造、绿色产品、绿色园区、绿色出行、绿色循环五大方面，确定了打造“绿色可持续”企业生态的长期战略。公司以“未来工厂”为抓手，逐步提高可再生能源占比，并通过节能、减废、技术改进、智能设备升级等措施尽可能减小生产过程对环境的影响。2024年，公司可再生能源发电量增长47.15%。公司邀请了独立外部第三方协助开展全工厂运营碳盘查评估工作，以全面摸底，进一步推动多维降碳。同时，公司继续深耕产品电动化战略，在小排量柴油款的基础上，创新性地提供电动款和混动款供客户选择，帮助客户降低温室气体排放，实现价值链上下游协同减碳。
二、2024年度董事会工作开展情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共计召开了7次董事会会议，具体情况如下：
1、2024年1月9日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2024年3月11日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《2024年度提质增效重回报行动方案》。
3、2024年3月22日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资新建年产20,000台新能源高空作业平台项目的议案》。
4、2024年4月23日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度总经理工作报告》、《公司2023年年度报告及其摘要》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年年度利润分配预案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》、《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》、《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》、《关于公司及公司合并报表范围内的下属企业为客户提供担保的议案》、《关于公司对公司合并报表范围内的下属企业提供担保额度预计的议案》、《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》、《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理及使用制度>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司董事会审计委员会工作规则>的议案》、《关于修订<公司董事会提名委员会工作规则>的议案》、《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》、《关于修订<公司董事会战略与ESG委员会工作规则>的议案》、《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》、《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
5、2024年6月26日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于补选邱保印先生为公司独立董事的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
6、2024年8月26日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
（二）报告期内董事会召集股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集召开了2次股东大会，具体情况如下：
1、2024年5月28日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告及其摘要》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于确认2023年度监事薪酬的议案》、《关于公司及公司合并报表范围内的下属企业为客户提供担保的议案》、《关于公司对公司合并报表范围内的下属企业提供担保额度预计的议案》、《关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理及使用制度>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》。
2、2024年7月12日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于补选邱保印先生为公司独立董事的议案》。
（三）报告期内董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，对公司内部控制情况、定期报告、募集资金相关事项等进行了审查，对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并且对续聘会计师事务所事项做出决议。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放与考核，能够严格按照公司有关制度执行。
3、董事会战略与ESG委员会履职情况报告期内，公司董事会战略与ESG委员会共召开了3次会议，对公司战略发展事项及ESG相关工作进行了审查并提出建议和意见，对公司2023年度ESG报告、对外投资等事项进行了审查。
4、董事会提名委员会履职情况报告期内，董事会提名委员会对公司第五届董事会独立董事候选人进行了资格审查，认为独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，并同意提名。
（四）报告期内维护投资者权益情况
1、坚持可持续性发展，给予股东合理回报2024年6月，公司实施2023年年度权益分派方案，以总股本506,347,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利人民币506,347,879元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
2、提升信息披露水平，维护公司股东权益2024年，公司持续加强信息披露制度体系建设，进一步完善内幕信息知情人管理；持续提升公司信息披露质量和透明度，主动、及时、审慎地发布与公司经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。公司全年共披露定期报告及临时公告等文件86份。
3、维护股东沟通渠道，增强公司透明度公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台，在公司网站开辟了投资者关系栏目，公开投资者热线电话和电子信箱。公司通过上海证券交易所的E互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、竞争格局全球高空作业平台行业整体竞争格局比较稳定，行业集中度高。欧美地区是全球高空作业平台最主要的生产基地和最大的消费市场，市场成熟，产品普及率高。近年来随着碳排放要求提升，海外客户对于产品在安全性、节能减排、电动化等方面提出了更高要求。国内高空作业平台行业发展迅速，主机厂纷纷加入，产能释放加快，市场竞争白热化。国内高空作业平台租赁市场也正迅速发展，有一定规模的租赁公司特别是头部的租赁公司设备规模增速明显，行业集中度提升。在非道路移动机械排放相关管控政策出台后，租赁商对电动产品需求增加。公司准确把握行业趋势，积极打造高端化、差异化、电动化产品，有效满足客户新需求，助力客户在日趋激烈的竞争环境中增加竞争力，提高收益率。
2、发展趋势
（1）高空作业平台行业仍然保持长期向好发展趋势。安全性、经济性、高效性依然是促使高空作业平台行业快速发展的核心驱动力。安全性驱动：施工方和使用者的安全意识不断提升，安全保障制度也在逐步健全和完善，高空作业平台替代传统脚手架是一种不可逆的发展趋势。经济性驱动力：当前我国劳动力人口的数量持续下降，劳动力成本上升和用工紧张趋势愈发明显，使用高空作业平台比使用人工更为经济。高效性驱动力：相比传统登高工具，高空作业平台可以明显提升施工效率，缩短工期，降低运行成本。
（2）高空作业平台全球电动化、绿色化、智能化发展趋势愈发明显。基于国家政策推进、排放标准升级、自身绿色转型战略、综合使用成本较低等多方面考虑，租赁公司在设备选择上也越来越倾向于绿色化、电动化产品。公司已实现全系列产品电动化，公司电动款产品品质卓越，竞争力强，在节能环保无噪音、维保便捷成本低等优势基础上兼具大载重、强动力、易运输等特性。公司是全球首家实现高米数、大载重、系列化电动臂式产品制造商。公司已进一步布局研发全新系列高米数、大载重、拥有差异化性能的高位电动高空作业平台，助推公司发展新动能。
（3）高空作业平台应用场景正朝着多元化、差异化方向发展。随着行业发
展及多样化施工场景和复杂性工况的驱动，高空作业平台应用场景从通用型场景向具体差异化场景进行转变，在一些特定领域，作业方式也逐渐向无人化转变，由载人登高作业逐步转变成高空作业平台叠加机器人的模式实现高处作业。公司产品矩阵完善，高端产品储备丰富，除通用款产品外，还拥有众多差异化、智能化高端新产品，如船舶喷涂除锈机器人、隧道打孔机器人、玻璃吸盘车、轨道高空车、模板举升车等，能够有效满足不同客户、不同应用领域的新需求。公司将不断探索融合电动化、绿色化、数字化、无人化发展方向的最新前沿技术，拓展全新差异化高空作业应用场景和领域，有能力、有信心更好地满足市场需求。
（二）公司发展战略公司以打造全球高空作业平台行业的领军企业为目标，致力于将鼎力“DINGLI”打造成高空作业平台国际知名品牌。未来公司将持续投身于智能高空作业平台的研发和生产，通过加大研发投入，缩短新产品研发周期，保持公司在智能高空作业平台技术的全球领先地位；通过大型智能高空作业平台建设项目，完成大型臂式高空作业平台的生产线布局，优化臂式产品生产成本，提升生产效率；此外，公司通过深刻和全面的流程设计将绿色生态理念融入管理过程、生产过程和营销过程，积极承担建设社会责任；管理层将继续大力推进品牌建设，实现对全球市场更深更广的覆盖，完善海外营销渠道的布局，加强国内市场覆盖的深度和广度，全方位提升公司品牌在全球范围内的知名度。公司将积极、坚定地打造国际品牌，为创建国际一流的高空作业平台研发和生产基地而努力。
（三）经营计划2025年，公司将继续理性地看待外部环境变化，积极推动企业绿色、健康、可持续发展。
1、持续推进研发创新，不断提升核心竞争力公司将继续以绿色化、电动化、模块化为主要研发方向，缩短研发周期，依托海外研发中心及中国企业研究院等，结合市场及客户需求，积极研发推出更多拥有自主知识产权的高附加值、差异化、电动化、无人化新产品，持续提升公司竞争力和盈利能力，不断快速、高效地满足更多高空作业应用场景和领域的新需求。同时，公司持续推进智能化数字化建设，凭借更加高效、智能、
协同的“未来工厂”，通过闭环数字化生产模式建设进一步推进精益生产，加快实现研发成果转化。
2、迎难而上抢抓机遇，积极加大市场开拓力2025年，公司将继续实施全球化战略，抢抓机遇，加大海外市场销售，积极开拓新兴市场，灵活推动各市场发展，多点开花，实现对全球市场更深更广的覆盖。公司将持续强化境外本土团队培育力度，完善海外销售服务体系，进一步加快高端产品市场开拓力度，并通过研发新品不断满足市场新需求，凭借提供高品质、差异化产品打造品牌竞争力，帮助客户提升其租赁市场竞争力及盈利能力，增强客户粘性。
3、持续推进数字化建设，加快发展新质生产力公司拥有全球行业智能化、绿色化、自动化程度领先的“未来工厂”，已实现全产业链闭环生产模式，建有自动数字化下料、切割、焊接、机加工、喷涂和智能数字化总装生产线。公司着力提升全要求生产率，发展新质生产力，积极倡导绿色生产理念。目前公司“年产4000台大型智能高位高空平台项目”已投产，以自筹资金投资新建的“年产20,000台新能源高空作业平台”也已在建设中，将进一步丰富公司产品线，增强差异化优势，更好提升公司技术水平及产能规模。公司将先进制造技术和信息化管理经验推广复用，进一步着力提升产业链上下游智能制造水平和数字化应用能力，实现行业共赢发展。
4、继续积极践行ESG理念，护航企业可持续发展公司将综合考虑经济指标、环境保护、社会责任和治理成效等多方面因素，进一步推动公司多维度均衡发展。一是继续不断提升治理效能，持续完善内部控制和风险管理体系，携手合作伙伴恪守商业道德，同时完善ESG管理体系，健全ESG评价反馈机制，细化绩效激励，增强公司整体竞争力。二是继续不断加强清洁生产，聚焦绿色智造、绿色产品、绿色园区、绿色出行、绿色循环五大方面，通过节能、减废、技术改进、智能设备升级等措施尽可能减小生产过程对环境的影响。三是继续加强人才队伍建设，为员工提供安全健康的工作环境、平等包容的工作氛围以及强有力的薪酬福利待遇，依托“红鼎人才工程”建立多层次、多渠道、多样化的人才培养机制，充分挖掘员工潜力，畅通内部晋升通道，实现个人价值与企业发展的和谐统一。四是继续积极投身社会公益，主动参与贫困帮扶、教育扶贫、捐资助学、爱心助农等项目，为促进就业、推动
地方经济发展贡献坚定力量。
（四）可能面对的风险
1、“双反”调查风险美国及欧盟先后对自中国进口的高空作业平台发起了反倾销和反补贴调查。调查及税率执行阶段，可能对美国、欧盟市场开拓及盈利能力造成一定影响。措施：公司与公司聘请的律师团队正在努力配合应对“双反”调查。同时，公司将加大非贸易摩擦海外市场开拓力度，加快高附加值、差异化新产品的研发，提升产品竞争力，开拓新的应用场景，同时持续加大成本管控力度，不断优化供应链，尽可能减少欧美“双反”事件对公司造成的影响。
2、国际贸易风险公司出口比例较高，国际贸易存在诸多不稳定因素，区域政治环境、经济发展状况、贸易壁垒、行业政策、海运情况等具有较大的不确定性。若公司产品遭遇到贸易壁垒或海运情况紧张等情况，则会对公司产品出口产生不利影响。
措施：（1）公司将正确认知海外市场环境，提高风险防范意识，并建立完善的风险管理体系；（2）公司加大多元化市场战略，目前产品已销往全球100多个国家和地区，尽可能降低单一市场风险；（3）公司加大非贸易摩擦海外市场开拓力度，积极开拓新兴市场；（4）公司加快高附加值、差异化新产品的研发，提升产品竞争力，尽可能减少外需下滑风险。
3、汇率波动的风险
公司海外业务出口国家分散，外币币种较多，汇率受外部政治经济影响波动较大，如果相关币种汇率波动，将对公司财务状况产生一定影响。
措施：公司将根据汇率波动情况，适时开展远期结售汇业务，降低汇率波动对公司业绩造成的影响。
4、行业竞争加剧风险
高空作业平台行业在国内发展迅速，生产厂家及租赁商为抢占市场份额，竞争加剧，可能会给公司销售和利润率造成不利影响；若下游客户回款不及时，无法按期付款，公司可能会面临延期收款或应收账款不能收回的风险。
措施：一是公司将不断进行自主创新提升产品质量、改善产品服务，通过提供高品质、差异化产品打造品牌竞争力。二是通过主动加强市场教育，让客户充分了解产品全生命周期成本及产品残值的重要性。三是不断加强与国内外
优质客户的战略合作关系，巩固市场地位，同时加强客户信用管理。
5、原材料等价格波动风险公司产品的主要原材料为钢材，若未来原材料成本大幅上涨，导致公司产品成本上升，将对公司盈利能力产生不利影响。
措施：公司将通过预算管理，严格控制成本费用，节省成本开支；同时公司通过精益化管理、智能制造等方式提高生产效率，发挥规模优势；公司积极优化供应链，加速零部件国产化工作，同时公司将加快新产品研发，加速高附加值差异化新品推广等方式缓解成本上涨压力。
6、应收账款发生坏账的风险
公司海外市场销售规模扩大，应收账款增加，公司虽然重视应收账款的管理，并与客户保持稳定的合作关系，但若出现不利因素，客户无法按期付款，公司将面临延期收款或应收账款不能收回的风险。
措施：公司将加强客户信用管理，制定合理的信用政策，完善应收账款管理，加大应收账款催收力度。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案二：
公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司监事会积极履行职责，有效监督了公司各项工作，推动公司持续健康稳定发展，现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体内容如下：
1、公司于2024年1月9日在公司会议室召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、公司于2024年4月23日在公司会议室召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于确认2023年度监事薪酬的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《公司2024年第一季度报告》。
3、公司于2024年6月26日在公司会议室召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
4、公司于2024年8月26日在公司会议室召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、公司于2024年10月29日在公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
2024年度，全体监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公
司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的各项规定以及《公司章程》的要求，不断完善公司内部治理，规范运作，决策合理，认真执行股东大会通过的各项决议。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规及《公司章程》和损害股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况2024年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，监事会认为：公司按照承诺的投入项目使用募集资金，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项等已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定，并有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
4、关于公司收购、出售资产情况监事会对公司2024年度收购和出售资产情况进行了监督，认为：公司资产收购、出售的决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，交易手续完整，定价依据公允合理，不存在侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。
5、关联交易情况报告期内，公司不存在关联交易情况。
6、对内部控制评价报告的意见2024年度，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。监事会认真审阅了《2024年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》以及《公司章程》等有关
规定，依法履行监督职责，促进公司规范运作，防范经营风险，并督促监事积极参加培训学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，以便更好地发挥监事会的监督职能。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司监事会
2025年5月20日
议案三：
公司2024年年度报告及其摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》，已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，并于2025年4月18日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案四：
公司2024年度财务决算报告各位股东：
公司2024年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2025】第ZA10960号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江鼎力2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2024年度财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、2024年度经营成果
2024年度公司营业总收入779,891.40万元，同比增长23.56%，利润总额193,824.28万元，归属于上市公司股东的净利润162,880.52万元，较2023年度分别减少10.85%和12.76%。具体明细分析如下：
报告期内营业总收入779,891.40万元，同比增长23.56%，其中主营业务收入717,172.06万元，占营业收入的91.96%，较上年同期增加20.33%，主营业务收入均为高空作业平台产品销售，其中，臂式高空作业平台、剪叉式高空作业平台、桅柱式高空作业平台分别实现收入295,568.82万元、344,400.93万元、77,202.31万元，同比增长分别为20.84%、14.41%、53.14%。公司进一步积极开拓海外市场，2024年度海外市场销售收入上升43.83%，带动整体销售收入比上年上升20.33%。
报告期内，期间费用支出64,271.99万元，同比增加166.13%，其中销售费用同比增加103.04%，管理费用同比增加59.20%，财务费用同比增加62.45%，研发费用同比增加16.32%。本年度期间费用率8.24%，较2023年的3.83%增加4.41个百分点，费用支出在有效可控之内,期间费用率上升主要系美国控股子公司CMEC2024年度纳入合并，导致费用增加。
二、2024年末财务状况
2024年末，公司总资产1,535,384.68万元，同比增长8.07%；流动资产1,136,538.00万元，同比增长12.08%；非流动资产398,846.68万元，同比下降
1.94%；负债总额531,564.93万元，同比增长1.40%；归属于母公司所有者权益
1,003,529.58万元，同比增长11.94%。公司总资产增加，主要系公司产品销售增长，货币资金增加，应收账款也相应增加；其次，报告期内,公司将CMEC纳入合并,以致存货、固定资产、无形资产、商誉等增加。
公司负债总额增加，主要系随着经营规模不断扩大，原材料等采购相应增长以致应付款项增幅加大。
所有者权益增加，主要系报告期内实现净利润增加所致。
三、2024年度现金流量状况
单位：（人民币）元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 绝对值同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,916,547,999.11 | 2,227,397,039.34 | -13.96% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -178,527,168.26 | -862,617,775.37 | 79.30% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -996,799,146.15 | -520,447,150.31 | -91.53% |
| 现金及现金等价物增加额 | 735,522,433.90 | 876,398,075.19 | -16.07% |
2024年度公司经营活动产生的现金流量净额191,654.80万元，较上年同期减少13.96%，主要系控股子公司CMEC支付员工薪酬及各项税费等现金支出增加所致。
2024年度公司投资活动产生的现金流量净额-17,852.72万元，较上年同期增加79.30%，主要系本报告期处置其他权益工具等投资收回的现金增加所致。
2024年度公司筹资活动产生的现金流量净额-99,679.91万元，较上年同期减少91.53%，主要系本报告期分配股利支付的现金增加及取得借款收到的现金减少所致。
四、主要财务指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年末比上年末增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.22 | 3.69 | -12.74% |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.22 | 3.69 | -12.74% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 3.79 | 4.40 | -13.86% |
| 资产负债率（%） | 34.62 | 36.90 | 减少2.28个百分点 |
| 净资产收益率（加权%） | 17.21 | 23.36 | 减少6.15个百分点 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 19.82 | 17.71 | 11.91% |
从以上分析得出，2024年度公司经营情况整体稳健，财务状况良好，偿债能力强，财务风险小，具有较强的盈利能力。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案五：
公司2024年年度利润分配预案各位股东：
公司2024年年度利润分配预案：以公司现有总股本506,347,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利人民币506,347,879元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案六：
关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案各位股东：
公司2024年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 许树根 | 董事 | 85 |
| 许仲 | 董事、总经理 | 70 |
| 梁金 | 董事、董事会秘书 | 75 |
| 王美华 | 董事、财务负责人 | 75 |
| 于玉堂 | 董事 | 75 |
| 许荣根 | 董事 | 60 |
| 邱保印 | 独立董事（2024年7月担任） | 3.27 |
| 王宝庆 | 独立董事 | 6.55 |
| 瞿丹鸣 | 独立董事 | 6.55 |
| 傅建中 | 独立董事（2024年7月离任） | 3.28 |
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案七：
关于确认2024年度监事薪酬的议案
各位股东：
公司2024年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 向存云 | 监事会主席 | 48 |
| 高奇能 | 监事 | 48 |
| 周民 | 监事 | 40 |
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司监事会
2025年5月20日
议案八：
关于公司及公司合并报表范围内的下属企业
为客户提供担保的议案
各位股东：
一、担保概述近年来，公司加大了海外市场销售布局及拓展力度，为满足现阶段业务发展需要，解决客户融资需求，公司及公司合并报表范围内的下属企业拟对信誉良好、满足金融机构筛选标准的国内外客户为购买鼎力设备融资提供担保（包括融资租赁担保、残值担保、银行按揭担保等）,担保总额度不超过人民币3.2亿元，并授权公司董事长及公司合并报表范围内的下属企业负责人签署相关协议及法律文书。上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司及公司合并报表范围内的下属企业自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。
截至本日，公司产品销售事项及所涉为购买鼎力设备融资需提供担保的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，因此本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司及公司合并报表范围内的下属企业不存在关联关系的国内外客户。
三、担保协议的主要内容
公司及公司合并报表范围内的下属企业目前尚未签订具体担保协议，实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，由所涉及企业与相关金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次预计担保是为满足公司及公司合并报表范围内的下属企业业务发展需要，为客户购买鼎力设备融资提供担保（包括融资租赁担保、残值担保、银行按揭担保等），符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。
本次担保对象为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及公司合并报表范围内的下属企业不存在关联关系的国内外客户。公司及公司合并报表范围内的下属企业对销售客户的选择将严格把控，从资信调查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等各方面严格控制，担保风险总体可控。本次担保事项符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年4月18日，公司及公司合并报表范围内的下属企业对外担保总额为310,000万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的30.89%，担保余额为74,452.79万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的
7.42%；其中公司对公司合并报表范围内的下属企业提供的担保总额为280,000万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的27.90%，担保余额为73,509.59万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的7.33%。公司及公司合并报表范围内的下属企业无逾期对外担保情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案九：
关于公司对公司合并报表范围内的下属企业提供担保
额度预计的议案
各位股东：
一、担保概述为满足公司合并报表范围内的下属企业日常经营和业务发展需要，公司2025年拟为合并报表范围内的下属企业提供日常担保总额度预计不超过22.60亿元人民币（或等值外币），本次预计担保总额有效期自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。
在上述预计担保额度和有效期范围内,公司根据公司合并报表范围内的各下属企业自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,具体担保金额及担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 浙江鼎力 | 上海鼎策融资租赁有限公司 | 100% | 70.86% | 73,509.59 | 200,000 | 19.93% | 否 | 否 |
| DingliAWPOceaniaTradingPtyLtd | 100% | 95.15% | 0 | 3,000 | 0.30% | 否 | 否 | |
| DingliMiddleEastTrading(FZE) | 100% | 120.90% | 0 | 5,000 | 0.50% | 否 | 否 | |
| DingliofBrazilImportationandTradingofMachineryLTD | 100% | 110.07% | 0 | 10,000 | 1.00% | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 浙江鼎力 | TripodMachineryMiddleEastTradingCo.Ltd | 100% | - | 0 | 5,000 | 0.50% | 否 | 否 |
| DingliAWP（SINGAPORE）TradingPTE.Ltd | 100% | 1.18% | 0 | 3,000 | 0.30% | 否 | 否 | |
上述额度为2025年公司预计对公司合并报表范围内的下属企业的日常担保总额，在总额度内，公司合并报表范围内的下属企业（含授权期限内新设立或
新纳入合并报表范围的企业）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率为70%以上的下属企业仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的下属企业处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
（二）被担保人财务状况
单位：当地币种，万元
| 公司名称 | 2024年12月31日 | 2024年1-12月 | |||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 上海鼎策融资租赁有限公司 | 190,682.47 | 135,113.95 | 55,568.52 | 15,166.58 | 4,532.79 |
| DingliAWPOceaniaTradingPtyLtd | 2,438.02 | 2,319.86 | 118.16 | 1,934.89 | -0.82 |
| DingliMiddleEastTrading(FZE) | 1,386.15 | 1,675.87 | -289.73 | 371.65 | -231.46 |
| TripodMachineryMiddleEastTradingCo.Ltd | - | - | - | - | - |
| DingliAWP（SINGAPORE）TradingPTE.Ltd | 29.40 | 0.35 | 29.05 | - | -6.95 |
| DingliofBrazilImportationandTradingofMachineryLTD | 16,703.84 | 18,385.36 | -1,681.51 | 12,358.29 | -3,053.18 |
公司名称
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 | 浙江鼎力持股比例 | 主营业务 |
| 上海鼎策融资租赁有限公司 | 2016.06.21 | 上海 | 30,000万人民币 | 100% | 融资租赁 |
| DingliAWPOceaniaTradingPtyLtd | 2022.02.22 | 澳大利亚 | 100澳元 | 100% | 贸易 |
| DingliMiddleEastTrading(FZE) | 2022.06.02 | 阿拉伯联合酋长国 | 15万阿联酋迪拉姆 | 100% | 贸易 |
| TripodMachineryMiddleEastTradingCo.Ltd | 2024.8.29 | 沙特 | 3000万沙特里亚尔 | 100% | 贸易 |
| DingliAWP（SINGAPORE）TradingPTE.Ltd | 2024.01.02 | 新加坡 | 36万新加坡元 | 100% | 贸易 |
| DingliofBrazilImportationandTradingofMachineryLTD | 2022.10.13 | 巴西 | 1,234.75万巴西雷亚尔 | 100% | 贸易 |
三、担保协议的主要内容目前尚未签订具体担保协议，实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，由所涉及公司与相关金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性本次担保事项是为了满足公司合并报表范围内的下属企业日常经营发展所需，有利于促进其业务的持续稳定发展，被担保人均为公司合并报表范围内的下属企业，当前经营状况良好，无违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，具备良好的债务偿还能力，担保风险总体可控。本次担保事项符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年4月18日，公司及公司合并报表范围内的下属企业对外担保总额为310,000万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的30.89%，担保余额为74,452.79万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的
7.42%；其中公司对公司合并报表范围内的下属企业提供的担保总额为280,000万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的27.90%，担保余额为73,509.59万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的7.33%。公司及公司合并报表范围内的下属企业无逾期对外担保情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十：
关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案各位股东：
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关金融机构初步友好协商，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币100亿元的授信额度，包括流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署相关协议及文件。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十一：
关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案各位股东：
公司因经营发展需要，拟变更注册地址，根据有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，具体条款修订情况如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第1.05条公司住所:浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号，邮政编码：313219。 | 第1.05条公司住所:浙江省湖州市德清县启航路188号，邮政编码：313219。 |
| 第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会秘书。 |
| 第5.15条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 | 第5.15条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 |
| 外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第6.05条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第6.05条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第6.09条副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。 | 删除本条。 |
公司将按上述内容相应修订《公司章程》。除上述条款外，无其他修改。本次修订后，章程部分条款序号做相应调整。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织办理有关工商变更登记和《公司章程》备案事项。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2025年5月20日