北京歌华有线电视网络股份有限公司
2024年度股东大会会议资料
二〇二五年五月二十一日
目录
2024年度股东大会议程―――――――――――――――――――――――2授权委托书―――――――――――――――――――――――――――――4议案一：2024年度财务分析报告――――――――――――――――――――6议案二：2024年度董事会工作报告――――――――――――――――――14议案三：2024年度监事会工作报告――――――－―――――――――――22议案四：2024年年度报告及摘要―――――――――――――――――――26议案五：2024年度利润分配预案―――――――――――――――――――27议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的议案―――――――――――――――――――――――――28议案七：关于变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的议案―――――――――――――――――――――――――29议案八：关于拟定2025年董事、监事薪酬方案的议案――――――――――30议案九：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案――――――――――32
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2024年度股东大会议程
现场会议时间：2025年5月21日（周三）14:30开始网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月21日9:15-15:00。
现场会议地点：本公司三层第九会议室（北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦）
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
会议召集人：本公司董事会
参加人员：本公司股东及股东代表
列席人员：本公司董事会、监事会成员、部分高级管理人员
主持人：郭章鹏先生
一、会议议题
1、《2024年度财务分析报告》；
2、《2024年度董事会工作报告》；
3、《2024年度监事会工作报告》；
4、《2024年年度报告及摘要》；
5、《2024年度利润分配预案》；
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报
告审计机构的议案》；
7、《关于变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的议案》；
8、《关于拟定2025年度董事、监事薪酬方案的议案》；
9、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
注：公司独立董事将在年度股东大会上宣读《2024年度独立董事述职报告》。
二、公司股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的，以第一次投票结果为准。其具体投票流程详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-020）。
三、现场会议其他事项
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，表决分为同意、反对、弃权，空缺视为无效表决票。各位股东及股东代表需在表决票上签名。
2、按审议顺序依次完成议案的表决。
3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事有权不予回答。
4、会议由律师、两名股东代表与一名监事代表共同进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
5、本次会议由北京德恒律师事务所律师对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2025年5月21日
授权委托书
北京歌华有线电视网络股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2024年度财务分析报告》 | |||
| 2 | 《2024年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2024年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2024年年度报告及摘要》 | |||
| 5 | 《2024年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于拟定2025年度董事、监事薪酬方案的议案》 | |||
| 9 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
会议资料之一
2024年度财务分析报告各位股东、股东代表：
一、概述2024年，歌华有线公司坚持党建引领，坚守意识形态主渠道主阵地定位，着力巩固有线电视基本盘，借助“双治理”工作、“重温经典”频道开播等契机，结合固移融合等产品套餐，通过多种方式努力留住、拓展用户；继续推进广电5G高质量发展，紧抓政企业务坚持降本增效，实现公司平稳发展。
2024年，公司实现营业收入231,414万元，较上年同期减少11,974万元，同比下降4.92%；公司营业成本为212,630万元，较上年同期减少2,710万元，同比下降1.26%；利润总额-5,953万元，较上年同期增加11,089万元；实现归属于母公司所有者的净利润-6,952万元，同比增加10,290万元。
二、2024年1-12月主要经济指标情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-12月 | 2023年1-12月 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 231,414 | 243,388 | -4.92 |
| 营业利润 | -6,320 | -12,029 | 不适用 |
| 利润总额 | -5,953 | -17,042 | 不适用 |
| 归属于母公司的净利润 | -6,952 | -17,242 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -9,917 | 1,615 | -714.18 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0500 | -0.1239 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0713 | 0.0116 | -714.66 |
| 净资产收益率（加权） | -0.54 | -1.33 | 增长0.79个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,444 | 74,728 | 43.78 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减幅度（%） |
| 资产总额 | 1,603,701 | 1,590,431 | 0.83 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,271,053 | 1,282,718 | -0.91 |
| 股本（万股） | 139,178 | 139,178 | - |
| 每股净资产（元/股） | 9.13 | 9.22 | -0.98 |
| 资产负债率 | 20.74% | 19.35% | 比上年增长1.39个百分点 |
三、财务报表分析
（一）利润表分析
1、利润表同期对比分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-12月 | 2023年1-12月 | 增减金额 | 增减（%） |
| 营业收入 | 231,414 | 243,388 | -11,974 | -4.92 |
| 营业成本 | 212,630 | 215,340 | -2,710 | -1.26 |
| 税金及附加 | 2,063 | 1,974 | 89 | 4.51 |
| 销售费用 | 13,255 | 13,469 | -214 | -1.59 |
| 管理费用 | 11,975 | 11,442 | 533 | 4.66 |
| 研发费用 | 6,926 | 6,727 | 199 | 2.96 |
| 财务费用 | -16,189 | -11,498 | -4,691 | 不适用 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -4,145 | -1,050 | -3,095 | 不适用 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | -4,382 | -5,014 | 632 | 不适用 |
| 其他收益 | 1,224 | 2,623 | -1,399 | -53.33 |
| 投资收益 | 1,161 | 4,197 | -3,036 | -72.35 |
| 公允价值变动收益 | -291 | -18,812 | 18,521 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -640 | 93 | -733 | -788.12 |
| 营业利润 | -6,320 | -12,029 | 5,709 | 不适用 |
| 营业外收入 | 557 | 728 | -171 | -23.43 |
| 营业外支出 | 190 | 5,741 | -5,551 | -96.69 |
| 利润总额 | -5,953 | -17,042 | 11,089 | 不适用 |
| 所得税费用 | 999 | 200 | 799 | 400.46 |
| 净利润 | -6,952 | -17,242 | 10,290 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,952 | -17,242 | 10,290 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | -9,917 | 1,615 | -11,532 | -714.18 |
| 毛利率 | 8.12% | 11.52% | 减少3.40个百分点 | |
| 净利润率 | -3.00% | -7.08% | 增长4.08个百分点 | |
| 成本费用利润率 | -2.58% | -7.18% | 增长4.60个百分点 | |
2024年1-12月，公司实现利润总额-5,953万元，较上年同期增加11,089万元；实现归属于母公司所有者的净利润-6,952万元，较上年同期增加10,290万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-9,917万元，较上年
同期减少11,532万元，同比下降714.18%。
影响净利润变动的主要原因有以下几个方面：
（1）营业收入，较上年同期减少11,974万元，原因详见后续“收入分析”。
（2）营业成本，较上年同期减少2,710万元，原因详见后续“成本费用分析”。
（3）投资收益，较上年同期减少3,036万元，主要原因系公司的联营企业经营业绩下滑所致。
（4）资产减值损失，较上年同期增加3,095万元。主要系公司所属子公司计提资产减值所致。
（5）公允价值变动收益，较上年同期增加18,521万元，主要系公司去年同期持有的金融资产市值波动较大所致。
（6）资产处置收益，较上年同期减少733万元，主要系处置资产损失较去年同期增多所致。
（7）营业外支出，较上年同期减少5,551万元，主要系公司去年受夏季水灾影响损失较大所致。
（8）所得税费用，较上年同期增加800万元，主要系公司所属子公司金融资产评估价值波动所致。
2、营业收入分析
2024年1-12月，公司实现营业收入231,414万元，较上年同期减少11,974万元，同比下降4.92%。各项业务收入增减变化详见下表：
各项主营收入情况表
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-12月 | 2023年1-12月 | 增减金额 | 增减（%） |
| 有线电视收看维护收入 | 78,708 | 81,583 | -2,875 | -3.52 |
| 工程建设收入 | 25,025 | 23,741 | 1,284 | 5.41 |
| 有线电视入网收入 | 1,796 | 2,127 | -331 | -15.55 |
| 信息业务收入 | 88,086 | 85,976 | 2,110 | 2.45 |
| 频道收转收入 | 20,986 | 22,080 | -1,094 | -4.96 |
| 商品销售收入 | 4,543 | 12,409 | -7,866 | -63.39 |
| 5G业务收入 | 3,491 | 3,888 | -397 | -10.21 |
| 广告业务收入 | 1,315 | 2,188 | -873 | -39.88 |
| 其他业务收入 | 7,464 | 9,397 | -1,933 | -20.56 |
| 合计 | 231,414 | 243,388 | -11,974 | -4.92 |
（1）公司实现有线电视收看维护费收入78,708万元，较上年同期减少2,875万元，同比降幅3.52%。主要原因是随行业整体下行，导致有线电视收看维护费收入下降，有线电视收看维护费收入占总收入的比重为34.01%，较上年同期增加0.49个百分点。
（2）广告业务收入1,315万元，较上年同期减少873万元，同比降幅39.88%。
（3）商品销售收入4,543万元，较上年同期减少7,866万元，同比降幅
63.39%，主要原因是公司商品贸易类业务较去年同期有所下降，导致商品销售收入同比降低。
（4）信息业务收入实现88,086万元，较上年同期增加2,110万元，同比增幅2.45%，基本与去年持平。
3、成本费用分析
（1）营业成本分析
2024年1-12月，公司营业成本为212,630万元，较上年同期减少2,710万元，同比降幅1.26%，详见下表：
营业成本构成情况表
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-12月 | 2023年1-12月 | 增减金额 | 增减（%） |
| 折旧成本 | 51,714 | 54,418 | -2,704 | -4.97 |
| 业务运行成本 | 69,409 | 63,975 | 5,434 | 8.49 |
| 人工成本 | 50,777 | 50,731 | 46 | 0.09 |
| 网络运行成本 | 33,117 | 30,454 | 2,663 | 8.74 |
| 无形资产摊销 | 4,097 | 4,298 | -201 | -4.69 |
| 商品销售成本 | 3,373 | 11,401 | -8,028 | -70.42 |
| 其他 | 144 | 63 | 81 | 127.82 |
| 合计 | 212,630 | 215,340 | -2,710 | -1.26 |
①本期折旧成本51,714万元，较上年同期减少2,704万元，同比降幅4.97%，主要原因是高清交互推广的机顶盒陆续提足折旧所致。
②本期业务运行成本69,409万元，较上年同期增加5,434万元，同比增幅
8.49%，主要原因是对外合作支出比去年同期增多。
③本期网络运行成本33,117万元，较上年同期增加2,663万元，同比增幅
8.74%，主要原因是由于公司支付线路运维费比去年同期增多。
④本期商品销售成本3,373万元，较上年同期减少8,028万元，同比降幅
70.42%，主要原因是商品销售收入大幅降低的同时商品销售成本也随之下降。
（2）期间费用分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-12月 | 2023年1-12月 | 增减金额 | 增减（%） |
| 销售费用 | 13,255 | 13,469 | -214 | -1.59 |
| 管理费用 | 11,975 | 11,442 | 533 | 4.66 |
| 研发费用 | 6,926 | 6,727 | 199 | 2.96 |
| 财务费用 | -16,189 | -11,498 | -4,691 | 不适用 |
本期财务费用16,189万元，较上年同期增加4,691万元，主要原因是银行结息比去年同期增多。
（二）资产负债表分析
1、资产负债表及总体描述
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减金额 | 增减（%） |
| 货币资金 | 867,010 | 803,422 | 63,588 | 7.91 |
| 交易性金融资产 | 0 | 0 | 0 | - |
| 应收票据 | 426 | 1,516 | -1,090 | -71.92 |
| 应收账款 | 58,555 | 49,119 | 9,436 | 19.21 |
| 预付款项 | 4,134 | 6,828 | -2,694 | -39.45 |
| 其他应收款 | 1,741 | 2,615 | -874 | -33.43 |
| 存货 | 14,221 | 22,840 | -8,619 | -37.74 |
| 一年内到期的非流动资产 | 10,909 | 10,094 | 815 | 8.07 |
| 其他流动资产 | 8,010 | 12,523 | -4,513 | -36.04 |
| 流动资产合计 | 965,005 | 908,956 | 56,049 | 6.17 |
| 债权投资 | - | |||
| 长期应收款 | 10,189 | 17,483 | -7,294 | -41.72 |
| 长期股权投资 | 82,763 | 91,572 | -8,809 | -9.62 |
| 其他非流动金融资产 | 44,088 | 51,354 | -7,266 | -14.15 |
| 投资性房地产 | 3,482 | 2,706 | 776 | 28.66 |
| 固定资产 | 383,242 | 404,367 | -21,125 | -5.22 |
| 在建工程 | 68,831 | 67,439 | 1,392 | 2.06 |
| 使用权资产 | 5,043 | 4,926 | 117 | 2.37 |
| 无形资产 | 24,441 | 27,577 | -3,136 | -11.37 |
| 开发支出 | 3 | 0.00 | 3.00 | - |
| 商誉 | 130 | 130 | 0 | - |
| 长期待摊费用 | 1,539 | 1,238 | 301 | 24.34 |
| 递延所得税资产 | 1,331 | 2,022 | -691 | -34.21 |
| 其他非流动资产 | 13,614 | 10,661 | 2,953 | 27.69 |
| 非流动资产合计 | 638,696 | 681,475 | -42,779 | -6.28 |
| 应付账款 | 79,284 | 68,974 | 10,310 | 14.95 |
| 预收款项 | 6,722 | 6,718 | 4 | 0.06 |
| 合同负债 | 105,620 | 80,903 | 24,717 | 30.55 |
| 应付职工薪酬 | 18,327 | 18,345 | -18 | -0.10 |
| 应交税费 | 1,124 | 1,342 | -218 | -16.29 |
| 其他应付款 | 3,276 | 2,886 | 390 | 13.53 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,664 | 15,144 | -480 | -3.17 |
| 其他流动负债 | 879 | 691 | 188.00 | 27.30 |
| 流动负债合计 | 229,895 | 195,003 | 34,892 | 17.89 |
| 租赁负债 | 13,856 | 21,056 | -7,200 | -34.20 |
| 长期应付款 | 72,000 | 72,000 | - | - |
| 递延收益 | 10,469 | 11,605 | -1,136 | -9.79 |
| 递延所得税负债 | 0 | 28 | -28 | -100.00 |
| 其他非流动负债 | 6,429 | 8,022 | -1,593 | -19.86 |
| 非流动负债合计 | 102,753 | 112,710 | -9,957 | -8.83 |
| 负债合计 | 332,648 | 307,714 | 24,934 | 8.10 |
| 股本 | 139,178 | 139,178 | - | - |
| 资本公积 | 655,550 | 655,550 | - | - |
| 其他综合收益 | -955 | 0 | -955 | - |
| 盈余公积 | 99,583 | 99,583 | - | - |
| 未分配利润 | 377,696 | 388,406 | -10,710 | -2.76 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,271,053 | 1,282,718 | -11,665 | -0.91 |
| 资产总计 | 1,603,701 | 1,590,431 | 13,270 | 0.83 |
截至2024年12月31日，公司资产总额为1,603,701万元，较上年末增加了13,270万元，同比增幅0.83%；股东权益合计为1,271,053万元，比上年末减少了11,665万元，同比降幅0.91%。
2、同比增减变动幅度超过30％的主要项目说明
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 增减金额 | 增减% | 情况说明 |
| 应收票据 | 426 | 1,516 | -1,090 | -71.92 | 主要系本期使用票据结算方式减少所致。 |
| 预付款项 | 4,134 | 6,828 | -2,694 | -39.45 | 主要系子公司预付账款减少所致。 |
| 其他应收款 | 1,741 | 2,615 | -874 | -33.43 | 主要系子公司其他应收款项收回所致。 |
| 存货 | 14,221 | 22,840 | -8,619 | -37.74 | 主要系子公司结转合同履约成本所致。 |
| 其他流动资产 | 8,010 | 12,523 | -4,513 | -36.04 | 主要系本期可抵扣进项税额减少所致。 |
| 长期应收款 | 10,189 | 17,483 | -7,294 | -41.72 | 主要系子公司收回融资租赁款所致。 |
| 开发支出 | 3 | 3 | - | 主要系子公司研发项目没有结项所致。 | |
| 递延所得税资产 | 1,331 | 2,022 | -691 | -34.21 | 主要是子公司冲回金融资产评估确认的公允价值变动所致。 |
| 合同负债 | 105,620 | 80,903 | 24,717 | 30.55 | 主要系本期收到文化大数据项目预付款所致。 |
| 租赁负债 | 13,856 | 21,056 | -7,200 | -34.20 | 主要系子公司支付融资租赁款所致。 |
| 递延所得税负债 | - | 28 | -28 | -100.00 | 主要系2024年税收政策调整对当期产生的影响。 |
| 其他综合收益 | -955 | -955 | - | 主要系联营企业其他权益工具公允价 |
（三）现金流量表分析主要财务数据和指标如下：
单位：人民币万元
值变动所致。
项目
| 项目 | 2024年1-12月 | 2023年1-12月 | 增减金额 | 增减（%） |
| 经营活动现金流入 | 312,357 | 272,659 | 39,698 | 14.56 |
| 投资活动现金流入 | 125,212 | 146,246 | -21,034 | -14.38 |
| 筹资活动现金流入 | 392 | 0 | 392 | - |
| 现金总流入 | 437,961 | 418,905 | 19,056 | 4.55 |
| 经营活动现金流出 | 204,913 | 197,931 | 6,982 | 3.53 |
| 投资活动现金流出 | 152,802 | 193,052 | -40,250 | -20.85 |
| 筹资活动现金流出 | 16,647 | 20,504 | -3,857 | -18.81 |
| 现金总流出 | 374,362 | 411,487 | -37,125 | -9.02 |
| 现金流量净增加额 | 63,599 | 7,418 | 56,181 | 757.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,444 | 74,728 | 32,716 | 43.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,591 | -46,806 | 19,215 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,254 | -20,504 | 4,250 | 不适用 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.7720 | 0.5369 | 0.2351 | 43.79 |
2024年1-12月，公司现金流量净流入为63,599万元，其中：
1、本期经营活动产生的现金流量净额为107,444万元，较上年同期增加32,716万元，主要系收到文化大数据项目款及银行结息导致经营活动现金流入增加所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额为-27,591万元，上年同期为-46,806万元，主要系公司投资支付的现金较去年同期减少所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额为-16,254万元，上年同期为-20,504万元，主要系子公司支付融资租赁款较上年减少所致。
以上议案提请股东大会审议。
会议资料之二
2024年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京歌华有线电视网络股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行《公司章程》赋予和股东大会授予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。2024年度，公司董事会紧紧围绕公司发展战略，优化公司治理，坚持科学决策，有序开展各项工作，持续推动公司高质量发展。现将公司董事会2024年度的工作情况报告如下：
一、公司经营情况
2024年度，公司实现营业收入23.14亿元，较上年同期减少1.20亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-0.70亿元，较上年同期实现减亏1.03亿元。
二、2024年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2024年度，公司董事会共召开了5次会议，审议通过33项议案，包括定期报告、日常关联交易、利润分配、董事换届选举、聘任高级管理人员、制度修订等重要事项。会议的召开和审议事项的具体情况如下：
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 董事会会议情况 | 董事会会议议题 |
| 2024年4月25日，公司召开 | 本次会议审议通过以下议案： |
| 第六届董事会第十八次会议 | 1、《2023年度财务分析报告》；2、《2023年度总经理工作报告》；3、《2023年度董事会工作报告》；4、《2023年年度报告及摘要》；5、《2023年度利润分配预案》；6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构的议案》；7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》；8、《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；9、《2023年度内部控制评价报告》；10、《2023年社会责任报告》；11、《关于公司2024年日常关联交易的议案》；12、《关于2023年度计提信用及资产减值准备的议案》；13、《关于修订〈公司章程〉的议案》；14、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；15、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；16、《关于修订〈授权规则〉的议案》；17、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；18、《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；19、《关于董事会换届暨提名第七届董事会董事候选人的议案》；20、《关于明确第七届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；21、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》； |
| 22、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；23、《公司2024年第一季度报告》；24、《关于召开2023年度股东大会的议案》。 | |
| 2024年5月21日，公司召开第七届董事会第一次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；2、《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》；3、《关于聘任公司总经理的议案》；4、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；5、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。 |
| 2024年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》。 |
| 2024年8月30日，公司召开第七届董事会第三次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《公司2024年半年度报告及摘要》；2、《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 2024年10月30日，公司召开第七届董事会第四次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《公司2024年第三季度报告》。 |
2024年，全体董事均按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，按时出席董事会和股东大会，认真审阅相关资料，积极参与重大事项审议，确保公司董事会决策的审慎、高效。
（二）董事会下属专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共4个专门委员会。2024年度，公司共召开5次审计委员会、2次提名委员会以及1次薪酬与考核委员会，未召开战略委员会。
1、审计委员会2024年度，公司董事会审计委员会按照有关法律法规的要求，充分发挥审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理、提高内、外部审计工作质量发挥了重要作用。报告期内，审计委员会共召开了5次会议，审议议案共15项。会议的召开和审议事项的具体情况如下：
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 审计委员会会议情况 | 审计委员会会议议题 |
| 2024年1月16日，公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《关于公司2023年度财务决算审计方案》；2、《关于公司2023年内控审计具体审计计划》。 |
| 2024年4月23日，公司召开第六届董事会审计委员会第十一次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《2023年度财务分析报告》；2、《2023年年度报告及摘要》；3、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构的议案》；4、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》；5、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；6、《2023年度内部审计工作报告》《2023年度内部控制评价报告》；7、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》；8、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；9、《公司2024年第一季度报告》。 |
| 2024年5月21日，公司召开第七届董事会审计委员会第一次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《关于聘任公司总会计师的议案》。 |
| 2024年8月29日，公司召开第七届董事会审计委员会第 | 本次会议审议通过以下议案：1、《公司2024年半年度报告及摘要》； |
| 二次会议 | 2、《2024年半年度内部审计工作报告》。 |
| 2024年10月30日，公司召开第七届董事会审计委员会第三次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《公司2024年第三季度报告》。 |
2、提名委员会2024年度，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，审议议案共4项，会议的召开和审议事项的具体情况如下：
| 召开会议的次数 | 2次 |
| 提名委员会会议情况 | 提名委员会会议议题 |
| 2024年4月23日，公司召开第六届董事会提名委员会第五次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《关于董事会换届暨提名第七届董事会董事候选人的议案》。 |
| 2024年5月21日，公司召开第七届董事会提名委员会第一次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《关于聘任公司总经理的议案》；2、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
公司董事会提名委员会对被提名人人选及其任职资格进行了审查，并形成明确的审查意见，为公司筛选、聘任符合法律法规要求和公司需要的董事和高级管理人员提供了重要参考。
3、薪酬与考核委员会
2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，审议议案共1项，会议的召开和审议事项的具体情况如下：
| 召开会议的次数 | 1次 |
| 薪酬与考核委员会会议情况 | 薪酬与考核委员会会议议题 |
| 2024年4月23日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 本次会议审议通过以下议案：1、《关于明确第七届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。 |
公司董事会薪酬与考核委员会的上述工作，明确了第七届董事会董事、高级管理人员薪酬方案，建立了合理的激励约束机制，完善了公司治理。
（三）召开股东大会情况2024年度，董事会召集召开1次股东大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《北京歌华有线电视网络股份有限公司股东大会议事规则》的法定程序组织和召开，18项议案均获表决通过，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、年度利润分配预案、聘请年度审计机构、选举公司董事、制度修订等事项。会议的召开和审议事项的具体情况如下：
| 召开会议的次数 | 1次 |
| 股东大会会议情况 | 股东大会会议议题 |
| 2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会 | 本次会议审议通过以下议案：1、《2023年度财务分析报告》；2、《2023年度董事会工作报告》；3、《2023年度监事会工作报告》；4、《2023年年度报告及摘要》；5、《2023年度利润分配预案》；6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构的议案》；7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》；8、《关于修订<公司章程>的议案》；9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；12、《关于修订<授权规则>的议案》；13、《关于修订<公司独立董事制度>的议案》；14、《关于明确第七届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；15、《关于明确第七届监事会监事薪酬方案的议案》；16、《关于选举第七届董事会董事的议案》； |
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
（四）董事会换届情况
由于公司第六届董事会董事于2024年4月任期届满，2024年4月25日，经董事会提名委员会审核，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于董事会换届暨提名第七届董事会董事候选人的议案》。2024年5月21日，经公司2023年年度股东大会表决通过了《关于选举第七届董事会董事的议案》和《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，顺利完成第七届董事会换届选举工作，确保公司治理结构完善，保障公司有效决策和平稳发展。
（五）独立董事履职情况
2024年度，公司全体独立董事基于客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，运用自身专业知识，为公司的科学决策提出意见和建议，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司全体独立董事已分别编制了2024年度述职报告，其具体的履职情况可参见其述职报告。
（六）信息披露情况
2024年度，公司董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，认真做好临时公告的编制及披露工作，累计披露4期定期报告、29个临时公告，有效执行和维护了公司的信息披露责任机制，维护了投资者权益。
（七）投资者关系管理情况
2024年，公司董事会积极推进公司与投资者之间的良性互动，全方位、多渠道、分层次做好投资者的沟通工作，高度重视中小股东的权益维护，高质量开展业绩说明会工作，保持投资者交流渠道畅通，切实维护投资者的参与权和知情权，保护投资者的合法权益。
2024年度，公司共组织举办3次业绩说明会，与投资者进行充分交流；保
证投资者热线工作时间畅通，详细解答投资者的问题；利用上交所E互动平台，及时回复个人投资者的提问。公司通过多元渠道构建与广大投资者的沟通桥梁，加深投资者对公司经营状况和发展战略的了解，强化投资者对公司经营理念的认同。
（八）公司战略制定情况2024年，为顺应行业发展和用户需求的提高，推进公司各项发展改革工作，公司基于经营发展实际，在“一网两平台2.0”的战略基础上进行升级，研究编制《歌华有线公司战略发展规划（2025-2027年）》，拟定“服务领航”战略。公司未来将以优质服务为引领，持续推动业务拓展、强化运营支撑、优化管理效能，实现“服务质效大提升，发展质量上台阶”的战略目标，全面履行政治、经济、社会“三大责任”，致力于打造广电网络行业标杆企业。
三、2025年度公司董事会工作计划2025年度，公司董事会将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司经营实际情况，勤勉尽责履行董事会职责，认真履行信息披露义务，健全公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险控制体系，促进公司规范运作和高质量发展。
以上议案提请股东大会审议。
会议资料之三
2024年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024年，北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着“恪尽职守”的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，推动公司规范运作持续提升，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。监事会成员通过出席监事会会议和股东大会会议、列席董事会会议等，对公司生产经营、财务状况、内部控制、募集资金、资产减值、选举监事会主席以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督。
一、监事会的工作情况
2024年度，公司监事会共召开了4次会议，会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定。2024年度监事会召开情况具体如下：
| 召开会议的次数 | 4次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2024年4月25日，公司召开第六届监事会第十五次会议 | 1、《2023年年度报告及摘要》；2、《2023年度财务分析报告》；3、《2023年度监事会工作报告》；4、《2023年度利润分配预案》；5、《2023年社会责任报告》；6、《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；7、《2023年度内部控制评价报告》； |
| 8、《关于2023年度计提信用及资产减值准备的议案》；9、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；10、《关于监事会换届暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》；11、《关于明确第七届监事会监事薪酬方案的议案》；12、《公司2024年第一季度报告》。 | |
| 2024年5月21日，公司召开第七届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。 |
| 2024年8月30日，公司召开第七届监事会第二次会议 | 1、《公司2024年半年度报告及摘要》；2、《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 2024年10月30日，公司召开第七届监事会第三次会议 | 《公司2024年第三季度报告》。 |
二、监事会关于2024年度有关事项的监督核查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见公司监事会根据《公司法》《公司章程》的相关规定，对公司经营情况、决策程序和高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2024年度公司董事会的召开、召集以及决策程序均严格按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，坚决执行股东大会的各项决议，公司不断完善内控制度体系建设，加强内部治理，公司董事及高级管理人员能够积极履行忠实、勤勉义务，不存在违反《公司法》《公司章程》等相关规定的行为，以及滥用职权而损害公司及股东权益的情形。
（二）监事会对检查公司财务情况的核查意见公司监事会对公司各项财务制度以及财务状况进行核查，认真审议了公司4次定期报告。经检查，监事会认为：公司建立了较为完善的配套财务制度，内部治理规范，各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司对应期间的财务状况、
经营成果及现金流量。
（三）监事会对公司2023年度利润分配的核查意见公司高度重视对投资者的合理回报，坚持将股东利益放在重要位置，自上市以来，在满足分红条件的情况下均按照相关规定和《公司章程》以现金方式对投资者进行利润分配，累计分配金额约36亿元。2024年，公司在经营相对困难的情况下，依然坚持实施2023年度现金分红回馈股东，保证利润分配的连续性和稳定性。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（四）监事会对公司2024年度募集资金实际投入情况的核查意见
经核查，公司2024年度募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更，使用正常。
（五）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《2024年度内部控制评价报告》。经查阅，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等有关要求，组织开展内部控制评价工作，报告的内容客观、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，不存在重大和重要缺陷。
（六）监事会对公司2024年度计提信用及资产减值准备的核查意见
公司基于谨慎性原则计提2024年度信用及资产减值损失，经核实，本次计提减值损失符合《企业会计准则》等有关规定，与公司实际情况一致，计提减值损失后，公司2024年度财务报表能够更加公允、准确、真实地反映对应期间的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司本次计提减值损失的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。
（七）监事会对关于选举公司第七届监事会主席的核查意见
监事会对公司第七届监事会主席候选人的个人履历、兼职情况、教育背景等任职信息进行认真审查，认为监事会主席候选人任职资格合法，符合上市公司监事的任职条件，公司选举监事会主席的程序符合《公司法》《公司章程》等有关
规定。
三、监事会2025年度工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事会职责，进一步促进公司的规范运作和高质量发展。监事会将依法持续对公司的经营情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督检查，防范经营风险。同时，监事会将持续关注公司重大经营决策事项、风险管理、内控体系建设等方面的合法合规性。监事会将继续勤勉履职，更好地发挥监事会的监督职能，督促公司不断完善法人治理结构，切实维护公司以及全体股东利益。
以上议案提请股东大会审议。
会议资料之四
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2024年年度报告及摘要各位股东、股东代表：
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年经营发展情况，编制了《公司2024年年度报告》及摘要。
以上议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年年度报告》及摘要。
会议资料之五
2024年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司股东的净利润为-69,520,903.66元，截至2024年12月31日，母公司未分配利润为3,620,977,545.52元。公司为提振投资者信心，传递经营韧性信号，保障持续、稳定、健康发展，结合2024年度业绩情况及2025年度估值提升计划等因素，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金红利0.27元（含税）向全体股东分配。2024年度现金红利分配总额37,578,002.87元(含税)。本年度资本公积金不转增股本，不送红股。
以上议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2025-011）。
会议资料之六
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025年度财务报告审计机构的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够坚持“独立、公允、客观”的原则，为北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）提供优质的服务。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构，2025年财务报告审计费用为119万元。以上议案提请股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-012）。
会议资料之七
关于变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）根据审计工作需要以及内部控制审计机构选聘结果，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，在业务规模、服务质量等方面优势突出，具备为上市公司提供优质审计服务的经验和能力。2025年度内部控制审计费用为40万元。
以上议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于变更内部控制审计机构的公告》（公告编号：
临2025-013）。
会议资料之八
关于拟定2025年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
为进一步加强北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理，建立合理的激励约束机制，确保董事、监事收入分配公正、透明、规范，现结合相关规定及公司实际情况，拟定2025年度董事、监事薪酬方案。具体情况如下：
一、公司董事薪酬方案
1、独立董事津贴标准保持不变，每人每年8万元人民币（含税），每半年支付50%。
2、非独立董事根据其在公司实际工作岗位及工作绩效考核情况领取薪酬，不以公司董事身份领取薪酬。
二、公司监事薪酬方案
1、公司职工代表监事根据其在公司实际工作岗位及工作绩效考核情况领取薪酬，不以公司监事身份领取监事薪酬。
2、非职工代表监事不以公司监事身份领取监事薪酬，亦不在公司领取薪酬。
三、其他事项
1、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放薪酬。
2、上述薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司关于拟定2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2025-019）。
会议资料之九
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步规范选聘、续聘、变更会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《歌华有线公司服务类采购项目管理办法（试行）》等有关规定，结合审计工作需求，制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
以上议案提请股东大会审议。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
董事会2025年5月21日