致：山东登海种业股份有限公司
山东康桥律师事务所(以下简称本所)作为山东登海种业股份有限公司(以下简称登海种业、股份公司或者公司)股权分置改革之特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)等规范性文件之规定，就登海种业股权分置改革事宜进行审查并出具《山东康桥律师事务所关于山东登海种业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
现因登海种业非流通股股东对本次股权分置改革方案（以下简称“登海种业改革方案”）部分内容进行了调整，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件之规定，对改革方案的调整出具补充法律意见书。除调整部分外，登海种业股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司改革方案的调整进行了核查，出具法律意见如下：
一、经调整的登海种业改革方案的内容
经本所律师核查，登海种业非流通股股东在与流通股股东协商沟通后，对原公司改革方案在非流通股股东向流通股股东支付对价的数量和构成等内容方面进行了调整。
经本所律师核查，登海种业于2005年9月19日公告之公司改革方案的主要内容为：“
公司非流通股股东向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股股东安排总额为5,500,000股股票作为非流通股股东获得所持股份上市流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票对价。
持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海的承诺：在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易出售股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。”
登海种业非流通股股东经与流通股股东完成协商程序后调整的公司改革方案为：
“公司每10股流通股股份获得2.7股股票；同时公司向全体股东派发现金股利，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，每10股流通股股份实际得到5元现金（含税）。流通股股东获得股票总数为5,940,000股，获得现金总额为1,100万元（含税）。
持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海的承诺：在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%，二十四个月内不超过10%。”
本所律师认为：上述经调整之股份公司改革方案的内容，是在登海种业非流通股股东听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，公司非流通股股东按流通股股东每10股流通股股份可以获得2.7股股票及5元现金（含税）支付对价，以及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东有关额外承诺的变更，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，符合有关法律、法规和《管理办法》和《操作指引》的规定。”
二、关于股份公司改革方案调整的批准程序
1、2005年9月19日，登海种业董事会发出召开相关股东会议的通知，并根据《管理办法》的规定程序，公告了改革说明书摘要、召开相关股东会议通知、董事会投票委托征集报告书等文件；
2、2005年9月19日至26日，登海种业非流通股股东采取网络路演、热线电话、邀请流通股股东到现场、上门推介等方式，与流通股股东进行了沟通和协商；
3、经股份公司全体非流通股股东一致确认，对公司改革方案予以调整，并一致认为本次方案调整更进一步有效保护了流通股股东的利益，更加有利于公司形成合理的法人治理结构，本次方案调整的内容和程序符合相关法律法规和公司章程之规定。
4、2005年9月27日，股份公司4名独立董事发表了独立意见，同意本次对公司股权分置改革方案的调整。
经核查，本所律师认为，登海种业改革方案的调整程序，符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。经上述程序调整确定之公司改革方案，尚需按照《管理办法》规定的程序，由公司相关股东会议审议批准后生效。在目前阶段，上述经调整之公司改革方案，已取得有关各方的必要授权。
三、结论性意见
1、登海种业改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；
2、登海种业改革方案的修改除尚待公司相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。
本补充法律意见书于2005年9月27日签署，正本三份。
（此页无正文，为补充法律意见书盖章签字页）
山东康桥律师事务所（盖章）
经办律师：宫香基
金荣奎
二○○五年九月二十七日
