金诚信矿业管理股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年5月26日
金诚信矿业管理股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料
材料目录
材料目录 ...... 1
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议表决办法 ...... 5
议案一：关于授权公司董事长决定所持有CMH公司50%股权剩余出资事宜的议案 ...... 7
议案二：关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的议案 ...... 9
会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
会议议程金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2025年5月26日（周一）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份
数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5．大会确定计票人和监票人；6．审议《关于授权公司董事长决定所持有CMH公司50%股权剩余出资事宜的议案》；7．审议《关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的议案》；8．股东质询和发言；9．股东及股东代表书面投票表决；10．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；11．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
12．宣读股东大会决议；13．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2025年第二次临时股东大会记录》和《2025年第二次临时股东大会决议》；
14．律师发表见证意见，宣读法律意见书；15．主持人宣布会议结束。
会议表决办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
议案一：
关于授权公司董事长决定所持有CMH公司50%股权剩余出
资事宜的议案各位股东及股东代表：
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购Cordoba MineralsCorp.（简称“Cordoba矿业”）下属CMH Colombia S.A.S.（即San Matias 铜金银矿项目公司） 50%的权益。根据此次交易协议的有关约定，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。
公司已于2023年5月8日与Cordoba方办理完毕交割手续，通过全资子公司持有CMH Colombia S.A.S.之 50%的股权及相应的投票权。截至目前，公司已累计支付8,000万美元交易对价。根据相关协议约定，若在交割日后两年内，CMHColombia S.A.S.拥有的Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）未获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准，公司有权选择不再出资认购CMH Colombia S.A.S.增发的新股，届时公司持有CMH Colombia S.A.S.的股权比例将下降至40%；如交割日满两年后EIA仍未获批，公司依然享有是否出资认购新股的选择权。
鉴于交割日后两年期届满，Alacran铜金银矿床EIA仍在审批过程中，且公司拟联合其他三家投资者以EIA获批作为交割先决条件之一，共同收购CMH公司股权，并由公司取得CMH公司最终控制权，为提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事长王青海先生根据EIA审批进展及项目实际情况，决定是否最终出资2,000万美元认购CMH ColombiaS.A.S.增发的新股。
因公司持有CMH Colombia S.A.S.50%的权益，并委派董事长王青海先生同时担任CMH Colombia S.A.S.董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股东王青海先生需对本议案回避表决；公司股东董事王先成先生因与王青海先生为关系密切家庭成员，需对本议案回避表决。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2025年5月26日
议案二：
关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司拟追加收购CMH Colombia S.A.S.之5%股权（以下简称“CMH公司股权收购”），且收购完成后，公司将作为控股股东间接持有CMH Colombia S.A.S.之55%股权，主导Alacran铜金银矿后续开发建设。为持续推进Alacran铜金银矿项目进展，公司拟按持股比例出资约2.3122亿美元用于Alacran铜金银矿项目建设。
本投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、 项目概况
（一）项目公司情况
公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”），一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，其通过哥伦比亚全资子公司Cobre Minerals S.A.S.持有Alacran铜金银矿100%权益。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio RoseStreet, Medellín, Antioquia, Colombia
注册号码：Mercantile Registry No. 2170068012
成立时间：2016年2月29日
营业期限：至2066年2月28日
主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。CMH公司现主要进行哥伦比亚SanMatias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。截至2024年12月31日，CMH公司资产总额12,843.96万元，负债总额10,294.43万元。
CMH公司股东情况：CMH公司股权收购后，公司将通过控股子公司Veritas Resources AG（简称“维理达资源公司”）持有CMH公司55%股权，Singapore Naipu GlobalResource Investment Pte. Ltd.、Hong Kong Zhongan IndustryDevelopment Co., Limited、PIA Global Limited将分别持有CMH公司22.5%、20%及2.5%。
关于维理达资源公司的共同投资安排、以及CMH公司股权收购的详细内容，请查阅公司于2025年5月9日发布的《金诚信关于拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的公告》以及《金诚信关于拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的补充公告》。
（二）Alacran铜金银矿项目情况
根据2023年12月完成的Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）（采用NI 43-101标准），项目设计的主要内容如下：
设计规模：本项目为采选工程，矿山采用露天开采方式，设计的境界内矿石总量为9790万吨。矿山采出有地表氧化矿和早期开采堆弃的尾矿（老尾矿），以及混合矿和原生矿，针对不同的矿石性质，设计有磨浮厂和重选厂，磨浮厂主要处理原生矿和混合矿，重选厂处理地表氧化矿和老尾矿。磨浮厂设计的处理能力为17,600吨/日，最终产品为铜精矿和金银精矿；重选厂设计的处理能力为2,400吨/日，最终产品为金银精矿。项目累计回收铜797百万磅，金0.55百万盎司，银5.35百万盎司。
投资概算：项目投资概算为4.204亿美元，用于露天矿基建剥离、采矿工业场地、原矿粗碎站、粗矿堆、磨浮厂和重选厂、精矿浓缩及过滤系统、尾矿浓缩及输送系统、尾矿库、矿区道路、供水系统、总降压变电站、外部供电线路、外部道路、办公及生活营地、污水处理设施等。
建设计划及服务年限：项目建设期为2年，建成后矿山寿命预计为14.2年。
经济效益预测：项目税后净现值(NPV)3.6亿美元（折现率8%），内部收益率(IRR)为23.8%，投资回收期预计3年。经济效益测算是按照铜价3.99美元/磅、金价1,715美元/盎司、银价22.19美元/盎司为依据。
二、本次投资的前提条件
本次投资，以公司完成对CMH公司股权收购，取得对
CMH公司的控制权为前提。
三、授权实施投资事项
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体实施Alacran铜金银矿项目建设投资相关的必要事宜，包括但不限于：
（一）办理本次投资所需的审批/备案；
（二）签署相关协议或其他法律文件；
（三）其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
四、投资对上市公司的影响
（一）公司于2019年参股Cordoba Minerals Corp.，后续在CMH公司层面直接持有50%的权益，本次拟追加收购CMH 公司5%股权，旨在深度参与Alacran铜金银矿的后续开发建设。本次股权收购后按照持股比例对该项目后续建设进行投资，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。
（二）项目投产后，预计对公司未来业务发展及经营业绩产生一定的影响，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。
五、投资风险分析
（一）本次投资以公司完成对CMH公司股权收购并取得对CMH公司的控制权为前提，相关事项尚存在不确定性。
（二）本次投资尚需履行必要的外部审批/备案程序
本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案，包括但不限于哥伦比亚政府及中国政府或其授权部门的审批/备案，相关事项尚存在一定的不确定性。
（三）境外政治、经济环境及法律法规风险
本次投资为境外投资，若项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。
（四）诉讼及社区风险
项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于2015年向哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括Cobre公司在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、Cobre公司及Minerales等就Alacran 铜金银矿对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响。
（五）资源风险
本项目为资源开发类项目，矿山的实际资源量与探矿结果偏离时将导致开采成本增加、产量降低或开采期缩短。项目地质资源重大变化将对项目盈利产生一定影响。
（六）项目运营风险
在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续业务的开展等产生不利影响；存在项目后续无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险。
（七）资金风险
资金风险主要表现为利率和汇率的变化导致融资成本升高，资金供应不足或来源中断导致项目工期拖延甚至被迫终止。
公司将积极筹措自有资金并争取政策性资金支持，以最大限度地降低项目融资成本；同时，加强对利率和汇率等因素的分析研究，并考虑相应的应对措施，以保证资金供应。
（八）外部协作风险
交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件如发生重大变化，将给项目建设和运营带来困难。
（九）市场风险
项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
（十）不可抗力带来的风险
由于本项目周期较长，期间如遇到市场、政治、宗教、社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致项目进度出现延缓、停滞等不利情况。可能因突发性公共事件对生产经营带来不利影响，包括但不限于人员流动及物资运输困难、生产效率降低、业绩不达预期等。
（十一）业绩不达预期的风险
受宏观经济政策、行业环境、运营管理、社区等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。
以上事项，现提请股东大会予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2025年5月26日