华源证券股份有限公司关于大连美吉姆教育科技股份有限公司的风险提示性公告
华源证券作为大连美吉姆教育科技股份有限公司的持续督导主办券商，通过持续督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别
| 序号 | 类别 | 风险事项 | 挂牌公司是否履行信息披露义务 |
1 生产经营
重大亏损或损失，未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一
是2 其他 被出具无法表示意见的审计报告 是3 生产经营 持续经营不确定性风险 是
（二） 风险事项情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，
公司经审计合并报表未分配利润为-1,696,618,717.53元，公司实收股本为822,237,930.00元，未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该事项尚需提交至2024年年度股东会审议。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审
计，并出具了无法表示意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZB10535号）。相关内容如下：
“一、 无法表示意见我们接受委托，审计大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们不对后附的美吉姆财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、 形成无法表示意见的基础
（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
如财务报表附注五、（十二）、商誉所述，在商誉减值测试2023年评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规、勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成本加和法”，2023年12月31日商誉账面价值减值为0元，2024年未聘请专业机构评估。如财务报表附注三、（十三）、附注五、（十一）无形资产所述，“美吉姆(MyGym)
品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试2023年、2024年评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
本年度美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，关闭140家，收入迅速下滑，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长，连同财务报表附注二、2、持续经营和附注八、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，美吉姆的持续经营存在重大不确定性。导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。也无法判断期初数据的准确性及对本期财务报表产生的影响。
（二）无法确定转让合并范围内子公司股权相关交易的影响
2023年度，美吉姆公司转让天津美智姆教育科技有限公司49%的股权，子公司天津美智姆教育科技有限公司转让重庆美渝姆教育科技有限公司、重庆美佳姆文化传播有限公司、上海美裕文化传播有限公司、上海培幼文化传播有限公司股权，因缺少相关证据，无法就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，无法确定是否有必要在财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对本期和比较期间财务报表及相关披露的影响。
（三）与持续经营能力相关的重大不确定性
如财务报表附注二、2、持续经营和附注八、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，2024年度美吉姆公司归属于母公司股东的净亏损为14,370.66
经营活动产生的现金流净额-4,242.90万元；截至2024年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为-59,526.90万元，公司资金流动性紧张，2024年末货币资金余额2,847.82万元，一年内到期的非流动负债107.68万元，受限资金728.04万元。2024年度签约美吉姆加盟中心关闭140家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。
以上事项连同财务报表附注七、1、重要的承诺事项所述，表明美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制财务报表是否适当。
(四)重大资产重组业绩补偿
如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注八、2、业绩补偿所述，美吉姆公司控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称启星未来)因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2024年11月28日，北京仲裁委裁决刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北等交易对手方支付业绩补偿款7,524万元及对应的利息及其他费用，截至审计报告日，刘俊君等人未进行支付。同时，美吉姆及启星未来对
刘俊君等有未出资款项5.53亿元，刘俊君等代偿阜新银行贷款本息1.62亿元，债权债务关系复杂，双方互有诉讼。基于上述业绩补偿的重大情况，相关事项无法获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量的准确性及可收回性，无法判断交易性金融资产（业绩补偿）、其他应付款相关的报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（五）函证受限
截至2024年12月31日，应收账款账面余额321,295,834.87元，其他应收款账面余额26,927,132.72元，预付账款账面余额为2,874,939.96元，应付账款账面余额为5,284,251.65元，其他应付款账面余额为798,358,105.21元，收入账面发生额32,324,172.82元，按照审计准则的要求，我们对上述往来款项及交易额设计并执行了函证程序，因缺失客户信息等原因部分无法实施函证程序。截至审计报告日应收账款函证回函金额占应收账款余额的比例为5.95%，其他应收款回函金额占其他应收款余额的比例为38.51%，预付账款函证回函金额占预付款项余额的比例为70.85%，应付账款回函金额占应付账款余额的比例为
7.53%，其他应付款回函金额占其他应付款余额的比例为0.1%，收入回函金额占
收入发生额的9.39%。我们实施了必要的替代程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以对应收款项、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、收入的完整性发表意见，我们没有获取与应收款项、其他应收款、预付账款、收入预计可收回金额的相关证据，也无法对应收款项减值计提是否充分发表意见。”
3、根据公司2024年年度报告，截至2024年12月31日，公司作为被告/
被申请人的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额达177,976,079.25元，占公司期末净资产比例为-83.30%；公司因涉及诉讼、仲裁被法院裁定冻结金额共计7,280,439.80元。由于公司涉及重大诉讼仲裁、重大债务违约、加盟中心大量关闭、无法偿付大额到期债务及主要银行账户被冻结等情况，存在持续经营不确定性风险。
二、 对公司的影响
相关风险事项涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。
若公司无法妥善解决相关事项，将对公司的日常经营造成不利影响，公司的持续经营能力存在不确定性。
三、 主办券商提示
主办券商将持续关注公司上述事项的后续进展情况，并督促公司及时履行信息披露义务。
主办券商提醒广大投资者：
四、 备查文件目录
大连美吉姆教育科技股份有限公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》；
大连美吉姆教育科技股份有限公司《2024年年度报告》。
华源证券股份有限公司
2025年5月9日