通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：通裕重工股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：通裕重工股票代码：300185
信息披露义务人：山东国惠资本有限公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉
峪金谷A4-5号楼4层408-36室通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉
峪金谷A4-5号楼4层408-36室股份变动性质：增加
签署日期：二〇二五年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在通裕重工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、根据《股份转让协议》中的约定，本次权益变动存在协议生效条件，存在未满足生效条件导致协议无法生效的风险。
六、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
七、本次权益变动尚需信息披露义务人及出让方完成全部尽职调查、国有资产监督管理部门审议通过、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
八、本次权益变动未触发要约收购义务。
九、本次权益变动导致通裕重工实际控制人发生变化。
十、本次权益变动涉及表决权委托事项，交易双方就收购人稳定控制权事项已作出安排，但仍存在表决权委托导致上市公司控制权不稳定的风险。
十一、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 1
释义 ...... 2
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的 ...... 16
第三节 权益变动方式 ...... 18
第四节 资金来源 ...... 35
第五节 后续计划 ...... 36
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 38
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 42
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 43
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 44
第十节 其他重大事项 ...... 48
第十一节 备查文件 ...... 49
信息披露义务人声明 ...... 50
财务顾问声明 ...... 51
详式权益变动报告书附表 ...... 53
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 上市公司、通裕重工、标的公司 | 指 | 通裕重工股份有限公司 |
信息披露义务人、国惠资本、收购方、受托方、受让方
| 信息披露义务人、国惠资本、收购方、受托方、受让方 | 指 | 山东国惠资本有限公司 |
国惠集团
| 国惠集团 | 指 | 山东国惠投资控股集团有限公司 |
山东发展
| 山东发展 | 指 | 山东发展投资控股集团有限公司 |
| 新山东发展 | 指 | 山东国惠投资控股集团有限公司正在吸收合并山东发展投资控股集团有限公司，合并完成后，原山东发展投资控股集团有限公司注销，山东国惠投资控股集团有限公司作为合并后公司继续存续，山东国惠投资控股集团有限公司更名为山东发展投资控股集团有限公司，该主体简称为“新山东发展” |
珠海港集团、出让方、交易对方、委托方
| 珠海港集团、出让方、交易对方、委托方 | 指 | 珠海港控股集团有限公司 |
| 珠海交控、珠海交控集团 | 指 | 珠海交通控股集团有限公司 |
山东省国资委
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
珠海市国资委
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 山东国惠资本有限公司与珠海港控股集团有限公司及其控股股东珠海交通控股集团有限公司于2025年5月签署的《股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 山东国惠资本有限公司与珠海港控股集团有限公司及其控股股东珠海交通控股集团有限公司于2025年5月签署的《表决权委托协议》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 山东国惠资本有限公司拟通过协议转让方式受让珠海港控股集团有限公司合计持有的通裕重工股份有限公司604,032,700股人民币普通股股份（占上市公司股本总额的15.50%），同时信息披露义务人还将获得珠海港控股集团有限公司所持上市公司4.83%股票的表决权 |
标的股份
| 标的股份 | 指 | 珠海港控股集团有限公司持有的通裕重工股份有限公司604,032,700股人民币普通股股份（占上市公司股本总额的15.50%） |
股份转让款
| 股份转让款 | 指 | 标的股份的转让价格合计为人民币1,340,952,594.00元 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《通裕重工股份有限公司章程》 |
| 详式权益变动报告书、本报告书 | 指 | 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
证监会、中国证监会
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，国惠资本的基本情况如下：
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）主要股东
截至本报告书签署日，信息披露义务人前十大股东情况如下：
| 股东姓名/名称 | 股东性质 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 山东国惠投资控股集团有限公司 | 国有企业 | 300,000 | 100.00 |
| 合计 | 300,000 | 100.00 | |
根据山东省人民政府要求，信息披露义务人控股股东国惠集团与山东发展正在筹划战略重组事宜，经国惠集团股东决定和山东发展股东会审议通过，双方已于2025年4月8日签署《山东国惠投资控股集团有限公司与山东发展投资控股集团有限公司之吸收合并协议》。根据该协议，国惠集团与山东发展战略重组的方式为国惠集团对山东发展进行吸收合并，合并完成后，原山东发展注销，国惠集团作为合并后公司继续存续，国惠集团更名为山东发展投资控股集团有限公司。
| 名称： | 山东国惠资本有限公司 |
| 法定代表人： | 黄琦 |
| 注册资本： | 300,000万人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91370100MA3RDY3188 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限： | 2020-01-16 至无固定期限 |
| 注册地址： | 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-36室 |
| 联系地址： | 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-36室 |
| 联系电话： | 0531-68958252 |
根据2025年1月27日发布的《山东省人民政府关于任免高长生等工作人员职务的通知》（鲁政任〔2025〕3号），山东省人民政府决定，任命：高长生为新组建的山东发展投资控股集团有限公司董事、董事长；张伟为新组建的山东发展投资控股集团有限公司董事；窦玉硕为新组建的山东发展投资控股集团有限公司董事。根据2025年1月26日发布的《山东省国资委关于王波等人员职务任免的通知》，委派丁海成、王在新、贾慧丽为新组建的山东发展投资控股集团有限公司外部董事（专职）；委派朱武祥、周春生为新组建的山东发展投资控股集团有限公司外部董事。
上述事项不会导致信息披露义务人控股股东、实际控制人变更，亦不会对信息披露义务人正常生产经营活动产生重大影响。截至本报告书签署之日，国惠集团与山东发展的合并尚需履行其他相关必要的程序，如有进展，信息披露义务人将按照相关规定及时履行披露义务。
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，国惠资本的股权结构如下：
截至本报告书签署日，国惠集团为国惠资本的控股股东。山东省国资委为国惠资本的实际控制人。
三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，国惠资本所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股情况（%） |
| 1 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 200,000.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100.00 |
| 2 | 山东国惠私募基金管理有限公司 | 1,000.00 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100.00 |
| 3 | 济南文景投资管理有限公司 | 65,000.00 | 以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 4 | 山东省新型工业化发展股权基金合伙企业（有限合伙） | 500,000.00 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 49.80 |
注：本次披露的核心企业为信息披露义务人控制的一级子公司，以上持股比例包括直接持股比例和间接持股比例。截至本报告书签署日，除国惠资本外，国惠资本控股股东国惠集团所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股情况（%） |
| 1 | 山东国惠资产管理有限公司 | 178,578.02 | 不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询；受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；企业管理咨询服务；企业并购服务；企业重组服务；自有房屋租赁；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00 |
| 2 | 山东国惠科创发展有限公司 | 164,522.00 | 科技技术成果转化；提供科技企业孵化服务；科技企业孵化器的技术开发、技术转让；孵化基地的建设运营管理；企业管理咨询；商业运营管理；场地租赁、房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00 |
| 3 | 济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 120,100.00 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股情况（%） |
| 4 | 山东国泰实业有限公司 | 30,000.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务；园区管理服务；企业管理咨询；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；贸易经纪；数字创意产品展览展示服务；新兴能源技术研发；供应链管理服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 100.00 |
| 5 | 山东国惠基金管理有限公司 | 10,000.00 | 股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100.00 |
| 6 | 山东惠新产业投资有限公司 | 5,000.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；谷物种植；草种植；草及相关制品制造；草及相关制品销售；生物饲料研发；饲料原料销售；畜禽粪污处理利用；农业专业及辅助性活动；生物质能技术服务；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；生物质燃料加工；农作物秸秆处理及加工利用服务；生物有机肥料研发；肥料销售；粮食收购；谷物销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；食用农产品批发；食用农产品零售；保健食品(预包装)销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；农副产品销售；牲畜销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：农作物种子经营；农药批发；农药零售；草种生产经营；牲畜饲养。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 100.00 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股情况（%） |
| 7 | 山东国惠产业服务有限公司 | 3,000.00 | 一般项目：企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；园区管理服务；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；家政服务；安全技术防范系统设计施工服务；商用密码产品销售；安防设备销售；物业服务评估；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；广告发布；广告制作；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；专业保洁、清洗、消毒服务；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；水产品零售；城市绿化管理；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；健身休闲活动；洗车服务；中小学生校外托管服务；商务代理代办服务；花卉绿植租借与代管理；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；鲜蛋零售；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；节能管理服务；储能技术服务；余热余压余气利用技术研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；太阳能发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；充电桩销售；电子、机械设备维护(不含特种设备)；住宅水电安装维护服务；信息系统运行维护服务；新能源原动设备销售；风力发电技术服务；专用设备修理；充电控制设备租赁；智能输配电及控制设备销售；电池销售；工程管理服务；信息系统集成服务；公共事业管理服务；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；半导体照明器件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；国营贸易管理货物的进出口；餐饮服务；发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 100.00 |
| 8 | 山东国惠管理咨询有限公司 | 500.00 | 一般项目：企业管理咨询；商业综合体管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；酒店管理；物业管理；停车场服务；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；会议及展览服务；市场调查(不含涉外调查)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 100.00 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股情况（%） |
| 9 | 国惠（香港）控股有限公司 | 100.00（USD） | 境外投资管理和境内外供应链服务公司 | 100.00 |
| 10 | 国泰租赁有限公司 | 800,000.00 | 许可项目：融资租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 98.23 |
| 11 | 山东省盐业集团有限公司 | 21,608.70 | 许可项目：食盐生产【分支机构经营】；食盐批发；食品销售；酒类经营；水产养殖。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：进出口代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售(不含危险化学品)；建筑装饰材料销售；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；化肥销售；非居住房地产租赁；住房租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；食品销售(仅销售预包装食品)；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；保健食品(预包装)销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；家用电器销售；海水淡化处理；风力发电技术服务；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；环境保护专用设备销售；日用家电零售；新兴能源技术研发；石油制品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 90.00 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股情况（%） |
| 12 | 山东建勘集团有限公司 | 7,884.95 | 许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；国土空间规划编制；建设工程设计；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；建设工程质量检测；建设工程监理；文物保护工程勘察；建筑劳务分包；施工专业作业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：规划设计管理；节能管理服务；地理遥感信息服务；对外承包工程；软件开发；信息系统集成服务；卫星遥感数据处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；社会稳定风险评估；环保咨询服务；土地整治服务；环境保护监测；市政设施管理；人工智能公共数据平台；建筑材料销售；五金产品零售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；机械设备销售；电子产品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 89.49 |
| 13 | 山东国惠安创智能物联发展有限公司 | 10,000.00 | 一般项目：软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 80.10 |
| 14 | 山东国惠生物质能源有限公司 | 1,000.00 | 一般项目：生物质燃料加工；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；生物质能技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；生物质液体燃料生产装备销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；农业面源和重金属污染防治技术服务；畜禽粪污处理利用；生物有机肥料研发；新型有机活性材料销售；肥料销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：肥料生产；燃气经营；生物质燃气生产和供应；污水处理及其再生利用；餐厨垃圾处理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 70.00 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股情况（%） |
| 15 | 山东国惠新芯光电科技有限公司 | 60,000.00 | 一般项目：光电子器件制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 67.00 |
| 16 | 山东国惠民间资本管理有限公司 | 80,000.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 65.44 |
| 17 | 青岛中海海洋生物资源开发有限公司 | 1,000.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；互联网销售(除销售需要许可的商品)；保健食品(预包装)销售；宠物食品及用品批发；化妆品批发；化妆品零售；水产品批发；金属材料销售；水产品零售；非食用鱼油及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；酒类经营；食品生产；饲料生产；食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 56.50 |
| 18 | 中海海洋科技股份有限公司 | 32,656.78 | 许可项目：食品生产；食品互联网销售；饲料生产；化妆品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品零售；水产品批发；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化妆品零售；化妆品批发；保健食品（预包装销售）；宠物食品及用品批发；非食用鱼油及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；海洋工程装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广以自有资金从事投资活动；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动） | 55.00 |
| 19 | 国泰大搜车（天津）融资租赁有限公司 | 100,000.00 | 许可项目：融资租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经纪；二手车经销；小微型客车租赁经营服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 50.65 |
| 20 | 山东国惠小额贷款有限公司 | 101,000.00 | 在山东省办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；股权投资；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售(应取得相应资质)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 94.11 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股情况（%） |
| 21 | 山东圣阳电源股份有限公司 | 45,386.90 | 前置许可经营项目：HW49废弃的铅蓄电池收集、贮存。一般经营项目：锂离子电池及管理系统和电源系统的研究、研发、制造、销售、运维、回收、贮存、经营、再利用；铅蓄电池及管理系统、电源系统和相关零部件的研究、研发、制造、销售、运维；新型化学物理电源、蓄电池零部件和材料、电源设备、UPS、蓄电池空调仓、高频开关电源、通信机房基站节能产品、电子电器、风能发电、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研究、研发、制造和销售、新技术改造应用；电池管理系统、智能监控系统、能量管理系统、软件系统、储能系统、储能设备及其零部件的研发、设计、制造、销售和安装、运营、服务；能源互联网、智慧能源、新能源技术研发、转让、咨询和服务；电缆连接线的制造加工及销售；电力工程设计、施工；机电设备安装工程专业承包；承装(修、试)电力设施；电力购销、合同能源管理；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务；经营进出口业务；房屋、设备、产品租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 23.08 |
| 22 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 67,565.23 | 股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售；钢材、建筑材料、五金交电、焦炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电子设备的销售(不含危险化学品)；普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务(不含危险化学品)；盐及盐化工产品(不含危险化学品)生产、销售、运输(有效期限以许可证为准)；盐业技术开发咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 35.86 |
注：本次披露的控股股东核心企业为信息披露义务人控股股东控制的一级子公司，以上持股比例包括直接持股比例和间接持股比例。
四、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
国惠资本成立于2020年1月，系国惠集团全资子公司。国惠资本经营范围：以自有资金投资；商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询，属于省属国有资本投资运营企业。
（二）信息披露义务人最近三年的财务情况
国惠资本最近三年的主要财务数据披露如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 总资产 | 388,370.49 | 449,574.80 | 411,258.76 |
| 总负债 | 137,124.36 | 266,828.15 | 266,113.85 |
| 净资产 | 251,246.13 | 182,746.65 | 145,144.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 251,044.13 | 182,746.65 | 145,144.91 |
| 营业收入 | 24,725.08 | 19,224.08 | 5,747.07 |
| 主营业务收入 | 24,725.08 | 19,224.08 | 5,747.07 |
| 净利润 | 13,307.34 | 1,545.19 | -3,820.20 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 13,216.22 | 1,545.19 | -3,820.20 |
| 净资产收益率 | 6.09% | 0.94% | -2.86% |
| 资产负债率 | 35.31% | 59.35% | 64.71% |
注1：上表中主要财务数据均为合并口径。注2：信息披露义务人2022年度和2023年度财务数据经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%注4：资产负债率=总负债/总资产*100%
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，国惠资本最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，国惠资本的董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 黄琦 | 董事、总经理 | 中国 | 济南 | 否 |
| 牟晶晶 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 股票代码 | 上市板块 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 鲁银投资 | 600784 | 上交所主板 | 35.86% | 盐及盐化工产品 |
| 2 | 山东圣阳电源股份有限公司 | 圣阳股份 | 002580 | 深交所主板 | 23.08% | 电池产品、储能系统和一体化智能电源解决方案 |
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 持有方式 |
| 1 | 山东国惠民间资本管理有限公司 | 80,000.00 | 5.68% | 直接持股 |
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 持有方式 |
| 1 | 山东国惠民间资本管理有限公司 | 80,000.00 | 65.44%（注1） | 直接持股+间接持股 |
| 2 | 国泰租赁有限公司 | 800,000.00 | 98.23%（注2） | 直接持股+间接持股 |
| 3 | 国泰大搜车（天津）融资租赁有限公司 | 100,000.00 | 50.65%（注3） | 直接持股+间接持股 |
| 4 | 山东国惠小额贷款有限公司 | 101,000.00 | 94.11%（注4） | 直接持股+间接持股 |
注1：国惠集团直接持有山东国惠民间资本管理有限公司47.26%股份；国惠集团持有山东国惠基金管理有限公司100.00%股份，山东国惠基金管理有限公司持有山东国惠民间资本管理有限公司12.50%股份；国惠集团持有国惠资本100.00%股份，国惠资本持有山东国惠民间资本管理有限公司5.68%股份。注2：国惠集团直接持有国泰租赁有限公司82.30 %股份；国惠集团持有山东省盐业集团有限公司
90.00%股份，山东省盐业集团有限公司持有国泰租赁有限公司17.70%股份。
注3：国惠集团直接持有国泰大搜车（天津）融资租赁有限公司31.00%股份；国惠集团持有国泰租赁有限公司82.30%股份，国泰租赁有限公司持有国泰大搜车（天津）融资租赁有限公司20.00%股份；国惠集团持有山东省盐业集团有限公司90.00%股份，山东省盐业集团有限公司持有国泰租赁有限公司
17.70%股份，国泰租赁有限公司持有国泰大搜车（天津）融资租赁有限公司20.00%股份。
注4：国惠集团直接持有山东国惠小额贷款有限公司70.30%股份；国惠集团持有山东省盐业集团有限公司90.00%股份，山东省盐业集团有限公司持有山东国惠小额贷款有限公司24.26%股份；国惠集团持有山东国惠基金管理有限公司100.00%股份，山东国惠基金管理有限公司持有山东国惠小额贷款有限公司1.98%股份。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
通裕重工长期从事大型锻件、铸件、结构件及硬质合金等功能材料的研发、制造及销售，现已形成集“冶炼/电渣重熔、铸造/锻造/焊接、热处理、机加工、大型成套设备设计制造、涂装”于一体的完整制造链条，可为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、石化、船舶、海工装备、冶金、航空航天、矿山、水泥、造纸等行业提供大型高端装备的核心部件。基于对上市公司主营业务及发展前景的充分认可，国惠资本拟通过协议转让及表决权委托方式成为通裕重工的控股股东。本次交易不以终止通裕重工的上市地位为目的。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已履行程序
1、2025年4月29日，新山东发展董事会召开2025年第七次会议，审议并通过本次交易方案；
2、2025年5月6日，国惠资本与珠海港集团、珠海交控签订《股份转让协议》《表决权委托协议》，国惠资本与司兴奎签订《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》。
（二）本次权益变动待履行程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、收购人及相关中介机构完成对上市公司的尽职调查；
2、相关的国资审批程序；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
4、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；
5、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
6、其他必要的程序。
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内通过二级市场、协议转
让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份的计划，若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
此外，信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，出具承诺如下：
“1、本公司通过本次转让取得的上市公司股票，自通过本次转让取得股票之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人国惠资本将直接持有上市公司通裕重工604,032,700股股份，持股比例为15.50%。本次权益变动完成后，国惠资本将控制通裕重工20.33%的表决权。通裕重工的控股股东将变更为国惠资本，实际控制人将变更为山东省国资委。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式包括协议转让、表决权委托，具体为：
珠海港集团拟向国惠资本转让所持通裕重工604,032,700股股份，占总股本的
15.50%。同时，珠海港集团将其持有剩余的188,394,890股公司股份（占上市公司总股本的4.83%）所对应的表决权委托予国惠资本行使。本次权益变动完成后，国惠资本将持有通裕重工604,032,700股股份，占总股本的15.50%，国惠资本将控制通裕重工20.33%的表决权。
本次权益变动导致国惠资本拥有的股份及表决权比例变动情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 表决权股数 （股） | 表决权 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 表决权股数（股） | 表决权比例 | |
国惠资本
| 国惠资本 | - | - | - | - | 604,032,700 | 15.50% | 792,427,590 | 20.33% |
珠海港集团
| 珠海港集团 | 792,427,590 | 20.33% | 792,427,590 | 20.33% | 188,394,890 | 4.83% | - | - |
其他股东
| 其他股东 | 3,104,559,257 | 79.67% | 3,104,559,257 | 79.67% | 3,104,559,257 | 79.67% | 3,104,559,257 | 79.67% |
合计
| 合计 | 3,896,986,847 | 100.00% | 3,896,986,847 | 100.00% | 3,896,986,847 | 100.00% | 3,896,986,847 | 100.00% |
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2025年5月6日，国惠资本、珠海港集团及珠海交通控股集团有限公司签署《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：珠海港控股集团有限公司受让方：山东国惠资本有限公司转让方控股股东：珠海交通控股集团有限公司
1、定义
除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：
（1）标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的通裕重工604,032,700股普通股股份（占通裕重工股份总数的15.50%）。
（2）股份过户：指标的股份过户登记至受让方A股证券账户。
（3）股份过户日：指标的股份过户完成之日，即由中国证券登记结算有限责任公司就标的股份向受让方出具《证券过户登记确认书》（具体以中登公司出具的文件名称为准）之日。
（4）交割日：指标的股份过户完成之日。
（5）过渡期：指自本协议签署日起至交割日期间。
（6）重大：除非本协议中另有条款说明，“重大”就金额而言，指涉及金额人民币5,000万元以上；就其他事项而言，指相关事项导致无法实现本协议目的。
（7）附属公司：指合并报表范围内公司。
（8）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（9）中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
（10）工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。
2、股份转让的数量及价格
（1）转让方现持有通裕重工792,427,590股普通股股份（占通裕重工总股本的
20.33%）。各方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让
其持有的通裕重工604,032,700股普通股股份（占通裕重工总股本的15.50%，以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。
（2）转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币2.22元，本次股份转让的股份转让价款合计为人民币1,340,952,594.00元（大写：壹拾叁亿肆仟零玖拾伍万贰仟伍佰玖拾肆元整）。
3、本次股份转让的交割
（1）各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：
1）本协议已生效；
2）与本次股份转让有关的财务和/或法律尽职调查已经完成，尽调结果符合转让方、受让方国资审批要求；
3）转让方和受让方均已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构、国家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；
4）本协议各方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；
5）通裕重工已完成对本协议签署的公告披露；
6）转让方已与受让方就表决权委托事宜签署《表决权委托协议》。
（2）自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：
1）将通裕重工及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在通裕重工及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；
2）将通裕重工及其附属公司作为签署一方的，或对通裕重工及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在通裕重工及其附属公司；
3）促使通裕重工召开股东会，完成董事会改组。通裕重工原由转让方推荐的董事人选名额，全部由受让方推荐，转让方不再推荐董事人选。为免疑义，对于本事项而言，本条所称的“30个工作日”的完成时限自转让方收到受让方提供的关于董事会改组所需全套资料之日起计。董事会改组后，由董事会根据通裕重工经营管理需要调整管理层。根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），通裕重工不再设立监事会。
（3）自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。
（4）除受让方书面同意外，转让方及转让方控股股东自交割日起3年内，自身及合并报表内企业不得直接或间接从事与通裕重工及其附属公司交割日前已存在的主营业务（即中、大型铸锻件的生产和销售）相竞争或利益冲突业务；否则，转让方及转让方控股股东应赔偿通裕重工及其附属公司因此遭受的损失。
4、本次股份转让的价款支付及标的股份登记过户
（1）各方同意，股份转让款分两期支付，具体支付方式如下：
1）第一期股份转让款
第一期股份转让款为股份转让价款的30%，即402,285,778.20元（大写：人民币肆亿零贰佰贰拾捌万伍仟柒佰柒拾捌元贰角整）。转让方、受让方应当在交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“共管银行”）开立单位共管账户（以下简称“共管账户”），转让方、受让方指定的印鉴将共同作为该共管账户的预留印鉴（双方后续需另行签署共管协议）；本协议签署后 5 个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款的30%作为保证金。第二期股份转让款支付之日，保证金转为第一期股份转让款。
2）第二期股份转让款
第二期股份转让款为938,666,815.8元（大写：人民币玖亿叁仟捌佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元捌角整）。受让方在本协议生效后转让方和受让方在中登公司办理股份过户登记手续前将第二期股份转让款支付至共管账户。
3）转让方、受让方在前往办理股份过户登记手续当日，双方持加盖了双方预留印鉴的共管银行统一格式的银行结算凭证，共同前往共管银行营业柜台将本协议第二条
第2款约定的全部股份转让价款支付给转让方的以下账户，共管账户中产生的利息支付相关银行手续费后归受让方所有并全额退回给受让方。
户 名：珠海港控股集团有限公司开户行：交通银行股份有限公司珠海分行账 号：4440000XXXXXXXXXXXXXX转让方收到前述股份转让价款后，转让方和受让方在中登公司办理完成过户登记手续【即由中登公司就标的股份向受让方出具《证券过户登记确认书》（具体以中登公司出具的文件名称为准，下同）】。
（2）标的股份登记过户
1）本协议生效后三个工作日内，本协议各方共同配合向证券交易所申请合规性审查，及共同配合后续取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。
2）本协议第三条第1款约定的交割条件满足后3个工作日内，本协议各方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让手续，并协助受让方取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》。
（3）各方同意，若发生本协议约定的转让方需向受让方支付违约金、补偿款的情形，受让方有权向转让方追索。
（4）费用承担
1) 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于标的股份过户产生的印花税等），由转让方、受让方双方按照有关法律法规规定各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
2) 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
5、过渡期条款
（1）过渡期内，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使通裕重工及其附属公司保持为本协议签署时的状态，且除非受让方在过渡期内派驻的专职代表（专职代表由受让方向转让方和通裕重工分
别出具《授权委托书》予以指定）书面同意，不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：
1）不得提议或同意通裕重工及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；2）采取所有合理及必要措施保护通裕重工及其附属公司的资产和商誉，不得提议或同意通裕重工及其附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；3）不得提议或同意通裕重工及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更通裕重工及其附属公司注册资本或资本公积金；4）除通裕重工已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意通裕重工及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；5）不得提议或同意通裕重工及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，通裕重工2025年第三次临时股东大会批准的《关于公司及子公司向金融机构申请不超过70亿元人民币融资额度并就公司为子公司的融资提供担保事项进行授权的议案》所涉事项除外；
6）不得提议或同意变更、增加或终止通裕重工及其附属公司作为签约一方或对通裕重工及其附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对通裕重工及其附属公司的经营产生重大不利影响；
7）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整通裕重工及其附属公司会计制度或政策；
8）采取任何作为或不作为的与本次交易目的不一致的行动；
9）不会与他人共同谋求或协助他人谋求上市公司的控制权，就标的股份的处置签署任何协议或者安排，或者就标的股份的处置参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺，已经通裕重工2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》所涉事项除外；
10）督促其提名和委任的通裕重工及其附属公司的董事、监事和高级管理人员、财务人员继续履行对通裕重工及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持通裕重工及其附属公司正常经营管理。
（2）转让方承诺，在过渡期内，转让方不得与受让方之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与受让方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
（3）转让方承诺，过渡期内维持通裕重工及其附属公司生产经营的稳定，除通裕重工及其附属公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致通裕重工财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。
（4）受让方承诺，过渡期内受让方不得就本次交易进行对外宣传、接受访问等活动。
6、声明、保证及承诺
（1）本协议各方作出如下声明、保证及承诺：
1）其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；
2）其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、法规及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
3）其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。
（2）转让方承诺：
1）截至本协议签署之日，转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权；
2）截至本协议签署日，标的股份未设置亦不存在其他任何可能导致质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵；
3）截至本协议签署之日，标的股份未涉及任何争议及诉讼；
4）自本协议签署日起至交割日，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置质押等任何权利负担；
5）截至本协议签署之日，标的股份不存在任何限售承诺；
6）本协议签署后，协调通裕重工对受让方在法律、财务方面等涉及的重要事项的尽职调查工作提供充分、合理的配合。双方同意，受让方现场核查期限为本协议签署之日起30日或经双方协商同意根据实际情况予以适当延长的期限；
7）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序；
8）受让方控股通裕重工期间，转让方不会谋求、也不会与其他人士共同谋求或协助其他人谋求上市公司控制权，或签署任何相关协议、承诺或者安排。
（3）受让方承诺：
1）受让方控股股东战略重组事项通过经营者集中审查或取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定后5日内，受让方应向国家市场监督管理总局提交经营者集中审查（反垄断）的申请，如届时无法提交，双方可根据实际情况协商同意予以适当延长的期限；
2）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序。
7、本协议的生效、变更
（1）本协议满足以下条件后生效：
1）经各方加盖公章；
2）有权国资监管机构批准。
（2）除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先书面同意。
（3）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
8、本协议的解除与终止
（1）经各方书面协商一致，可解除本协议。
（2）若在交割日前出现以下情形，则受让方有权在30日内书面通知转让方后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达转让方之日起终止：
1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；
2）未通过经营者集中审查或未取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定；
3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；
4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；
5）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
6）标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前通裕重工未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
7）通裕重工或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；
8）本协议签署日至交割日，通裕重工或其附属公司在转让方控制通裕重工期间因通裕重工经营和信息披露等相关事宜被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或通裕重工现任董事、监事、高级管理人员因通裕重工或其附属公司经营和信息披露等相关事项被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，并导致受让方遭受损失；
9）存在未告知受让方的通裕重工或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以通裕重工或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁，导致通裕重工正常经营受到影响；
10）通裕重工被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致通裕重工被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
11）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；
12）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得通裕重工控制权的情形或事项。
（3）若在交割日前出现以下情形，则转让方有权在30日内书面通知受让方后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达受让方之日起终止：
1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；
2）未通过经营者集中审查或未取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定；
3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；
4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；
5）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议。
9、违约与赔偿
（1）除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任何其他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费，全文同），违反一方应赔偿其他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。
（2）本协议终止或解除后，有关款项返还安排：
交割日前，如本协议终止或解除的，双方于本协议终止或解除之日起五（5）个工作日内将股份转让价款（包含利息）从共管账户中全部返还受让方。
（3）各方进一步明确，交割日后36个月如出现以下情形之一的，转让方或其控股股东应向受让方赔偿其直接损失：
1）因转让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露事项，导致标的股份存在权利受限或权属争议等情形导致受让方持有的上市公司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响受让方对通裕重工的控制权的；
2）因转让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露的对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等情形且导致通裕重工利益受到损害进而导致受让方受到直接损失的；3）因转让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露事项导致的信息披露违规、税务违规、环保违规使通裕重工遭受主管部门处罚或通裕重工产品、知识产权侵权/无效等情形，使通裕重工遭受损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等产生的成本、费用、支出，及证券虚假陈述民事诉讼等事项的衍生损失）或主营业务无法进行进而导致受让方受到直接损失的。
（4）如受让方逾期支付全部或部分股份转让价款，则每逾期一日，受让方应按应付未付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。
（5）各方进一步明确，交割日后36个月内且转让方仍持有通裕重工股份期间，如出现以下情形之一的，受让方应向转让方赔偿其直接损失：
1）因受让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露的违规对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等情形且导致通裕重工利益受到损害进而导致转让方受到直接损失的；
2）因受让方作为通裕重工控股股东期间发生的未披露事项导致的信息披露违规、税务违规、环保违规使通裕重工遭受主管部门的行政处罚或通裕重工产品、知识产权侵权/无效等情形，使通裕重工遭受损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等
产生的成本、费用、支出，及证券虚假陈述民事诉讼等事项的衍生损失）或主营业务无法进行进而导致转让方受到直接损失的。10、其他
（1）本协议履行过程中如产生争议，各方应友好协商解决，可签署书面补充协议；无法协商时，向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）本协议各条款标题仅为方便阅读而设，不构成对协议条款的解释或限制，协议条款的具体含义应以条款内容本身为准。
（3）本协议一式十七份,各方各执四份，受让方办理有权机关/监管机构审批备案等四份，上市公司一份，具有同等法律效力。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
2025年5月6日，国惠资本、珠海港集团及珠海交通控股集团有限公司签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：珠海港控股集团有限公司
乙方（委托方控股股东）：珠海交通控股集团有限公司
丙方（受托方）：山东国惠资本有限公司
1、委托事项
委托方将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后所持有的通裕重工全部188,394,890股普通股股份（占通裕重工总股份的4.83%）（以下简称“标的股份”）的表决权、提名和提案权、参会权（以下统称为“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托受托方行使，授权受托方按照受托方的意思表示行使委托方作为通裕重工股东而依据法律法规以及通裕重工届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：
（1）召集、召开和出席公司的股东（大）会会议；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事或其他议案；
（3）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事项行使表决权并签署会议相关文件；
（4）法律法规规定的以及通裕重工章程项下的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利。
2、双方的权利与义务
（1）受托方在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与通裕重工章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者通裕重工章程的规定。
（2）受托方行使上述委托权利时不得违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，不得损害委托方利益，否则受托方应承担相应的法律责任并对委托方进行补偿。
（3）委托方确认，受托方在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。如相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的， 委托方应于收到受托方通知后3个工作日内完成相关工作。
（4）委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除受托方外的第三方行使委托权利，不得主动放弃标的股份享有的全部或部分表决权。
（5）本协议的签订并不影响委托方对其持有的通裕重工股份所享标的股份所对应除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归委托方所有。
（6）委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。
（7）受托方无需就本次表决权委托向委托方支付任何费用。
（8）在表决权委托期限内，如因通裕重工实施配股、送股、资本公积转增股本和拆股等事项而导致委托方持有的通裕重工股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。
3、委托期限
（1）本协议所述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起36个月。到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。
（2）委托期限内，受托方受让或通过其他合法方式取得委托方持有的标的股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。
（3）委托期限内，除本协议另有约定，委托方转让其所持有的标的股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。
（4）委托期限内，委托方不得单方面提前终止标的股份表决权的委托及本协议相关约定。
4、委托权利的行使
（1）若因任何具体表决事项需要委托方特别出具授权的，则委托方应根据受托方要求配合出具相关《授权委托书》。
（2）委托方将为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）签署相关法律文件。
（3）本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、标的股份的转让
（1）委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托受托方行使股东表决权的标的股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。
（2）若委托方将其持有的标的股份转让（包括但不限于无偿划转）给委托方或实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的关联方（指《企业会计准则第 36号——关联方披露》及中国证监会、证券交易所发布的相关规定所定义的关联方），则视为标的股份的受让方自愿接受本协议项下委托方需承担的义务，委托方及委托方控股股东应促使标的股份受让方参照本协议约定与受托方签署《表决权委托协议》。
6、转委托
（1）未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
（2）根据国有资产管理需要，受托方将持有的通裕重工股份转让给关联主体的，该等关联主体应视为自动取得本协议项下的全部委托权利，委托方及委托方控股股东应根据该等关联主体的要求配合签署《表决权委托协议》，但该《表决权委托协议》对委托方的委托权利要求不得超过本协议中对委托方的相关要求，双方另行约定的除外。
7、其他
（1）同时满足以下条件，本协议生效：
1）经各方加盖公章；
2）各方共同签署的《股份转让协议》已生效；
3）《股份转让协议》约定的股份转让款已全部支付至委托方。
（2）除非不可抗力因素或国有资产监督管理部门另有要求，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
（3）委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，本协议自动终止。
（4）本协议履行过程中如产生争议，各方应友好协商解决，无法协商时，向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（5）本协议各条款标题仅为方便阅读而设，不构成对协议条款的解释或限制，协议条款的具体含义应以条款内容本身为准。
（6）除非另有特别解释或说明，本协议有关用语的定义同各方共同签署的《股份转让协议》的相关定义解释。
（7）本协议一式十七份,各方各执四份，受托方办理有权机关/监管机构审批备案等四份，上市公司一份，具有同等法律效力。
（三）《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》的主要内容
2025年5月6日，国惠资本与司兴奎签署《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》，主要内容如下：
甲方：司兴奎
乙方：山东国惠资本有限公司
乙方拟收购通裕重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）15.50%股份，甲方为公司股东，现持有公司6.20%股份。甲乙双方就乙方收购上市公司后的公司治理安排有关事项，经友好协商，于2025年5月6日在山东省济南市历下区签署本备忘录。
1、乙方收购公司后的上市公司公司治理安排
乙方完成收购公司股份后，公司董事会将提前进行换届选举。公司新一届董事会将仍由9名董事组成，由原控股股东珠海港控股集团有限公司推荐的董事人选名额均由乙方提名或推荐，甲方有权推荐两名人选作为董事候选人。根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号），通裕重工不再设立监事会。
上述治理安排有效期自公司新一届董事会换届之日起36个月，期间如甲方持股比例低于5%，乙方有权单方进行调整。
2、甲乙双方的声明、保证和承诺
（1）甲乙双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本备忘，本备忘对甲乙双方具有合法、有效的约束力。
（2）甲乙双方对本备忘涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的他方的商业秘密负有合理的保密义务。
（3）甲乙双方在本备忘中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他义务冲突，也不会违反任何法律。
（4）甲方承诺：
1）继续保持上市公司及重要子公司经营团队的稳定；
2）在乙方为上市公司第一大股东期间，甲方本人不会谋求、也不会与其他人士共同谋求或协助其他人谋求上市公司控制权；
3）甲方持有公司股份具备转让条件且有意对外转让时，同等条件下，乙方享有优先购买权，甲方同意优先转让给乙方或乙方指定的关联方；
4）甲方及其关联方及一致行动人（如有）在持有股份和担任董监高期间内不能从事与上市公司有竞争的业务。
3、违约责任
由于任何一方的违约，造成本备忘不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
4、争议解决方式
凡因履行本备忘所发生的一切争议，甲乙双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方应该将争议提交乙方所在地有管辖权的法院通过诉讼解决。
5、其他
（1）本备忘中未尽事宜或出现与本备忘相关的其他事宜时，由甲乙双方协商解决并另行签订补充法律文件，补充法律文件与本备忘具有同等法律效力。
（2）本备忘一式肆份，甲乙双方各执贰份。
（3）本备忘经甲方签字，乙方签章、乙方法定代表人签字或签章后生效。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，珠海港集团持有的通裕重工股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形，故本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
六、本次权益变动需履行的外部审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需要取得的批准情况请见本报告书“第二节权益变动目的”之“二、本次权益变动所履行的相关法律程序之（二）本次权益变动待履行程序”。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次协议转让的价格为2.22元/股，国惠资本受让604,032,700股股份的交易对价总额为1,340,952,594.00元。
二、本次权益变动的资金来源及支付方式
信息披露义务人本次交易的资金来源于合法的自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
未来12个月内，信息披露义务人计划提议上市公司改选公司董事会及调整部分高级管理人员。详见“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（三）《关于上市公司公司治理安排有关事项的备忘录》的主要内容”的相关披露。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人计划针对“上市公司不再设立监事会，由董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”相关事项对上市公司章程进行修改，除此之外暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。
本次权益变动完成后，如未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与信息披露义务人保持独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及其下设审计委员会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，信息披露义务人对维持上市公司独立性出具承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
六、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
2、本次收购完成后，若本公司及本公司实际控制的其他公司所从事的业务与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将积极采取相关主管部门/监管机构认可的解决方案，避免与上市公司发生同业竞争。
3、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
三、关联交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖通裕重工上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖通裕重工上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
信息披露义务人2022年度、2023年度财务报告经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，2024年度财务报告经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。
信息披露义务人2022年度、2023年度及2024年度财务情况如下：
（一）信息披露义务人合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 120,529,615.95 | 34,493,956.49 | 44,591,553.83 |
| 交易性金融资产 | 13,819,541.89 | 577,871,526.63 | 565,299,940.50 |
| 应收资金集中管理款 | 643,577,373.94 | 69,400,151.23 | |
| 其他应收款其他 | 55,491,973.30 | 67,404,359.61 | 274,820,803.11 |
| 其他流动资产 | 1,062,563.43 | 8,792,194.33 | 540,219,260.47 |
| 流动资产合计 | 834,481,068.51 | 757,962,188.29 | 1,424,931,557.91 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 2,054,846,924.15 | 3,129,365,000.00 | 2,640,000,000.00 |
| 长期应收款 | 541,555,846.55 | 541,555,846.55 | |
| 长期股权投资 | 65,525,711.68 | 66,614,988.31 | 47,406,045.00 |
| 其他权益工具投资 | 387,295,375.04 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 非流动资产合计 | 3,049,223,857.42 | 3,737,785,834.86 | 2,687,656,045.00 |
| 资产总计 | 3,883,704,925.93 | 4,495,748,023.15 | 4,112,587,602.91 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 150,000,000.00 | ||
| 预收款项 | 91,681.86 | ||
| 应付职工薪酬 | 45,857.25 | 45,857.25 | 45,857.25 |
| 应交税费 | 11,324,914.69 | 5,700,524.99 | 5,312,902.62 |
| 其中：应交税金 | 11,263,815.31 | 5,563,571.20 | 5,186,389.29 |
| 其他应付款 | 899,781,160.85 | 2,203,535,160.00 | 2,266,779,750.72 |
| 流动负债合计 | 1,061,243,614.65 | 2,209,281,542.24 | 2,272,138,510.59 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 310,000,000.00 | 459,000,000.00 | 389,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 310,000,000.00 | 459,000,000.00 | 389,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,371,243,614.65 | 2,668,281,542.24 | 2,661,138,510.59 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 2,300,000,000.00 | 1,698,850,600.00 | 1,298,850,600.00 |
| 资本公积 | 12.51 | 12.51 | 12.51 |
| 其他综合收益 | 41,992,727.49 | ||
| 盈余公积 | 3,128,493.62 | 1,471,691.57 | 535,669.55 |
| 未分配利润 | 249,305,532.64 | 127,144,176.83 | 152,062,810.26 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 2,510,441,311.28 | 1,827,466,480.91 | 1,451,449,092.32 |
| *少数股东权益 | 2,020,000.00 | ||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,512,461,311.28 | 1,827,466,480.91 | 1,451,449,092.32 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,883,704,925.93 | 4,495,748,023.15 | 4,112,587,602.91 |
（二）信息披露义务人合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 247,250,784.51 | 192,240,828.66 | 57,470,660.29 |
| 其中：营业收入 | 247,250,784.51 | 192,240,828.66 | 57,470,660.29 |
| 营业总成本 | 135,553,551.65 | 170,891,413.39 | 63,279,568.77 |
| 其中：营业成本 | 1,167,880.85 | ||
| 税金及附加 | 1,779,759.04 | 1,754,893.76 | 1,566,012.08 |
| 销售费用 | 2,683,952.62 | 3,036,585.59 | |
| 管理费用 | 21,388,813.88 | 1,954,460.60 | 329,759.59 |
| 财务费用 | 111,217,097.88 | 164,498,106.41 | 58,347,211.51 |
| 其中：利息费用 | 113,323,819.42 | 166,477,399.94 | 57,944,565.37 |
| 利息收入 | 3,265,640.60 | 7,826,740.13 | 1,634,864.85 |
| 加：其他收益 | 12,471.63 | 570,060.00 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 52,991,540.55 | 93,418,984.36 | 109,054,082.27 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2,846,602.99 | -67,198,865.03 | -136,075,277.11 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 14,520,000.00 | -17,425,000.00 | |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 182,067,848.03 | 30,144,534.60 | -32,260,043.32 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | 6.91 | ||
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 182,067,848.03 | 30,144,534.60 | -32,260,050.23 |
| 减：所得税费用 | 48,994,417.47 | 14,692,592.23 | 5,941,924.01 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 133,073,430.56 | 15,451,942.37 | -38,201,974.24 |
| （一）按所有权归属分类: | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 132,162,157.86 | 15,451,942.37 | -38,201,974.24 |
| *少数股东损益 | 911,272.70 | ||
| （二）按经营持续性分类: | |||
| 持续经营净利润 | 133,073,430.56 | 15,451,942.37 | -38,201,974.24 |
| 终止经营净利润 | |||
| 综合收益总额 | 133,073,430.56 | 15,451,942.37 | -38,201,974.24 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 132,162,157.86 | 15,451,942.37 | -38,201,974.24 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 911,272.70 |
（三）信息披露义务人合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 49,408,298.62 | 28,018,750.00 | 55,505,000.00 |
| 收到的税费返还 | 5,076,844.39 | 163,385.43 | 8.10 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,664,018,022.79 | 2,906,521,382.54 | 2,820,923,217.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,718,503,165.80 | 2,934,703,517.97 | 2,876,428,225.15 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 402,979.43 | 3,975,994.04 | 2,865,926.02 |
| 支付的各项税费 | 55,919,762.87 | 78,675,966.77 | 22,677,793.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,316,503,703.25 | 2,622,195,415.15 | 934,317,206.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,372,826,445.55 | 2,704,847,375.96 | 959,860,925.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -654,323,279.75 | 229,856,142.01 | 1,916,567,299.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 2,804,522,908.97 | 2,155,357,195.73 | 1,438,063,514.74 |
| 取得投资收益收到的现金 | 41,731,128.95 | 237,345,015.92 | 181,189,880.89 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,086,493.77 | 1,081,710.66 | |
| 投资活动现金流入小计 | 2,849,340,531.69 | 2,393,783,922.31 | 1,619,253,395.63 |
| 投资支付的现金 | 1,299,000,000.00 | 2,718,000,375.18 | 3,494,737,430.39 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 648,887,700.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 153,790.76 | 35,360,932.12 | 50,677,560.14 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,299,153,790.76 | 2,753,361,307.30 | 4,194,302,690.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,550,186,740.93 | -359,577,384.99 | -2,575,049,294.90 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 640,744,400.00 | 400,000,000.00 | 310,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 10,000,000.00 | 420,000,000.00 | 389,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 650,744,400.00 | 820,000,000.00 | 699,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,259,000,000. | 540,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 164,029,549.08 | 160,376,354.36 | 52,644,486.18 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 37,550,000.00 | 1,945,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,460,579,549.08 | 700,376,354.36 | 54,589,486.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -809,835,149.08 | 119,623,645.64 | 644,410,513.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,347.36 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 86,035,659.46 | -10,097,597.34 | -14,071,481.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 34,493,956.49 | 44,591,553.83 | 58,663,035.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 120,529,615.95 | 34,493,956.49 | 44,591,553.83 |
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件以及有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；
6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属、中介机构关于二级市场交易情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
7、信息披露义务人及控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人及控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人及控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人关于详式权益变动报告书真实性、准确性和完整性的声明；
12、信息披露义务人2022年度、2023年度及2024年度审计报告；
13、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内相关交易的说明。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于通裕重工办公地点，以备查阅。
详式权益变动报告书附表
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 通裕重工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省德州市 |
| 股票简称 | 通裕重工 | 股票代码 | 300185 |
信息披露义务人名称
| 信息披露义务人名称 | 山东国惠资本有限公司 | 信息披露义务人住址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-36室 |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 备注：本次收购完成后信息披露义务人的实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人 |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
权益变动方式（可多选）
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他√ 注明：受托取得表决权 |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：0股； 持股比例：0.00% |
本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股股票 变动数量（新增）：604,032,700股；变动比例（新增）：15.50% 持股数量（合计）：604,032,700股；持股比例（合计）：15.50% 备注：本次权益变动后，信息披露义务人受托对应上市公司4.83%股份数量的表决权。本次权益变动后，信息披露义务人可支配上市公司20.33%的表决权。请见《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ 备注：请见《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ 备注：请见《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 备注：请见《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
是否披露后续计划
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 备注：请见《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 |
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |