江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二五年五月
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”或“耐普矿机”）于2020年2月12日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后将用于：（1）秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目；（2）补充流动资金。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司A股股票的公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需要
公司秉持“全球化经营”的战略理念，积极推进全球化业务布局，由成立初期利用中资矿业公司和国内大型矿山设备制造商将产品带到国际市场，提高公司产品的知名度，发展到目前公司产品直接销售到蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、秘鲁、乌兹别克斯坦、赞比亚等矿产资源丰富的国家。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司进一步业务扩张的资金需求，公司将充分借助本次发行带来资本实力大幅提升的有利条件，增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，以实现股东价值的最大化。
2、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股债双重特性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条 “（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年、2023年和2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,432.40万元、8,007.28万元、11,647.02万元，年均可分配利润为11,028.90万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条 “公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、公司具有持续经营能力
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。
公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。
公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔等多个国家。公司已与Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、美伊电钢、江铜集团、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、
墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司归属于上市公司股东净利润分别为13,432.40万元、8,007.28万元、11,647.02万元和565.54万元。公司具备持续经营能力。综上，公司符合《证券法》第十二条“（二）具有持续经营能力”的规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司2022年度、2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为 “大华审字[2023] 001766号”及“大华审字[2024]0011002730号”的标准无保留意见的审计报告；公司2024年度经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为“德皓审字[2025]00000505号”的标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2025年3月31日，公司不存在持有财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资”的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目 | 57,144.00 | 32,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,500.00 | 12,500.00 |
合计
| 合计 | 69,644.00 | 45,000.00 |
公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,432.40万元、8,007.28万元、11,647.02万元，平均可分配利润为11,028.90万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金45,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司合并口径资产负债率分别为39.37%、43.70%、38.06%和36.07%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,793.61万元、30,436.56万元、3,027.80万元和-2,082.05万元，公司现金流量正常，符合实际经营情况。
截至2025年3月末，公司合并口径净资产额为177,669.73万元。本次拟发
行可转换公司债券不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额45,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年3月末公司合并口径净资产额的比例为25.33%，未超过最近一期末净资产额的50%。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
（1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2025年3月31日，公司不存在持有财务性投资的情形。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。
截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定，详细分析参见本报告“四、本次发行方式的可行性/
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的规定/4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定/（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关规定。
公司本次发行募集资金不超过人民币45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资
金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出未使用本次募集资金，补充流动资金的金额为12,500.00万元，占募集资金总额比例为27.78%，未超过募集资金总额的30%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。
（四）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次证券发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关规定
1、本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
公司首次公开发行股票发行价为21.14元/股（除权前）；截至2024年12月31日，公司每股净资产为9.99元/股。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会于2025年4月9日召开，本次再融资预案董事会召开前20个交易日（即2025年3月11日至2025年4月8日），公司最低收盘价格为39.06元/股（后复权），公司本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。
2、符合企业融资间隔期
根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。
公司2023年、2024年归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7,826.62万元和10,955.71万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离前次资金到位时间（2021年10月29日）已超过十八个月。
综上所述，本次发行符合关于企业融资间隔期的规定。
3、不存在财务性投资比例较高情形
根据再融资新规，上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，无需调减本次募集资金金额，符合再融资新规关于不得存在财务性投资比例较高
情形的规定。
4、前次募集资金已基本使用完毕
根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金净额33,855.38万元，已使用33,700.81万元，使用比例为99.54%；公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额39,270.25万元，已使用34,842.50万元，使用比例为88.73%。公司前次募集资金均已基本使用完毕。
综上所述，本次发行符合关于前次募集资金应当基本使用完毕的规定。
5、募集资金投向主业
根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。
公司本次发行募集资金不超过人民币45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，与公司现有主业紧密相关，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升，不存在盲目跨界投资、多元化投资情形。此外，补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求，符合主要投向主业规定。
综上所述，本次发行符合再融资新规关于募集资金投向主业的规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展和战略布局的需要，本次向不特定对象发行可转换公司债券将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开审议本次发行方案的股东会，股东已对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：完善公司治理与内部控制，提高营运效率；加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用；完善利润分配政策，强化投资者回报机制；加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司主要股东及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日发布的《江
西耐普矿机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2025年5月8日