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证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2025-061
江西耐普矿机股份有限公司关于认购瑞士Veritas Resources AG股权的公告
重要内容提示：
1、交易内容：江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月7日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于认购瑞士VeritasResources AG股权的议案》，同意公司通过全资子公司新加坡耐普环球资源投资有限公司（以下简称“新加坡投资公司”）以现金出资方式认购瑞士公司VeritasResources AG（维理达资源股份公司，为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”）在瑞士设立的全资公司，以下简称“维理达资源”）新发行股份，认购金额合计4,500万美元，及180万美元或630万美元或有认购。认购完成后，公司将持有维理达资源22.5%股权。
维理达资源现持有CMH Colombia S.A.S.（以下简称“CMH公司”）50%股权（另外50%股权由 Cordoba Minerals Corp.（以下简称“Cordoba 矿业”）通过其全资子公司持有），CMH公司通过其全资子公司拥有哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿、Alacran North矿床、Montiel East矿床、Montiel West矿床、Costa Azul矿床的相关权益。
维理达资源增资完成后，将收购Cordoba矿业在哥伦比亚的全部矿产资源，其中主要资产为其持有的CMH公司50%股权。
2、本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。本次交易存在不确定性，交易的最终达成有赖于一系列先决条件的实现，包括需履行必要的外部审批、备案程序，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、基于公司战略发展需要，进行产业链延伸布局，新加坡投资公司、景诚
资源有限公司（为金诚信在香港设立的全资子公司，以下简称“景诚资源”）、香港中安实业发展有限公司（以下简称“中安实业”）、PIA Global Limited（以下简称“PIA”）与维理达资源于2025年5月8日签署了《认购协议》、《股东协议》，公司拟出资4500万美元及180万美元或630万美元或有认购，认购维理达资源新发行股份，认购完成后公司将持有维理达资源22.5%股份。本次增资前，景诚资源持有维理达资源100%股权；增资完成后，景诚资源、新加坡投资公司、中安实业、PIA持股比例分别为55%、22.5%、20%、2.5%，景诚资源仍为维理达资源控股股东，并主导Alacran铜金银矿后续开发建设。
2、本次投资经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《江西耐普矿机股份有限公司章程》等法律法规，本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易为境外投资项目，尚需取得发改委及商务部的审批/备案。
3、本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
二、交易对手方介绍
1.1、景诚资源有限公司
注册地址：Unit E, 2/F, Neich Tower, 128 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
注册编号：2809713
注册资本：1万美元
实际控制人：金诚信矿业管理股份有限公司
持股比例：100%
1.2、金诚信矿业管理股份有限公司
注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室
注册资本：58,340.8432万人民币
法定代表人：王青海
成立日期：2008年1月7日
统一社会信用代码：911100006699022334
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务；工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算、审计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询；矿产勘探。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、香港中安实业发展有限公司
注册地： Room G316, 3/F, Kwai Shing Industrial Building Phase 2, Nos. 42-46Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong
注册号：63697222
3、PIA Global Limited
注册地：Unit 02, 9/F, the Broadway, No. 54-62 Lockhart Road, Wanchai, HongKong
注册号：76480818
以上交易对手方不为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、Veritas Resources AG的基本情况
维理达资源是一家注册于瑞士的股份有限公司，注册时间2024年10月，注册资本1,000万瑞士法郎，注册号CHE-385.072.357，金诚信通过景诚资源持有维理达资源100%股权。
维理达资源近一年又一期财务数据如下：
单位：万美元
| 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2025年1季度
| 2025年1季度 | 9,815.65 | 7,812.53 | 0 | -198.16 |
2024年
| 2024年 | 11.13 | 11.13 | 0 | -0.83 |
维理达资源的实际控制人金诚信是一家注册于中国境内的上海证券交易所
主板上市公司，证券代码603979，主营业务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山资源开发、矿山工程设计与研究及矿山机械设备制造等。金诚信最近一年又一期财务数据如下（2025年第一季度未经审计）：
单位：万元
| 年度 | 资产总额 | 归属于上市公司股东的净资产 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
2025年1季度
| 2025年1季度 | 1,806,197.33 | 944,034.56 | 281,090.79 | 42,192.36 |
2024年
| 2024年 | 1,698,064.67 | 898,430.09 | 994,240.64 | 158,382.50 |
2、增资完成后的安排
维理达资源增资完成后，将用于收购Cordoba矿业持有的Minerales CordobaS.A.S.以及Exploradora Cordoba S.A.S.之100%股权。Minerales以及Exploradora目前持有Cordoba矿业在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为CMH公司50%股权。Cordoba矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪资本集团）旗下Ivanhoe Electric Inc.为其控股股东。有关Cordoba矿业的详细资料参见其公司官网http://www.cordobaminerals.com。
CMH公司为一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，其通过哥伦比亚全资子公司Cobre Minerals S.A.S.持有San Matias项目Alacran铜金银矿100%权益。
CMH公司现主要进行哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究（FS）已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。取得EIA批复是Alacran铜金银矿转入建设阶段的必要条件。
3、Alacran铜金银矿资产评估情况
根据广实会计师事务所有限公司出具的《哥伦比亚San Matias项目Alacran
铜金银矿采矿权评估报告》（报告编号：广实评报字【2025】第002号），SanMatias项目评估如下：
评估参数：截至评估基准日（2024年12月31日），Alacran铜金银矿床保有资源量矿石量约98.27百万吨，铜品位0.41%、金品位0.24克/吨、银品位2.71克/吨。评估利用可信储量为97.95百万吨，铜品位0.41%、金品位0.23克/吨、银品位2.63克/吨。
评估结论：本评估机构在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“哥伦比亚SanMatias 项目Alacran铜金银矿采矿权”评估价值为222.36百万美元。
4、Alacran铜金银矿可行性研究
根据Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）（详见金诚信于2023年12月19日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于San Matias铜金银项目的进展公告》（公告编号：2023-103）），可行性研究主要结论如下：
1）项目初始资本成本（CAPEX）约为4.204亿美元，用于传统露天矿山的建设。
2）项目预计税后净现值（NPV）3.6亿美元（折现率 8%），内部收益率(IRR)为23.8%，投资回收期预计3年。金属长期价格按照铜3.99美元/磅，金1,715美元/盎司，银22.19美元/盎司计算。
3）项目建设期预计2年，建成后矿山寿命预计为14.2年。
4）矿山寿命期内，铜现金成本（现金成本不包括维持资本）：平均每磅2.66美元；扣除贵金属副产品销售收入后，平均每磅1.35美元。
5）项目年平均矿石开采量约为610万吨/年，矿山寿命期内采矿总量约9,790万吨。从露天矿中提取的矿石将通过双厂设施，以常规破碎、浮选、再磨和重选为主要处理方法，其中，主选厂的处理能力为17,600t/d（原生矿和混合矿）。
6）项目累计回收铜797百万磅，金0.55百万盎司，银5.35百万盎司。
5、CMH公司资产情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司2025年4月出具的《资产评估报告》
（天兴评报字【2025】第0663号），CMH公司资产评估汇总情况如下表所示：
单位：万比索
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 |
流动资产
| 流动资产 | 10,365,630.36 | 10,365,630.36 | - | - |
非流动资产
| 非流动资产 | 797,050.55 | 94,831,791.79 | 94,034,741.24 | 11,797.84 |
资产总计
| 资产总计 | 11,162,680.91 | 105,197,422.15 | 94,034,741.24 | 842.4 |
流动负债
| 流动负债 | 5,524,826.29 | 5,524,826.29 | - | - |
非流动负债
| 非流动负债 | 313,526.34 | 313,526.34 | - | - |
负债总计
| 负债总计 | 5,838,352.63 | 5,838,352.63 | - | - |
净资产（所有者权益）
| 净资产（所有者权益） | 5,324,328.28 | 99,359,069.52 | 94,034,741.24 | 1,766.13 |
上述评估结果根据评估基准日人民币对比索汇率为1人民币对612.78比索折算CMH股东全部权益市场价值为162,144.31万人民币。
四、协议的主要内容
（一）股权认购协议
1、本认购协议分三次增资。维理达资源首次发行新股1,000万股，新加坡投资公司认购450万股，每股认购价格8.8美元，共支付3,960万美元；维理达资源第二批发行新股1,000万股，新加坡投资公司认购225万股，每股认购价格
2.4美元，共支付540万美元。二次增资完成后维理达资源总股本为3000万股，其中新加坡投资公司持有675万股，持股比例22.5%，合计支付认购款4500万美元。
维理达资源第三批发行新股为附条件发行：当Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内，若伦敦金属交易所（LME）铜日均交易价格达到12,000美元至13,000美元之间，则另发行新股1,000万股，新加坡投资公司认购225万股，每股认购价格0.8美元，共支付180万美元；若商业化生产后12个月内的铜日均交易价格超过13,000美元，则发行新股1,000万股，新加坡投资公司认购225万股，每股认购价格2.8美元，共支付630万美元。
三次增资完成后维理达资源总股本为4000万股，其中新加坡投资公司持有900万股，持股比例22.5%。
2、各投资人应在协议签署后立即支付首次增资认购款；维理达资源将在SanMatias项目商业化生产后或收购交割完成后满36个月（任一条件满足即可），发出第二次增资通知。各投资人应在维理达资源发出增资通知后十个工作日内，支付第二笔增资认购款。
3、若投资人未能按照约定支付其各自的认购价款，景诚资源具有优先购买权（但无义务）以本公司股东的身份认购本应分配给违约投资者的全部或部分新股。景诚资源若未行使优先购买权，其他投资者享有按比例认购尚未支付或认购的违约新股的权利。
4、认购股权所得款项的使用。维理达资源与景诚资源和各投资人同意，认购股权的所得款项将由维理达资源用于收购Cordoba矿业在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为CMH公司50%股权。
（二）股东协议
1、维理达资源设置股东大会为最高管理机构，每股股份具有同等的表决权。除非法律或适用法律另有规定更高的法定人数外，股东大会将以全部发行且有权表决的股份半数以上通过决议并进行表决。
2、维理达资源设置董事会由7名董事构成，其中景诚资源提名4位董事，新加坡投资公司提名1位董事。董事长由景诚资源提名的4位董事中选举产生。任何董事均无权以董事身份从公司获得任何报酬。
3、在金诚信为单一最大股东期间，维理达资源的高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官及董事会指定的其他高级管理人员）均应由金诚信提名，并经维理达资源董事会审议通过。
4、认购完成后，若维理达资源有融资需求，股东们将尽力确保公司首先通过从银行和其他第三方来源以最有利的利率、还款和担保条款获得借款来满足这些财务需求。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、当下，铜资源在下游领域应用极为广泛，随着全球科技的持续进步与经济的稳步发展，对铜的需求呈现出持续增长的强劲态势。矿产投资有望为公司带来良好的收益，助力公司开拓第二增长曲线，提升公司整体竞争力与抗风险能力。
2、积极响应国家关于鼓励上市公司加强产业整合、支持经济转型升级、实现高质量发展的号召，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。本次投资哥伦比亚San Matias铜金银矿，系公司顺应政策积极参与境外矿产资源开发。
（二）存在的风险
1、境外政治、经济环境及法律法规风险。本次投资为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。
2、本次交易能否顺利完成取决于交割条件能否达成（或经交易各方书面豁免），包括但不限于交易涉及的各方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准（包括但不限于加拿大多伦多证券交易所的审核、中国以及加拿大或项目所在国、其他投资者所在国/所在地区所必要的监管批准等），相关事项尚存在一定的不确定性；Alacran铜金银矿环境影响评估（EIA）是Alacran铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可能否顺利通过以及获得许可所需时间，存在一定不确定性。
3、项目运营风险。Alacran铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
4、汇率变动风险。本次投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
5、诉讼及社区风险。项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于2015年向哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括Cobre公司在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、Cobre公司及Minerales等就Alacran铜金银矿对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。
（三）对公司的影响
1、公司通过认购维理达资源股权间接参与哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿的开发建设，有利于为原有主业注入增长动力，强化核心业务优势，助力公司积累选矿流程运营管理经验和新产品新技术开发，推动公司业务从选矿设备及备件销售向选矿运营服务延伸，挖掘公司构建多元业务生态的潜力。
2、公司本次投资的合作伙伴金诚信系国内知名的全球化矿山服务及资源开发企业，其业务遍布非洲及欧亚地区主要的矿产资源地。本次合作，双方将形成业务互补，探索“矿山开采-选矿运营”的共赢合作模式，从而进一步推动公司产品及服务走向世界，进一步拓展全球市场。
3、本次投资由公司以自筹资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届董事会第六次独立董事专门会议决议；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
4、广实会计师事务所有限公司出具的《哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿采矿权评估报告》。
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2025年5月8日