证券代码：002349 证券简称：精华制药
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
| 精华制药、本公司、公司 | 指 | 精华制药集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 本计划中获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中级管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《精华制药集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精华制药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对精华制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精华制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
精华制药已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2025年4月11日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年4月15日至2025年4月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2025年5月7日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会（以下简称南通市国资委）出具的《关于精华制药集团股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资分配〔2025〕50 号），南通市国资委原则同意《2025 年限制性股票激励计划》。
4、2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年5月8日，公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，精华制药本次首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本激励计划调整事项
鉴于公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，4名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2024年年度股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由109名调整为105名，授予的限制性股票总数由1,579.07万股调整为1,549.40万股。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与经公司2024年年度股东会审议通过的方案一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本财务顾问认为：截止本报告出具日，精华制药及其首次授予的激励对象均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2025年5月8日
2、限制性股票首次授予数量：1,549.40万股
3、限制性股票首次授予价格：3.66元/股
4、限制性股票首次授予人数：105人
5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
6、本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 尹红宇 | 董事长、党委书记 | 89.02 | 5.75% | 0.11% |
| 成剑 | 董事、总经理、党委副书记、财务负责人 | 77.15 | 4.98% | 0.09% |
| 吴玉祥 | 副董事长 | 59.35 | 3.83% | 0.07% |
| 朱千勇 | 副总经理 | 53.41 | 3.45% | 0.07% |
| 沈燕娟 | 副总经理、生产分公司总经理 | 47.48 | 3.06% | 0.06% |
| 王剑锋 | 董事会秘书 | 29.67 | 1.91% | 0.04% |
| 中级管理人员及核心骨干共99名 | 1,193.32 | 77.02% | 1.47% | |
| 合计 | 1,549.40 | 100.00% | 1.90% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：以上股票数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。
7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过72个月。本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象因上述原因而未能解除限售的限制性股票。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 1、以2024年扣非净利润为基数，2025年实现扣非净利润较上述基数的增长率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 2、2025年净资产收益率不低于8.2%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 3、2025年营业利润率不低于20%； 4、2025年度现金分红比例不低于当年实现归母净利润的30%。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 1、以2025年扣非净利润为基数，2026年实现扣非净利润较上述基数的增长率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 2、2026年净资产收益率不低于8.3%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 3、2026年营业利润率不低于20%； 4、2026年度现金分红比例不低于当年实现归母净利润的30%。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 1、以2026年扣非净利润为基数，2027年实现扣非净利润较上述基数的增长率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 2、2027年净资产收益率不低于8.5%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 3、2027年营业利润率不低于20%； 4、2027年度现金分红比例不低于当年实现归母净利润的30%。 |
注1：上述同行业为按申万行业分类标准，“SW医药生物”门类下行业所属上市公司，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。注4：上述“现金分红比例”剔除公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益等非常规因素影响。
注5：上述“营业利润率”=（营业利润÷营业收入） ×100%。
本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2）对标公司的选取
根据申万行业分类标准，公司属于申万行业分类的“医药生物”行业。选取有行业代表性，与公司业务关联度高的A股上市公司作为对标企业样本，具体40家对标企业名单具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 所属行业 |
| 1 | 600436.SH | 片仔癀 | 中成药 |
| 2 | 600566.SH | 济川药业 | 中成药 |
| 3 | 000623.SZ | 吉林敖东 | 中成药 |
| 4 | 000423.SZ | 东阿阿胶 | 中成药 |
| 5 | 002603.SZ | 以岭药业 | 中成药 |
| 6 | 002737.SZ | 葵花药业 | 中成药 |
| 7 | 600572.SH | 康恩贝 | 中成药 |
| 8 | 603858.SH | 步长制药 | 中成药 |
| 9 | 002275.SZ | 桂林三金 | 中成药 |
| 10 | 000650.SZ | 仁和药业 | 中成药 |
| 11 | 600422.SH | 昆药集团 | 中成药 |
| 12 | 600557.SH | 康缘药业 | 中成药 |
| 13 | 002317.SZ | 众生药业 | 中成药 |
| 14 | 002390.SZ | 信邦制药 | 中成药 |
| 15 | 600479.SH | 千金药业 | 中成药 |
| 16 | 300026.SZ | 红日药业 | 中成药 |
| 17 | 002412.SZ | 汉森制药 | 中成药 |
| 18 | 603896.SH | 寿仙谷 | 中成药 |
| 19 | 002864.SZ | 盘龙药业 | 中成药 |
| 20 | 600771.SH | 广誉远 | 中成药 |
| 21 | 002873.SZ | 新天药业 | 中成药 |
| 22 | 605199.SH | 葫芦娃 | 中成药 |
| 23 | 300519.SZ | 新光药业 | 中成药 |
| 24 | 002644.SZ | 佛慈制药 | 中成药 |
| 25 | 002107.SZ | 沃华医药 | 中成药 |
| 26 | 301331.SZ | 恩威医药 | 中成药 |
| 27 | 002566.SZ | 益盛药业 | 中成药 |
| 28 | 000790.SZ | 华神科技 | 中成药 |
| 29 | 301111.SZ | 粤万年青 | 中成药 |
| 30 | 002082.SZ | 万邦德 | 中成药 |
| 31 | 600216.SH | 浙江医药 | 原料药 |
| 32 | 000756.SZ | 新华制药 | 原料药 |
| 33 | 300401.SZ | 花园生物 | 原料药 |
| 34 | 301211.SZ | 亨迪药业 | 原料药 |
| 35 | 603538.SH | 美诺华 | 原料药 |
| 36 | 605177.SH | 东亚药业 | 原料药 |
| 37 | 002365.SZ | 永安药业 | 原料药 |
| 38 | 301281.SZ | 科源制药 | 原料药 |
| 39 | 002099.SZ | 海翔药业 | 原料药 |
| 40 | 603520.SH | 司太立 | 原料药 |
只有公司满足各年度业绩考核指标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司制定的《精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面考核达标，激励对象当年实际解除限售的股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度。
公司将制定个人业绩考核管理办法，对个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照考核办法约定回购处理。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，精华制药2025年限制性股票激励计划本次首次授予事项符合《管理办法》《175号文》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议精华制药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，精华制药2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，
本次限制性股票的首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，精华制药2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《精华制药集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》
2、《精华制药集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》
3、《精华制药集团股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
4、《精华制药集团股份有限公司监事会关于关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）相关事项的核查意见》
5、《精华制药集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：李海洋联系电话：021-52583137传 真： 021-52588686联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：李海洋
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年 5月8日