精华制药集团股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2025年5月8日
? 限制性股票首次授予数量：1,549.40万股
? 限制性股票首次授予价格：3.66元/股
精华制药集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月11日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2024年年度股东会授权，同意确定2025年5月8日为首次授予日，向符合条件的105名激励对象授予1,549.40万股限制性股票，授予价格为3.66元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关议案，主要内容如下：
1、激励工具
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,779.07万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81,418.09万股的2.19%，其中首次授予限制性股票1,579.07万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.76%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.94%；预留授予限制性股票200.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.24%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%。
4、激励对象范围
本激励计划拟首次授予的激励对象人数为109人，包括公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心骨干。
5、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股3.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
7、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象因上述原因而未能解除限售的限制性股票。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 1、以2024年扣非净利润为基数，2025年实现扣非净利润较上述基数的增长率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 2、2025年净资产收益率不低于8.2%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 3、2025年营业利润率不低于20%； 4、2025年度现金分红比例不低于当年实现归母净利润的30%。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 1、以2025年扣非净利润为基数，2026年实现扣非净利润较上述基数的增长率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 2、2026年净资产收益率不低于8.3%，且不低于同行业均值或对标企业75分 |
| 位值水平； 3、2026年营业利润率不低于20%； 4、2026年度现金分红比例不低于当年实现归母净利润的30%。 | |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 1、以2026年扣非净利润为基数，2027年实现扣非净利润较上述基数的增长率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 2、2027年净资产收益率不低于8.5%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 3、2027年营业利润率不低于20%； 4、2027年度现金分红比例不低于当年实现归母净利润的30%。 |
注1：上述同行业为按申万行业分类标准，“SW医药生物”门类下行业所属上市公司，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
注4：上述“现金分红比例”剔除公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益等非常规因素影响。
注5：上述“营业利润率”=（营业利润÷营业收入）×100%。本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2）对标公司的选取根据申万行业分类标准，公司属于申万行业分类的“医药生物”行业。选取有行业代表性，与公司业务关联度高的A股上市公司作为对标企业样本，具体40家对标企业名单具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 所属行业 |
| 1 | 600436.SH | 片仔癀 | 中成药 |
| 2 | 600566.SH | 济川药业 | 中成药 |
| 3 | 000623.SZ | 吉林敖东 | 中成药 |
| 4 | 000423.SZ | 东阿阿胶 | 中成药 |
| 5 | 002603.SZ | 以岭药业 | 中成药 |
| 6 | 002737.SZ | 葵花药业 | 中成药 |
| 7 | 600572.SH | 康恩贝 | 中成药 |
| 8 | 603858.SH | 步长制药 | 中成药 |
| 9 | 002275.SZ | 桂林三金 | 中成药 |
| 10 | 000650.SZ | 仁和药业 | 中成药 |
| 11 | 600422.SH | 昆药集团 | 中成药 |
| 12 | 600557.SH | 康缘药业 | 中成药 |
| 13 | 002317.SZ | 众生药业 | 中成药 |
| 14 | 002390.SZ | 信邦制药 | 中成药 |
| 15 | 600479.SH | 千金药业 | 中成药 |
| 16 | 300026.SZ | 红日药业 | 中成药 |
| 17 | 002412.SZ | 汉森制药 | 中成药 |
| 18 | 603896.SH | 寿仙谷 | 中成药 |
| 19 | 002864.SZ | 盘龙药业 | 中成药 |
| 20 | 600771.SH | 广誉远 | 中成药 |
| 21 | 002873.SZ | 新天药业 | 中成药 |
| 22 | 605199.SH | 葫芦娃 | 中成药 |
| 23 | 300519.SZ | 新光药业 | 中成药 |
| 24 | 002644.SZ | 佛慈制药 | 中成药 |
| 25 | 002107.SZ | 沃华医药 | 中成药 |
| 26 | 301331.SZ | 恩威医药 | 中成药 |
| 27 | 002566.SZ | 益盛药业 | 中成药 |
| 28 | 000790.SZ | 华神科技 | 中成药 |
| 29 | 301111.SZ | 粤万年青 | 中成药 |
| 30 | 002082.SZ | 万邦德 | 中成药 |
| 31 | 600216.SH | 浙江医药 | 原料药 |
| 32 | 000756.SZ | 新华制药 | 原料药 |
| 33 | 300401.SZ | 花园生物 | 原料药 |
| 34 | 301211.SZ | 亨迪药业 | 原料药 |
| 35 | 603538.SH | 美诺华 | 原料药 |
| 36 | 605177.SH | 东亚药业 | 原料药 |
| 37 | 002365.SZ | 永安药业 | 原料药 |
| 38 | 301281.SZ | 科源制药 | 原料药 |
| 39 | 002099.SZ | 海翔药业 | 原料药 |
| 40 | 603520.SH | 司太立 | 原料药 |
只有公司满足各年度业绩考核指标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司制定的《精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面考核达标，激励对象当年实际解除限售的股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度。
公司将制定个人业绩考核管理办法，对个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照考核办法约定回购处理。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年4月11日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年4月15日至2025年4月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2025年5月7日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会（以下简称南通市
国资委）出具的《关于精华制药集团股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资分配〔2025〕50 号），南通市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。。
4、2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年5月8日，公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本激励计划中的规定，同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经满足，同意确定本激励计划的首次授予日为2025年5月8日，向符合条件的105名激励对象授予1,549.40万股限制性股票，授予价格为3.66元/股。
三、本激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2025年5月8日
（二）限制性股票首次授予数量：1,549.40万股
（三）限制性股票首次授予价格：3.66元/股
（四）限制性股票首次授予人数：105人
（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
（六）本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 尹红宇 | 董事长、党委书记 | 89.02 | 5.75% | 0.11% |
| 成剑 | 董事、总经理、党委副书记、财务负责人 | 77.15 | 4.98% | 0.09% |
| 吴玉祥 | 副董事长 | 59.35 | 3.83% | 0.07% |
| 朱千勇 | 副总经理 | 53.41 | 3.45% | 0.07% |
| 沈燕娟 | 副总经理、生产分公司总经理 | 47.48 | 3.06% | 0.06% |
| 王剑锋 | 董事会秘书 | 29.67 | 1.91% | 0.04% |
| 中级管理人员及核心骨干共99名 | 1,193.32 | 77.02% | 1.47% | |
| 合计 | 1,549.40 | 100.00% | 1.90% |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：以上股票数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。
四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明鉴于公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，4名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2024年年度股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由109名调整为105名，授予的限制性股票总数由1,579.07万股调整为1,549.40万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年年度股东会审议通过的方案一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
七、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2025年5月8日，根据测算，预计公司向激励对象授予的1,549.40万股限制性股票的成本摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） | 2029年（万元） |
| 1,549.40 | 5,298.95 | 1,287.35 | 1,987.11 | 1,300.52 | 584.02 | 139.95 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
监事会认为董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会认为首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会认为2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年5月8日为首次授予日，授予价格为3.66元/股，向符合授予条件的105名激励对象授予1,549.40万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次对首次授予激励对象名单及授予数量的调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况；本激励计划首次授予日的确定已履行了法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截止报告出具日，精华制药2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，精华制药2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、《精华制药集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》；
2、《精华制药集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》；
3、《《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2025年5月9日