证券简称：天工股份证券代码：
920068
江苏天工科技股份有限公司JiangsuTiangongTechnologyCo.,Ltd.
（江苏省句容市下蜀镇临港工业区9号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二零二五年五月
第一节重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《江苏天工科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函
1、控股股东承诺
（1）自发行人股票在北京证券交易所上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人本次发行前的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则承诺人直接和间接所持有的发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因发行人进行权益分配等原因导致承诺人持有的发行人股份发生变化，承诺人仍将遵守上述承诺。
（3）承诺人直接和间接所持有的发行人在本次发行前的股份在上述锁定期满后，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关
法律法规以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定进行减持。如承诺人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市的发行价格。
（4）承诺人在股份锁定期届满后的两年内若减持本次发行前持有的发行人股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于公司本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本次发行前承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（5）承诺人直接和间接所持有的发行人股份在上述锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于承诺人减持行为有任何规定，则承诺人承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构的有关要求。
（6）如承诺人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，承诺人自愿承担相应的法律责任。
2、实际控制人承诺
（1）自发行人股票在北京证券交易所上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人本次发行前的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）前述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间（如适用），每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让承诺人持有的发行人股份。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则承诺人直接和间接所持有的发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因发行人进行权益分配等原因导致承诺人持有的发行人股份发生变化，承诺人仍将遵守上述承诺。
（4）承诺人直接和间接所持有的发行人在本次发行前的股份在上述锁定期满后，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定进行减持。如承诺人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市的发行价格。
（5）承诺人在股份锁定期届满后的两年内若减持本次发行前持有的发行人股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于公司本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本次发行前承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（6）承诺人直接和间接所持有的发行人股份在上述锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于承诺人减持行为有任何规定，则承诺人承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构的有关要求。
（7）若承诺人违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，承诺人自愿承担相应的法律责任。
3、持股10%以上股东南钢股份承诺
（1）自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人本次发行前的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则承诺人直接和间接所持有的发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因发行人进行权益分配等原因导致承诺人持有的发行人股份发生变化，承诺人仍将遵守上述承诺。
（3）承诺人直接和间接所持有的发行人股份在上述锁定期满后，如果届时
相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于承诺人减持行为有任何规定，则承诺人承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构的有关要求。
（4）若承诺人违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，承诺人自愿承担相应的法律责任。
4、董事、高管承诺
（1）自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人本次发行前的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）前述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则承诺人直接和间接所持有的发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因发行人进行权益分配等原因导致承诺人持有的发行人股份发生变化，承诺人仍将遵守上述承诺。
（4）承诺人直接和间接所持有的发行人在本次发行前的股份在上述锁定期满后，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定进行减持。如拟进行减持，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持；通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，将在锁定期届满后决定减持时及时通知发行人，并在首次卖出股份的15个交易日前预先披露拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等减持计划且每次披露的减持时间区间不超过6个月；拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；在减持数量过半或减持时间过半时及时披露减持进展情况；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持
情况。
（5）承诺人在股份锁定期届满后的两年内若减持本次发行前持有的发行人股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于公司本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本次发行前承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（6）承诺人直接和间接所持有的发行人股份在上述锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于承诺人减持行为有任何规定，则承诺人承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构的有关要求。
（7）如承诺人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，承诺人自愿承担相应的法律责任。
（二）稳定公司股价的承诺
1、控股股东承诺
（1）自公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起三年内，承诺人将严格依法履行本次发行三年内稳定股价预案的相关议案所规定的股价稳定措施的相关义务。
（2）如承诺人未能履行相关义务，承诺将接受以下约束措施：
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
②因未能履行股价稳定措施的相关义务给投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
③自未履行稳定股价事项发生之日起，公司停止对承诺人分发红利（如有），
公司有权将相等金额的应付承诺人的现金分红予以暂时扣留或扣减，同时承诺人直接或间接持有的公司股票不得转让，直至承诺人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
2、实际控制人承诺
（1）自公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起三年内，承诺人将严格依法履行本次发行三年内稳定股价预案的相关议案所规定的股价稳定措施的相关义务。
（2）如承诺人未能履行相关义务，承诺将接受以下约束措施：
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
②因未能履行股价稳定措施的相关义务给投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担法律责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
③自未履行稳定股价事项发生之日起，公司停止对承诺人分发红利（如有），公司有权将相等金额的应付承诺人的现金分红予以暂时扣留或扣减，同时承诺人直接或间接持有的公司股票不得转让，直至承诺人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3、发行人承诺
（1）自公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起三年内，承诺人将严格依法履行本次发行三年内稳定股价预案的相关议案所规定的股价稳定措施的相关义务。
（2）如承诺人未能履行相关义务，承诺将接受以下约束措施:
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
②若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的回购金额为限对股东承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
③对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。
4、非独立董事及高级管理人员承诺
（1）自公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起三年内，承诺人将严格依法履行本次发行三年内稳定股价预案的相关议案所规定的股价稳定措施的相关义务。
（2）如承诺人未能履行相关义务，承诺将接受以下约束措施：
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
②自未履行稳定股价事项发生之日起，暂停承诺人在公司领取薪酬、股东分红或津贴；
③公司有权停止对承诺人分发红利（如有）；公司有权将承诺人应该用于实施增持股票计划相等金额的薪酬或应付现金分红予以暂时扣留，同时承诺人直接或间接持有的公司股份不得转让（如有），直至承诺人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
5、稳定股价预案
江苏天工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），公司制定了本次公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案，具体如下：
“一、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起六个月内
（一）启动股价稳定措施的具体条件公司股票在北京证券交易所上市之日起六个月内，若公司股票出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格时，应当按照本预案启动股价稳定措施。
（二）股价稳定措施中止及终止的情形
1、中止情形
（1）自公司股票在北京证券交易所上市之日起六个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格时。触发上述情形后，相关主体可中止实施股价稳定措施。
中止实施后，在稳定公司股价期限内，若公司股票再次出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格时，则相关主体应恢复实施股价稳定措施。
（2）继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合上市条件。若上述中止情形不再存在时。触发上述情形后，相关主体可中止实施股价稳定措施。
中止实施后，在稳定公司股价期限内，若导致中止的上述情形不再存在，则相关主体应恢复实施股价稳定措施。
2、终止情形
（1）相关主体继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；
（2）各相关主体承诺用于增持的资金使用完毕；
（3）超出稳定股价期限。
（三）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、控股股东、实际控制人增持
（1）自触发启动股价稳定措施的条件时，为稳定公司股价之目的，公司控
股股东、实际控制人应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，控股股东、实际控制人应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东、实际控制人应于公告之日起3个月内通过集合竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
（3）增持价格不高于公司本次发行价格的115%，用于增持股票的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利；用于增持股票的资金金额合计不低于1,000万元。
（4）增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
2、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍需启动稳定股价方案的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员应于公告之日起3个月内通过集合竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
（3）增持价格不高于公司本次发行价格。
（4）单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取现金薪酬的30%，合计用于增持股票的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
二、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第七个月至三年内
（一）启动及终止股价稳定措施的具体条件公司股票在北京证券交易所上市之日起第七个月至三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司股份净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整；每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，应当按照本预案启动股价稳定措施。
（二）股价稳定措施中止及终止的情形
1、中止情形
（1）自公司股票在北京证券交易所上市之日起第七个月至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于上一年度经审计的每股净资产。触发上述情形后，相关主体可中止实施股价稳定措施。
中止实施后，在稳定公司股价期限内，若公司股票再次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，则相关主体应恢复实施股价稳定措施。
（2）继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合上市条件。触发上述情形后，相关主体可中止实施股价稳定措施。
中止实施后，在稳定公司股价期限内，若导致中止的上述情形不再存在，则相关主体应恢复实施股价稳定措施。
2、终止情形
（1）相关主体继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；
（2）各相关主体承诺用于回购或增持的资金使用完毕；
（3）超出稳定股价期限。
（三）稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）自触发启动股价稳定措施的条件时，为稳定公司股价之目的，公司应在符合中国证监会及北京证券交易所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，公司应召开董事会，公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。公司董事不得无故缺席董事会，公司董事（不包括独立董事、外部董事）在董事会审议股票回购议案时应当投赞成票。
（3）若回购事宜须经股东大会审议的，公司股东大会对回购股票方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人、持有公司股票的董事和高级管理人员不得无故缺席股东大会，且承诺在股东大会审议股票回购议案时应当投赞成票。
（4）公司回购股票的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股票。公司单次用于回购股票的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司稳定股价的回购方案实施完成后，或公司稳定股价的回购方案经股东大会审议未获通过，且仍需启动稳定股价方案的，公司控股股东、实际控制人应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，控股股东、实际控制人应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东、实际控制人应于公告之日起3个月内通过集合竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
（3）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股票的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利；且用于增持股票的资金金额合计不低于1,000万元。
（4）增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍需启动稳定股价方案的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员应于公告之日起3个月内通过集合竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
（3）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（4）单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取现金薪酬的30%，年度用于增持股票的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬，超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。增持计划实施完毕后的六个月内不出
售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市条件。”
（三）关于未履行承诺时的约束措施的承诺函
1、发行人承诺
（1）本公司将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（2）若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司将采取以下措施予以约束：
①如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
A.在中国证监会、北交所、全国中小企业股份转让系统（以下称“全国股转公司”）指定的披露平台上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
B.对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
C.给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
②如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
A.在中国证监会、北交所、全国股转公司指定的披露平台上公开说明未履行的具体原因；
B.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人/本公司依法赔偿投资者的损失；本人/本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）本人/本公司违反公开承诺及发行申请文件中的其他承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，将依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人/本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人/本公司所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人/本公司持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人/本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本公司自身无法控制的客观原因，导致本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
（7）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
3、持股10%以上股东南钢股份承诺
（1）承诺人保证将严格履行公司招股说明书所披露的公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，承诺人届时将根据实际需要提出新的承诺并同意接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
③因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿相关损失;
④承诺人作出并在本次发行招股说明书披露的其他承诺约束措施。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人自身无法控制的客观原因，导致承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，承诺人将通过发行人及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益。
4、董监高承诺
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，将依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，
发行人有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
（7）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
上述承诺及相关措施不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（四）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函
1、控股股东承诺
（1）承诺人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺函出具日后，若中国证监会/北京证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/北京证券交易所等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会/北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺人承诺切实履行本承诺，若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
2、实际控制人承诺
（1）承诺人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺函出具日后，若中国证监会/北京证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/北
京证券交易所等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会/北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺人承诺切实履行本承诺，若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
3、董事、高管承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构新规定的，本人承诺将按照证券监管机构最新规定作出承诺；
（7）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（五）关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函
1、控股股东承诺
（1）截至本承诺函出具之日，除已公开披露的关联交易以外，承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）承诺人承诺不利用自身的地位及影响谋求发行人及其控制的其他企业
在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身的地位及影响谋求承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
（3）承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，不要求发行人为承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保；
（4）在承诺人作为发行人控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害发行人利益的行为，并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
前述承诺系无条件且不可撤销的，并在承诺人作为发行人控股股东期间持续有效，如承诺人违反前述承诺，承诺人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
2、实际控制人承诺
（1）截至本承诺函出具之日，除已公开披露的关联交易以外，承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）承诺人承诺不利用自身的地位及影响谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身的地位及影响谋求承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
（3）承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度
的规定，杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，不要求发行人为承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保；
（4）在承诺人作为发行人实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害发行人利益的行为，并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
前述承诺系无条件且不可撤销的，并在承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效，如承诺人违反前述承诺，承诺人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
3、董监高承诺
（1）截至本承诺函出具之日，除已公开披露的关联交易以外，承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）承诺人承诺不利用自身的地位及影响谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身的地位及影响谋求承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
（3）承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，不要求发行人为承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保；
（4）在承诺人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守按照公平、公允、
合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害发行人利益的行为，并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
前述承诺系无条件且不可撤销的，并在承诺人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效，如承诺人违反前述承诺，承诺人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受的任何损失。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
1、控股股东承诺
（1）截至本承诺函签署之日，除发行人外，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；
（2）自本承诺函签署之日起，承诺人承诺不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与发行人的主营业务构成或可能构成竞争关系且对发行人构成重大不利影响的业务或活动；
（3）若发行人在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而承诺人届时控制的其他企业对此已经开展生产、经营，且对发行人构成重大不利影响的，承诺人届时将对该等企业的控制权进行处置，发行人及其下属企业有权对该等企业的控制权进行优先收购，以避免产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（4）若发行人在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而承诺人届时控制的其他企业对此尚未开展生产、经营的，承诺人届时控制的其他企业将不从事对发行人构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。
前述承诺系无条件且不可撤销的，并在承诺人作为发行人控股股东期间持续有效，如承诺人违反前述承诺，承诺人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
2、实际控制人承诺
（1）截至本承诺函签署之日，除发行人外，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；
（2）自本承诺函签署之日起，承诺人承诺不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与发行人的主营业务构成或可能构成竞争关系且对发行人构成重大不利影响的业务或活动；
（3）若发行人在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而承诺人届时控制的其他企业对此已经开展生产、经营，且对发行人构成重大不利影响的，承诺人届时将对该等企业的控制权进行处置，发行人及其下属企业有权对该等企业的控制权进行优先收购，以避免产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（4）若发行人在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而承诺人届时控制的其他企业对此尚未开展生产、经营的，承诺人届时控制的其他企业将不从事对发行人构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。
上述承诺在本公司作为发行人的实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销，如出现因承诺人、承诺人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
1、发行人承诺
（1）公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司将依法回购公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，回购的股份包括公司本次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规及规范性文件规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
（3）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法承担法律责任。公司将在法院或证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。
2、控股股东承诺
（1）公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份（如有）。
（3）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法承担法律责任。承诺人将在法院或证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。
3、实际控制人承诺
（1）公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法承担法律责任。承诺人将在法院或证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。
4、董监高承诺
（1）公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法承担法律责任。承诺人将在法院或证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。实际控制人、控股股东承诺如下：
（八）关于欺诈发行上市股份购回的承诺函
1、发行人承诺
（1）保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如中国证监会认定公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（3）公司在进行上述股份购回时，将严格遵守相关法律、法规及监管机构的规定，履行信息披露等义务及程序，保证购回能按时、顺利完成。
2、控股股东承诺
（1）发行人符合北京证券交易所上市发行条件，申请本次发行上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在欺诈发行的情形。
（2）如经证券监管部门或有权部门认定，发行人本次发行构成欺诈发行的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认事实后依法启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
（3）若公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
3、实际控制人承诺
（1）发行人符合北京证券交易所上市发行条件，申请本次发行上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在欺诈发行的情形。
（2）如经证券监管部门或有权部门认定，发行人本次发行构成欺诈发行的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认事实后依法启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
（3）若公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（九）关于利润分配政策的承诺函
1、发行人承诺
（1）公司将严格执行为北京证券交易所上市而审议通过的《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》中规定的关于利润分配的政策。本公司将极力敦促其他相关方严格按照《公司章程（草案）》（北交所上市后适用）之规定全面且有效地履行利润分配政策，切实保障投资者收益权。
（2）公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，公司将及时、充分披露未能履行承诺的具体原因，如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
2、控股股东承诺
（1）承诺人将极力敦促公司严格按照《公司章程（草案）》（在北京证券交易所上市后适用）之规定全面且有效地履行利润分配政策。
（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。
（3）承诺人将督促发行人根据相关决议实施利润分配。
承诺人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反承诺依法承担相应责任。
3、实际控制人承诺
（1）承诺人将极力敦促公司严格按照《公司章程（草案）》（在北京证券交易所上市后适用）之规定全面且有效地履行利润分配政策。
（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。
（3）承诺人将督促发行人根据相关决议实施利润分配。
承诺人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反承诺依法承担相应责任。
（十）关于业绩下滑延长股份锁定期限的承诺函
控股股东、实际控制人承诺
（1）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长承诺人届时所持股份锁定期限24个月；
（2）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑
50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期限12个月；
（3）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期限12个月。
“届时所持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
承诺人将严格履行上述承诺。如承诺人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如承诺人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
（十一）关于因违法违规事项自愿限售股票的承诺函
控股股东、实际控制人、董监高承诺：
①公司上市后，公司发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，承诺人自前述违法违规行为发生之日起，至该等违法违规行为被发现后的6个月内，承诺人直接或间接所持公司全部股份将按照北京证券交易所的相关要求自愿办理限售手续。
②若公司上市后，承诺人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，承诺人自前述违法违规行为发生之日起至该等违法违规行为被发现后的12个月内，承诺人直接或间接所持公司全部股份将按照北京证券交易所的相关要求自愿办理限售手续。
承诺人将严格履行上述承诺。如承诺人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如承诺人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
（十二）关于维持江苏天工科技股份有限公司控制权稳定的承诺函
实际控制人承诺：
（1）承诺人在发行人上市后五年内不会主动放弃对发行人的实际控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对发行人股东大会、董事会及管理层团队的实际影响力；
（2）在发行人上市后五年内，如有需要，承诺人将采取公开市场增持、接受发行人其他股东表决权委托等方式提升对发行人的持股比例或表决权比例，巩固对发行人的实际控制权；
（3）如违反上述承诺，承诺人将承担相关法律责任，因此给发行人或其股东造成实际损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（十三）关于关联交易价格保持相对稳定的承诺
实际控制人承诺：
发行人上市后、在承诺人作为发行人实际控制人期间，除市场价格发生重大变化且加工单位成本发生重大变化外，承诺人控制的企业（包括但不限于天工工具、句容新材料、天工爱和等）为发行人提供精锻圆棒、棒线材轧制等钛材加工服务的价格将不再调整。
（十四）关于天工股份委托天工索罗曼提供加工服务相关事项的承诺函
天工股份与子公司天工索罗曼承诺：
（1）除市场价格发生重大变化且加工单位成本发生重大变化外，天工股份对天工索罗曼提供银亮材加工服务的价格将不再调整，该原则自天工股份上市后持续执行，确保天工股份不会通过天工索罗曼向索罗曼（常州）合金新材料有限公司输送利益；
（2）自本承诺出具之日起，天工索罗曼经营范围维持不变，天工索罗曼向天工股份提供的加工服务的范围不再增加，未来天工股份不会委托天工索罗曼提供现有加工服务范围以外的加工服务；
（3）天工股份在其上市后五年内确保对天工索罗曼的控制权保持稳定，不会放弃对天工索罗曼的实际控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利保持对天工索罗曼的实际影响力；
（4）在北交所上市审核及上市后的信息披露（包括但不限于年度报告、半年度报告等）过程中，天工股份承诺将对天工股份与天工索罗曼之间发生的交易参照关联交易持续履行信息披露义务。
如违反上述承诺，承诺人将承担相关法律责任。
（十五）关于股东适格性的专项承诺函公司就股东适格性出具专项承诺如下：
（1）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
（3）本公司不存在以公司股份进行不当利益输送情形。
（4）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
（十六）关于股份流通限制和自愿锁定的补充承诺函
发行人董事、高管承诺：
（1）承诺人于《关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函》中所做的承诺内容，不因承诺人职务变更、离职等原因而免于履行。
（2）如承诺人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，承诺人自愿承担相应的法律责任。
（十七）关于最近36个月内及挂牌期间不存在相关违法违规行为的承诺函
1、公司承诺
发行人在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
2、控股股东承诺
（1）承诺人在发行人于全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
（2）承诺人在最近36个月内不存在作为因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的控股股东且对触及相关退市情形负有责任的情形。
3、实际控制人承诺
（1）承诺人在发行人于全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
（2）承诺人在最近36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。
4、董事、高管承诺
（1）承诺人在发行人于全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
（2）承诺人在最近36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。
（十八）关于公司业绩未达预期补偿的承诺
鉴于发行人未来业绩存在波动的风险，为保护好全体投资者合法权益，实际控制人特此作出如下承诺：
自公司股票在北京证券交易所上市后，如公司在2024年度归属于上市公司股东的净利润未达到13,791.62万元，实际控制人承诺就公司当年度利润实现数与上述金额的差额部分（即上述金额减公司实现的当年度归属于上市公司股东的净利润）对公司进行现金足额补偿。另，实际控制人承诺如公司在2025年度、2026年度归属于上市公司股东的净利润未达到前述金额，实际控制人亦将就公司当年度利润实现数与上述金额的差额部分对公司进行现金足额补偿。
上述相关款项应在对应年度的次年12月31日之前由实际控制人或其指定主
体补偿完毕。
（十九）关于推动提高公司现金分红比例的承诺控股股东承诺：自公司股票在北京证券交易所上市后，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，承诺人将推动公司按照每年现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的20%进行分红。就上述事项，承诺人将向股东大会提交符合前述内容的现金分红提案，并在相关股东大会上投赞成票，同时督促公司根据相关决议实施利润分配。
（二十）前期公开承诺情况2015年8月18日，时任实际控制人朱小坤、于玉梅向公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
本人作为江苏天工科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的实际控制人，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。
（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司已对江苏天工科技股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所声明本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本次发行的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）声明本所及签字注册会计师已阅读《江苏天工科技股份有限公司招股说明书》（“招股说明书”），确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：
向贵所报送的江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺北京市中伦律师事务所对江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目出具的法律文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次发行的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺本所为江苏天工科技股份有限公司公开发行股票出具的报告如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险本次发行价格3.94元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：“
1、原材料价格波动的风险报告期各期，直接材料占主营业务成本的比例分别为81.71%、70.99%和
74.70%。公司生产钛及钛合金材料的原材料主要包括海绵钛和中间合金，以海绵钛为主。报告期各期间，公司对外采购海绵钛的金额分别为21,054.84万元、37,216.44万元和31,688.74万元。在其他条件不变的情况下，海绵钛采购价格波动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
| 海绵钛采购价格波动幅度 | 对主营业务毛利率的影响 | ||
| 2024年 | 2023年 | 2022年 | |
| 增长1% | -0.42个百分点 | -0.39个百分点 | -0.58个百分点 |
| 增长3% | -1.25个百分点 | -1.16个百分点 | -1.74个百分点 |
| 增长5% | -2.09个百分点 | -1.93个百分点 | -2.90个百分点 |
| 增长10% | -4.17个百分点 | -3.85个百分点 | -5.80个百分点 |
| 减少1% | 0.42个百分点 | 0.39个百分点 | 0.58个百分点 |
| 减少3% | 1.25个百分点 | 1.16个百分点 | 1.74个百分点 |
| 减少5% | 2.09个百分点 | 1.93个百分点 | 2.90个百分点 |
| 减少10% | 4.17个百分点 | 3.85个百分点 | 5.80个百分点 |
海绵钛采购价格容易受国际海绵钛价格走势、国内海绵钛市场需求、国内海绵钛厂商竞争情况等因素影响，进而导致公司营业成本和经营业绩产生较大波动。虽然公司已制定并实施多项应对措施化解由于原材料价格波动带来的风险，但难以保证相关措施能够完全消除原材料价格大幅波动对公司营业成本的影响。因此，若未来原材料采购价格大幅波动，且公司未能有效应对，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、重大客户依赖及被替代的风险
受益于钛及钛合金材料在消费电子行业的应用，常州索罗曼从公司采购的消费电子用线材数量自2022年第四季度起大幅增加并保持在较高水平。2022年，
公司向常州索罗曼销售金额为10,686.32万元，占营业收入比重27.88%，其成为公司第一大客户。2023年，公司与常州索罗曼及其关联公司合作规模进一步扩大，实现销售收入86,383.97万元，占比83.45%。2024年，公司向常州索罗曼及其关联公司销售金额为57,464.63万元，占比71.72%。随着与常州索罗曼的合作持续深化，公司产品结构转向以高附加值的线材产品为主，预计未来向常州索罗曼的销售收入占比将会持续保持在较高水平，经营业绩对常州索罗曼存在一定程度的依赖。同时，若常州索罗曼因下游客户需求降低、未能取得供应商资格、市场竞争激烈等原因导致其自身经营状况或业务结构发生重大变化，或因其他供应商与其建立合作关系而导致发行人于产业链中被替代，大幅降低向公司采购产品的价格或数量，则公司营业收入和利润可能出现较大幅度的下滑，甚至可能出现经营业绩亏损的情形。
3、存货余额较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为31,646.03万元、20,867.33万元和15,169.95万元，占各期末流动资产的比例分别为46.81%、22.31%和15.43%。存货余额较大可能影响公司资金周转速度和经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率。
报告期各期末，存货跌价准备金额分别为1,137.05万元、1,078.47万元和
884.50万元，存货跌价准备率3.47%、4.91%和5.51%，存货跌价准备率呈上升趋势。若未来市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧或公司存货管理水平下降，公司存货有可能出现积压、毁损、减值等情况，增加存货跌价的风险。
4、关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在采购、销售、租赁等关联交易情形。报告期各期，公司从关联公司经常性关联采购金额分别为2,147.89万元、16,729.32万元及8,903.10万元，占当期营业成本比例分别为7.54%、21.70%和15.96%；公司向关联公司销售货物金额分别为11.90万元、0.00万元和0.00万元，占当期营业收入比例分别为0.03%、0.00%和0.00%。
公司向关联方天工工具、天工爱和及句容新材料等采购委托加工服务，主要
涉及锻造和轧制等非核心工序，如该等关联方因产能不足或其他原因不能继续为发行人提供委托加工服务，且发行人未能及时找到替代供应商，预计会对公司生产经营造成不利影响。如公司在后续合作中未能持续与该等关联方在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持独立，交易价格未能保持公允，可能对公司独立性产生不利影响。
公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未来无法持续、有效控制各类关联交易规模，并根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序；相关主体未能按照约定及承诺持续、稳定、有效地执行现有的定价机制，导致定价不公允或不合理或者相关主体通过调整定价调节账面利润，可能会出现关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的独立性产生一定的不利影响。
5、下游应用领域高度集中及业绩下滑的风险
发行人报告期内主要收入和利润来自消费电子领域的客户，其中2023年和2024年来自该领域的收入占比分别约为83%和72%，且预计在可预见的未来该状态仍将持续，而该领域需求量受下游消费电子市场和手机、可穿戴设备等终端产品的市场认可度影响较大。
若未来因宏观经济形势、消费者喜好改变或技术创新等原因导致消费电子市场下行或采用发行人供应材料的终端产品销量下降，将对发行人客户的需求量产生重大影响，也将间接影响发行人经营业绩。
公司下游终端产品厂商主要是A公司和S公司，其经营活动受中美贸易政策影响巨大。2025年4月，美国政府签署“对等关税”行政令向全球贸易伙伴出口至美国的产品征收对等关税,各国税率不同。如果未来美国或全球其他地区对进口产品持续施加更高额的税收政策，可能影响到下游终端产品厂商在全球产业链的布局及其终端产品的市场需求，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。
发行人所处供应链环节下游的加工商康瑞新材2024年初公示开始建设“钛合金材料及电子产品零部件生产项目”，“项目达产后年产钛合金线材7000吨
（其中4000吨用于加工电子产品零部件）、钛合金棒材3000吨、电子产品零部件5625万套”，涉足钛材生产环节；若常州索罗曼等公司的下游客户亦向上游延伸，进入发行人所在供应环节，挤占发行人市场份额，将对公司经营业绩产生不利影响。
此外，在产业逆全球化的背景下，相关产业链存在向中国以外地区转移的可能，若未来下游供应链出现从中国撤出或转移的情况，而公司未能采取积极应对措施，则可能导致公司流失相应市场份额，对公司经营业绩产生不利影响。
6、应收账款回款风险
报告期各期末，应收账款余额分别为7,673.66万元、28,896.04万元和17,277.93万元，应收常州索罗曼金额分别为6,223.80万元、28,211.37万元和13,177.13万元，占应收账款期末余额比例分别为81.11%、97.63%和76.27%。随着公司在消费电子等领域的深度拓展，公司营收规模将持续增长，应收账款余额也将相应提高。若未来公司重要客户因自身原因或外部原因而不能及时、足额向公司付款，公司有可能面临应收账款回款风险，进而对公司的日常经营产生不利影响。
7、募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前钛及钛合金材料市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的预测，不排除未来因市场环境出现较大变化、销售渠道拓展未能实现预期目标、出现对产品销售不利影响的客观因素等，导致市场需求与公司预期情况有所偏差，从而导致募集资金投资项目实施进度或其产生的效益不及预期。
8、经营活动现金流波动的风险
报告期各期，公司的经营活动现金流量净额分别为7,223.36万元、384.76万元和30,197.90万元。2023年，经营活动现金流入较2022年增长54,810.09万元，经营活动现金流出较2022年增长61,648.69万元，变动主要原因系公司与消费电子行业常州索罗曼深度合作，收入规模大幅增长，所需运营资金规模相应增加。2024年，随着应收账款的到期收回，公司经营活动现金流量净额得到较大提升。
若公司未来不能保持良好的现金流管理能力或无法筹集经营所需的足够资金，将导致公司无法满足日常生产经营的资金需求，进而使公司面临业务难以正常运转的风险。
9、销售毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为26.63%、27.23%和31.87%，受公司产品结构调整、客户结构变化、产品定价等多种因素的影响，公司主营业务毛利率逐步上升至31.87%，公司业绩取得大幅增长，主要系消费电子用线材销售规模大幅增长所致。但公司各产品大类的毛利率水平在2023年均出现不同程度下降，其中，板材和管材的毛利率为负数。尽管在2024年因公司持续优化工艺和原材料海绵钛价格下降，各类产品毛利率均有所提升，未来如钛及钛合金产品的市场竞争加剧、下游行业周期性波动、上游海绵钛市场价格大幅波动，发行人存在钛及钛合金产品销售价格及毛利率下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。此外，若发行人不能及时通过技术创新、工艺创新等保持产品的技术优势、成本优势或不能及时拓展其他高毛利应用领域的业务，可能无法有效应对行业竞争的加剧及客户对产品要求的提升，则公司产品毛利率存在下降的风险。
10、产能过剩、市场竞争加剧的风险
当前，我国钛及钛合金材料行业存在结构性产能过剩的问题，高端产品产能不足、供不应求，中低端产品竞争激烈、产品趋同化问题明显，钛加工企业面临相对复杂的市场竞争格局。未来随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业内竞争对手不断增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈。如果公司未来不能够采取有效的竞争策略，或者不能够及时提升产品质量或服务质量，将有可能面临丧失竞争优势、市场占有率下降、市场拓展不及预期等风险，从而对公司业绩造成不利影响。
公司面临宝钛股份、陕西天成等竞争对手以及康瑞新材等其他潜在新进入者的竞争，若未来随着行业发展，技术或下游需求发生重大变化或客户合作关系发生变动，现有竞争对手实力提升或潜在竞争对手进入，从而导致公司失去竞争优势且公司不能有效应对，则公司拥有的市场份额可能下降，对公司经营业绩造成影响。
11、当前市场空间较小、未来发展空间可能受限的风险
自2023年9月苹果公司发布钛合金边框手机以来，消费电子用钛材市场尚在快速发展中，目前暂无权威的市场容量统计数据。多家证券机构研究报告中对未来消费电子用钛材量进行了预测，均看好该领域的市场空间和未来发展速度。
但如上所述，由于消费电子用钛材属于新兴领域，当前及未来若干年内的预计市场规模相较化工、航空航天等传统钛材应用领域仍较小。虽然已发布的使用钛材的多款手机产品经验证受到市场欢迎，但若将来因消费者喜好、市场潮流、技术风向等各种原因导致钛材在消费电子市场的应用减少，可能导致公司未来发展空间受限。
12、控股股东经营业绩波动对发行人生产经营产生不利影响的风险
报告期内，发行人控股股东天工国际及其子公司（不包括发行人）的净利润分别为4.54亿元、2.45亿元及2.26亿元（未经审计），经营业绩波动较大，主要因在国际宏观经济形势偏紧和特钢行业增长放缓的影响下，天工国际的产品销售未能实现高速增长；而稀有金属等部分原材料价格上涨，不能及时地完全传导至产品端，导致整体毛利率水平下降。若发行人控股股东未来经营业绩出现较大程度下滑，且双方之间无法有效实现风险隔离，控股股东利用其控股股东地位干扰发行人生产经营、侵占发行人利益，则将对发行人的生产经营产生不利影响。
13、钛材在消费电子行业应用的风险
消费电子行业影响因素众多且变化快，存在未来因消费者喜好、市场潮流变化、生产成本等原因导致钛材被其他材料替代的风险，若钛材在消费电子行业的应用停滞（如部分型号消费电子产品不持续使用钛材）乃至被弃用，且发行人未能及时有效应对，则发行人的经营业绩将受到较大影响。
14、公司经营业绩波动的风险
2024年公司实现营业收入80,125.08万元，同比下降22.59%，主营业务毛利率同比提升4.64个百分点至31.87%，归属于母公司股东的净利润17,241.98万元，同比微增1.57%。
收入变动主要系消费电子领域A公司手机用线材销量减少所致；毛利率与归属于母公司股东的净利润同比小幅提升主要涉及以下因素：（1）原材料端受益于海绵钛市场价格下行，单位材料成本降低；（2）生产端通过短流程工艺创新及生产工艺持续优化实现加工成本降低，叠加期间费用随收入规模同步减少。
综上，若未来未能及时适配客户经营决策变更或原材料价格发生异常波动，公司存在经营业绩发生波动的风险。
15、公司未来营业收入、毛利率大幅下滑的风险
2024年1-6月，公司营业收入为40,688.98万元、毛利率为35.77%；2024年7-12月，公司营业收入为39,436.10万元，毛利率为24.86%，环比均有所下降。若未来以消费电子行业为代表的下游应用市场需求发生重大不利变化或出现原材料海绵钛市场价格持续走高等不利情形，公司存在营业收入、毛利率大幅下滑乃至净利润为负的风险。”
第二节股票上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2025年
月
日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起
个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容
2025年
月
日，北京证券交易所出具《关于同意江苏天工科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2025〕
号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“天工股份”，证券代码为“920068”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2025年5月13日
（三）证券简称：天工股份
（四）证券代码：920068
（五）本次公开发行后的总股本：646,600,015股（超额配售选择权行使前）；655,600,015股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：60,000,000股（超额配售选择权行使前）；69,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：62,704,261股（超额配售选择权行使前）；62,704,261股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：583,895,754股（超额配售选择权行使前）；592,895,754股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：9,000,000股（不含延期交付部分股票数量）；9,000,000股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的标准及其说明
（一）选择的具体标准
发行人本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》
2.1.3条之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”
（二）符合相关条件的说明
发行人2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为17,006.29万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）为18.13%，符合“最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的标准。公司发行价格为3.94元/股，公司发行前股本为58,660.0015万股，发行后股本为64,660.0015万股（未考虑超额配售选择权的情况下），按发行价格计算的公司发行后市值约为25.48亿元；结合发行人净资产情况、可比公司的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币2亿元。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 江苏天工科技股份有限公司 |
| 英文名称 | JiangsuTiangongTechnologyCo.,Ltd. |
| 发行前注册资本 | 586,600,015.00元 |
| 法定代表人 | 蒋荣军 |
| 有限公司成立日期 | 2010年1月27日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年8月5日 |
| 住所 | 江苏省句容市下蜀镇临港工业区9号 |
| 经营范围 | 一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；新材料技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 钛及钛合金材料的研发、生产与销售 |
| 所属行业 | C32有色金属冶炼和压延加工业 |
| 邮政编码 | 212411 |
| 电话 | 0511-80300729 |
| 传真 | 0511-80300729 |
| 互联网网址 | www.jstgti.com |
| 电子邮箱 | liangweihao@jstgti.com |
| 信息披露部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露联系人 | 梁巍浩 |
| 信息披露联系人电话 | 0511-80300729 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况本次发行前天工投资直接持有公司75.58%的股份，为公司控股股东，本次发行后，天工投资持有公司股份的比例为68.57%（超额配售选择权行使前）、
67.63%（超额配售选择权全额行使后）。朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过天工投资持有公司75.58%的股份，此外，朱小坤直接持有公司2.47%的股份，本次发行后，朱小坤直接持有公司股份的比例为2.24%（超额配售选择权行使前）、2.21%
（超额配售选择权全额行使后）。朱泽峰担任公司董事长，朱小坤担任公司董事，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实际控制人。实际控制人的基本情况如下：
朱小坤，男，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年10月至2017年2月，就职于江苏天工集团有限公司，任董事长兼总经理；1997年7月至今，就职于天工工具，历任董事长、总经理，现任董事长；2006年8月至今，就职于天工国际，任董事局主席；2010年1月至2022年11月，任公司董事长；2022年11月至今，任公司董事。
于玉梅，女，1961年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993年9月至2011年7月，就职于后巷小学，历任教师、副校长。2018年8月至今，任苏州源数智能装备科技有限公司董事兼总经理。
朱泽峰，男，1982年1月出生，加拿大国籍，2008年毕业于加拿大德恒学院，获得商业运营管理学高级文凭。2009年至2015年，就职于TopTechToolManufacturingInc，任营运经理；2016年1月至今，就职于天工国际，历任管理实习生、首席投资官、行政总裁、执行董事；2017年3月至今，就职于天工投资，任董事兼总经理；2019年4月至2021年5月，就职于江苏伟建，任董事长。2020年10月至2022年11月，任公司董事，2022年11月至今，任公司董事长。
本次发行前后，公司实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后股权结构控制关系
1、超额配售选择权行使前
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
2、超额配售选择权行使后
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况截至本上市公告书签署日，除公司高级管理人员通过员工持股计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
| 姓名 | 担任职务 | 持股方式 | 持股数量（万股） | 任职期限 |
| 朱小坤 | 董事 | 直接 | 1,448.40 | 2024年9月24日至2027年9月23日 |
| 间接 | 11,470.33 | |||
| 朱泽峰 | 董事长 | 间接 | 11,230.57 | 2024年9月24日至2027年9月23日 |
| 姓名 | 担任职务 | 持股方式 | 持股数量（万股） | 任职期限 |
| 蒋荣军 | 董事、总经理 | 直接 | 680.77 | 2024年9月24日至2027年9月23日 |
| 王刚 | 董事 | 直接 | 434.52 | 2024年9月24日至2027年9月23日 |
| 鲁荣年 | 董事 | 直接 | 43.95 | 2024年9月24日至2027年9月23日 |
| 朱晶晶 | 董事、财务负责人 | 直接 | 14.48 | 2024年9月24日至2027年9月23日 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容本次发行人高级管理人员通过华泰天工股份家园1号北交所员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号”）参与战略配售事宜，已经发行人第四届董事会第九次会议审议通过，家园1号获配的股份的限售期为18个月（限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算）。
家园1号在本次公开发行中获得配售的股份数量为3,000,000股，占本次发行股份（不考虑超额配售选择权）的5%，其中非延期交付1,500,000股，其余部分为延期交付股份。具体情况如下：
| 产品名称 | 华泰天工股份家园1号北交所员工持股集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SAVW58 |
| 管理人名称 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 托管人名称 | 兴业银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2025-3-20 |
| 成立日期 | 2025-3-20 |
| 到期日 | 2028-3-20 |
| 投资类型 | 权益类 |
参与家园
号的发行人员工构成、职务、认购金额情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额（万元） | 认购比例 |
| 1 | 蒋荣军 | 董事、总经理 | 591.00 | 50.00% |
| 2 | 朱晶晶 | 董事、财务总监 | 394.00 | 33.33% |
| 3 | 梁巍浩 | 董事会秘书 | 197.00 | 16.67% |
| 合计 | 1,182.00 | 100.00% | ||
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东 | 发行前 | 发行后（超额配售选择权行使前） | 发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 江苏天工投资管理有限公司 | 443,380,623 | 75.58% | 443,380,623 | 68.57% | 443,380,623 | 67.63% | 1、自北交所上市之日起36个月；2、在股份锁定期届满后的两年内若减持本次发行前持有的发行人股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于公司本次发行的发行价；3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本次发行前承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；4、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长承诺人届时所持股份锁定期限24个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期限12个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期限12个月。 | 控股股东 |
| 南京钢铁股份有限公司 | 105,293,979 | 17.95% | 105,293,979 | 16.28% | 105,293,979 | 16.06% | 自北交所上市之日起12个月 | 持股10%以上股东 |
| 朱小坤 | 14,483,951 | 2.47% | 14,483,951 | 2.24% | 14,483,951 | 2.21% | 1、自北交所上市之日起36个月；2、在担任发行人董事、高级管理人员期间（如适用），每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让承诺人持有的发行人股份；3、在股份锁定期届满后的两年内若减持本次发行前持有的发行人股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于公司本次发行的发行价；4、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本次发行前承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；5、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长承诺人届时所持股份锁定期限24个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期限12个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期限12个月。 | 实际控制人、董事 |
| 蒋荣军 | 6,807,657 | 1.16% | 6,807,657 | 1.05% | 6,807,657 | 1.04% | 1、自北交所上市之日起12个月；2、前述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人 | 董事、总经理 |
| 王刚 | 4,345,185 | 0.74% | 4,345,185 | 0.67% | 4,345,185 | 0.66% | 董事 | |
| 鲁荣年 | 439,519 | 0.07% | 439,519 | 0.07% | 439,519 | 0.07% | 董事 |
| 朱晶晶 | 144,840 | 0.02% | 144,840 | 0.02% | 144,840 | 0.02% | 股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；3、在股份锁定期届满后的两年内若减持本次发行前持有的发行人股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于公司本次发行的发行价；4、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本次发行前承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。 | 董事、财务总监 |
| 华泰天工股份家园1号北交所员工持股集合资产管理计划 | - | - | 1,500,000 | 0.23% | 3,000,000 | 0.46% | 自北交所上市之日起18个月 | 本次发行的战略配售对象、高级管理人员参与本次配售的专项资产管理计划 |
| 苏州一典资本管理有限公司 | - | - | 1,750,000 | 0.27% | 3,500,000 | 0.53% | 自北交所上市之日起18个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海晨耀私募基金管理有限公司（晨鸣13号私募证券投资基金） | - | - | 1,750,000 | 0.27% | 3,500,000 | 0.53% | 自北交所上市之日起18个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙） | - | - | 1,750,000 | 0.27% | 3,500,000 | 0.53% | 自北交所上市之日起18个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 中信证券股份有限公司 | - | - | 500,000 | 0.08% | 1,000,000 | 0.15% | 自北交所上市之日起12个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 国泰海通证券股份有限公司 | - | - | 500,000 | 0.08% | 1,000,000 | 0.15% | 自北交所上市之日起12个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 北京煜诚私募基金管理有限公司（煜诚六分仪私募证券投资基金） | - | - | 500,000 | 0.08% | 1,000,000 | 0.15% | 自北交所上市之日起18个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 中国国际金融股份有限公司 | - | - | 250,000 | 0.04% | 500,000 | 0.08% | 自北交所上市之日起12个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 第一创业证券股份有限公司（第一创业富显9号精选定增集合资产管理计划） | - | - | 125,000 | 0.02% | 250,000 | 0.04% | 自北交所上市之日起12个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 山东国泰平安投资管理有限公司 | - | - | 125,000 | 0.02% | 250,000 | 0.04% | 自北交所上市之日起18个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺贝寅北交所致远1号私募证券投资基金） | - | - | 125,000 | 0.02% | 250,000 | 0.04% | 自北交所上市之日起18个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 125,000 | 0.02% | 250,000 | 0.04% | 自北交所上市之日起18个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 574,895,754 | 98.00% | 583,895,754 | 90.30% | 592,895,754 | 90.44% | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 11,704,261 | 2.00% | 62,704,261 | 9.70% | 62,704,261 | 9.56% | - | - |
| 合计 | 586,600,015 | 100% | 646,600,015 | 100% | 655,600,015 | 100% | - | - |
注：1、以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致；
2、本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）将全部战略投资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票数量；
3、限售期自限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
1、超额配售选择权行使前
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 江苏天工投资管理有限公司 | 443,380,623 | 68.57% | 见本节之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” |
| 2 | 南京钢铁股份有限公司 | 105,293,979 | 16.28% | |
| 3 | 朱小坤 | 14,483,951 | 2.24% | |
| 4 | 蒋荣军 | 6,807,657 | 1.05% | |
| 5 | 王刚 | 4,345,185 | 0.67% | |
| 6 | 苏州一典资本管理有限公司 | 1,750,000 | 0.27% | |
| 7 | 上海晨耀私募基金管理有限公司（晨鸣13号私募证券投资基金） | 1,750,000 | 0.27% | |
| 8 | 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙） | 1,750,000 | 0.27% | |
| 9 | 华泰天工股份家园1号北交所员工持股集合资产管理计划 | 1,500,000 | 0.23% | |
| 10 | 吴锁军 | 1,419,195 | 0.22% | - |
| 合计 | 582,480,590 | 90.08% | - | |
2、全额行使超额配售选择权后
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 江苏天工投资管理有限公司 | 443,380,623 | 67.63% | 见本节之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” |
| 2 | 南京钢铁股份有限公司 | 105,293,979 | 16.06% | |
| 3 | 朱小坤 | 14,483,951 | 2.21% | |
| 4 | 蒋荣军 | 6,807,657 | 1.04% | |
| 5 | 王刚 | 4,345,185 | 0.66% | |
| 6 | 苏州一典资本管理有限公司 | 3,500,000 | 0.53% | |
| 7 | 上海晨耀私募基金管理有限公司（晨鸣13号私募证券投资基金） | 3,500,000 | 0.53% | |
| 8 | 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙） | 3,500,000 | 0.53% | |
| 9 | 华泰天工股份家园1号北交所员工持股集合资产管理计划 | 3,000,000 | 0.46% | |
| 10 | 吴锁军 | 1,419,195 | 0.22% | - |
| 合计 | 589,230,590 | 89.88% | - | |
注：以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致。
第四节股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量本次发行数量：6,000.00万股（超额配售选择权行使前）
6,900.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率本次发行价格为3.94元/股，此价格对应的市盈率为：
、
13.59倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、13.40倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、14.98倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、14.78倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、15.19倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
、
14.98倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益发行后基本每股收益以2024年度（截至2024年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.2630元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.2594元/股。
（四）发行后每股净资产发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为1.91元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为1.93元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为23,640.00万元，扣除发行费用3,008.34万元（不含增值税）后，募集资金净额为20,631.66万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对天工股份本次发行募集资金验资并出具毕马威华振验字第2500348号验资报告：
“上述募集资金总额人民币236,400,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币30,083,350.96元(不含增值税)，募集资金净额为人民币206,316,649.04元，其中计入实收资本（股本）金额为人民币60,000,000.00元，计入资本公积金额为人民币146,316,649.04元。”
（六）发行费用总额及明细构成
发行费用合计为3,008.34万元（行使超额配售选择权之前）；3,285.01万元（若全额行使超额配售选择权）。本次发行费用明细如下：
1、保荐及承销费用：（1）保荐费用：231.13万元；（2）承销费用：1,412.79万元（超额配售选择权行使前），1,689.38万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：728.00万元；
3、律师费用：600.00万元；
4、发行手续费用及其他：36.42万元（超额配售选择权行使前）；36.50万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，本次发行费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为20,631.66万元（超额配售选择权行使前）；23,900.99万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
申万宏源承销保荐已按本次发行价格于2025年4月28日（T日）向网上投资者超额配售900.00万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至5,100.00万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的85%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的73.91%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至6,900.00万股，发行后总股本扩大至65,560.0015万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的10.52%。
第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）已与申万宏源承销保荐（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账户主体 | 募集资金专户帐号 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司句容支行 | 江苏天工科技股份有限公司 | 1104030329000411139 |
二、其他事项公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王明希 |
| 保荐代表人 | 朱凤军、施山旭 |
| 项目协办人 | 肖琼芳 |
| 项目其他成员 | 徐军辉、颜玉卿、魏得胜、李文韬、程昕 |
| 联系电话 | 021-33389888 |
| 传真 | 021-54043534 |
| 联系地址 | 上海市长乐路989号世纪商贸广场三楼 |
二、保荐机构推荐意见申万宏源承销保荐认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
江苏天工科技股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，发行人股票符合北京证券交易所规定的上市条件。
鉴于上述内容，保荐机构同意推荐江苏天工科技股份有限公司的股票在北交所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：江苏天工科技股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日