万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对美诺华可转换公司债券（以下简称“美诺转债”）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、“美诺转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，上述可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“美诺转债”，债券代码“113618”。
二、回售事项概述
公司于2025年5月8日分别召开了2024年年度股东大会、“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，“美诺转债”附加回售条款生效。
（一）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（二）回售价格
根据附加回售条款，“美诺转债”第五年（2025年1月14日至2026年1月13日）的票面利率为1.80%，计息天数为122天（2025年1月14日至2025年5月16日，算头不算尾），利息为100×1.80%×122/365=0.60元/张，即回售价格为100.60元/张（含当期利息、含税）。
（三）回售事项的提示
“美诺转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“美诺转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售申报程序
本次回售的转债代码为“113618”，转债简称为“美诺转债”。本次回售申报期为2025年5月16日至2025年5月22日。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。
如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
（二）回售款项的支付方法
公司将按前款规定的价格买回要求回售的“美诺转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年5月27日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“美诺转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“美诺转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。
回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“美诺转债”将停止交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“美诺转债”回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上，保荐机构同意“美诺转债”回售有关事项。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈志宏 冯志伟
万联证券股份有限公司
2025年 5 月 8 日