国泰海通证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司非公开发行限售股份解除限售事项进行核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号）核准，公司向控股股东、实际控制人虢晓彬先生非公开发行人民币普通股（A股）19,400,000股股份（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币10.42元/股，并于2022年4月28日在深圳证券交易所上市，前述股份限售期为自上市之日起36个月。
（二）本次限售股形成后至今股份数量变化情况
1、2022年5月25日，公司实施了2021年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次发行股份数量增至27,160,000股。
2、2023年6月7日，公司实施了2022年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次发行股份数量增至38,024,000股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2025年5月14日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为38,024,000股，占公司总股本的8.81%；
3、本次解除限售股份的股东人数1名，为公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生；
4、截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股份不存在质押冻结的情况。
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 109,597,456 | 25.40 | -38,024,000 | 71,573,456 | 16.59 |
| 高管锁定股 | 71,573,456 | 16.59 | 0 | 71,573,456 | 16.59 |
| 首发后限售股 | 38,024,000 | 8.81 | -38,024,000 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 321,834,632 | 74.60 | 38,024,000 | 359,858,632 | 83.41 |
| 三、股本总数 | 431,432,088 | 100.00 | 0 | 431,432,088 | 100.00 |
四、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
关于本次发行虢晓彬先生作出的承诺事项如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；二、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” | 2020年10月30日 | 长期 | 正常履行中，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、对本人的职务消费行为进行约束；三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；五、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；六、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；七、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 | 2020年10月30日 | 长期 | 正常履行中，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 国证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||||
| 发行前后各六个月不再买卖德生科技股票的相关事宜承诺 | 一、本人/本公司/本企业承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）直接或间接买卖德生科技股票。 二、本人/本公司/本企业若违反上述承诺买卖德生科技公司股票的，将违规买卖德生科技股票所得归德生科技所有，并愿意承担相应的法律责任。三、上述承诺真实、完整、准确，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。 | 2020年10月30日 | 本次发行前后各六个月 | 已履行完毕，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 关于不存在保底收益的承诺 | 不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。 | 2020年10月29日 | 长期 | 正常履行中，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与德生科技之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与德生科技签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；二、德生科技股东大会或董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；三、截至该等承诺函出具之日，除已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与德生科技在报告期内不存在其他重大关联交易；四、本人承诺依照德生科技章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位影响德生科技的独立性，保证不利用关联交易非法转移德生科技的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使德生科技承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害德生科技及其他股东的利益；五、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与德 | 2020年12月17日 | 长期 | 正常履行中，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 生科技进行关联交易而给德生科技造成损失的，其愿意承担赔偿责任。 | ||||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 一、不利用其控股股东或实际控制人地位损害德生科技及其他股东利益；二、在作为德生科技控股股东、实际控制人期间，本人及本人家庭成员及其控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与德生科技的主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与德生科技主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；三、控股股东、实际控制人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给德生科技造成的损失依法承担赔偿责任。 | 2020年12月17日 | 长期 | 正常履行中，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 不存在保底收益短线交易的承诺 | 一、本人及本人的关联方不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。二、本次发行募集资金到位后，本人将督促公司严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。确保德生科技本次发行募集的资金将由德生科技董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。三、本人自德生科技本次非公开发行股份预案披露之日前六个月至今不存在减持所持有的德生科技股票的情况，不存在买入后六个月内又卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情况。四、本人作为德生科技的实际控制人，本人在德生科技董事会和股东大会审议本次非公开发行相关议案时，本人及本人关联方均回避了表决。本人及本人关联方不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形。五、若本人违反上述承诺，将依法承担相应的赔偿责任。 | 2020年10月29日 | 本次非公开发行股份预案披露之日前后六个月 | 已履行完毕，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 关于持股诉讼仲裁处罚的承诺 | 一、本人不存在以不合法的方式或不合法的资金取得德生科技股份的情形。二、本人所持德生科技的股份合法、真实、有效，本人所持股份不存在任何纠纷和潜在纠纷，不存在司法查封或重大权属纠纷的情形，不存在信托持股、委托持股或其他经济利益安排之情形；三、本人不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件以及可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件之情形。 | 2020年12月17日 | 长期 | 正常履行中，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 关于认购资金来源保底 | 一、本人为一名中国籍自然人，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。有权签署本次发行的 | 2020年12月17 | 自本次非公开 | 已履行完毕，承诺 |
| 收益锁定期的承诺 | 认购协议且能够独立承担民事责任，且具备认购的德生科技本次发行股份所相适应的资格，具有作为上市公司股东的资格。二、截至目前，本人合计持有德生科技已发行股份60,627,150股（占公司总股本的30.19%），且担任德生科技董事长、总经理，为德生科技控股股东实际控制人。三、本人拟用于本次认购的资金均为本人合法自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用德生科技及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受德生科技及其关联方提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。四、本人不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，接受德生科技主要股东及其关联方就本次发行对本人作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，或接受其直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形。五、本人认购德生科技本次发行不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。六、本人所有资产、资信状况良好，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。七、本次发行预案披露前24个月内本人与德生科技之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露，德生科技已就各项关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。八、本人承诺本次认购的德生科技非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内（下称“锁定期”）不会转让，亦不会要求德生科技收购该等股份；本次非公开发行股票完成后，由于德生科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因而由本人新增持有的与本次认购相关的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。九、若本人违反上述承诺，将依法承担相应的赔偿责任。 | 日 | 发行结束之日起36个月 | 人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东虢晓彬先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对虢晓彬先生提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德生科技本次非公开发行限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其作出的关于股份锁定的承诺；公司关于本次非公开发行限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对德生科技本次非公开发行限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 房子龙 | 刘祥茂 | ||
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日