2024年年度股东会
会议资料
国投资本股份有限公司二〇二五年五月二十九日
目录
1..国投资本股份有限公司2024年度董事会工作报告....32..
国投资本股份有限公司2024年度监事会工作报告...123..国投资本股份有限公司2024年年度报告及其摘要...184..国投资本股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易
的议案 ...... 195..国投资本股份有限公司关于2025年度向金融机构申请授信的议案 ...... 27
6..国投资本股份有限公司2024年度利润分配预案.....307..国投资本股份有限公司关于董监事2024年度薪酬的议案328..国投资本股份有限公司关于购买董监高责任险的议案349..国投资本股份有限公司2024年度独立董事述职报告.36
议案一：
国投资本股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，坚持稳中求进、积极作为，多项工作取得明显成效，现将全年工作情况报告如下。
一、2024年董事会主要工作
（一）经营业绩明显提升，子公司业务亮点突出
2024年，全球局势变乱交织，国际地缘冲突不断，国内资本市场一波三折、先抑后扬，房地产市场、地方债务风险防范化解压力依然较大。新“国九条”发布，资本市场全面改革稳步推进，证券行业并购案例频出，公司下属各金融企业进入转型破局的关键阶段。在控风险、调结构、降杠杆、强监管的环境下，公司董事会积极作为，主动担当，坚持改革发展，推动业务转型，全面夯实风险管理基础。2024年公司业务发展持续改善，经营业绩明显提升，全年实现营业总收入150.58亿元，同比下降13.76%；归母净利润26.94亿元，同比增长14.32%；截至2024年底，公司总资产3,024.01亿元，同比增长7.96%；归母净资产549.25亿元，同比增长
3.58%。
公司下属金融企业业务亮点突出，国投证券持续优化资源配置，财富管理、投行、投资等业务转型和协同进一步深化。国投泰康信托以信托“三分类”新规为引领，持续优化业务结构，初步搭建家庭金融服务体系，财富管理服务类信托存续规模位居行业第十。国投瑞银基金利润总额同比增长7%，管理公募基金规模2788亿元，同比增长3%。国投期货2024年末客户权益行业排名第十位。
（二）强化战略引领，平台管理体系进一步完善
2024年，公司董事会强化战略引领，优化发展思路，制定了国投资本专业化管理提升及金融企业业务转型发展方案，构建以风险管理为核心、以战略闭环为牵引、以运营督导为抓手、以业绩考核为导向、以中后台支持为保障的“五位一体”管理体系，形成了新的组织架构。
董事会高度重视产业金融管理平台功能发挥，为增强金融企业核心竞争力做好顶层设计，持续推动优化金融资源配置，督促各企业锚定转型目标，突出服务实体经济、服务国家战略大局的使命，全力推进业务转型落地；深化产融协同，2024年实现产融协同规模1134亿元，同比增长11%。公司董事会强化业绩薪酬双对标，按照业绩分位决定薪酬标准、考核结果决定奖金兑现的思路，决定高管年度绩效合约、年度薪酬、任期考核结果及兑现，持续激发公司经营管理层的内生活力。
（三）履行上市公司责任，提升国投金融品牌影响力
公司董事会持续加强法人治理体系建设和规范运作，2024年根据监管新规和实际需要，完成了公司章程及三重一大相关制度的修订工作，并制定了《治理主体决策权责清单》《工资总额管理办法》，进一步提升公司治理及规范运作水平。董事会高度重视公司的市值表现，推动公司扎实履行市值管理职责，守护公司价值。董事会审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》并提交股东会决策通过，有力展示了公司维护价值信心及股东权益、增强投资者回报的决心。公司董事会重视投资者回报，2024年度现金分红比例从30%提高至36%（含2024年度股份回购并注销金额）；支持加强投资者关系管理工作，通过业绩说明会、路演、投资者调研、投资者热线及互动平台等多种方式，与市场保持良好沟通。
公司顺利完成为期三年的提高上市公司质量专项行动和2024年提质增效专项行动，连续五年获得上交所信息披露评价最高级A级，连续两年获评中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践”。推动国投证券完成子企业更名工作，强化品牌赋能，进一步形成国投系品牌合力。年内，公司获评“2024中国券商上市公司品牌价值榜·证券上市公司TOP30”等奖项，树立良好市场形象。
（四）以风险管理为核心，持续提升法律合规管理水平
公司董事会坚持以战略目标为引领，聚焦发挥风险管理核心职能，2024年着力优化全面风险管理体系，完成“风险大起底”专项工作，对表内外资产进行“全面体检”；开发
上线风险管理信息系统，提升数字化风控能力，全面夯实企业风险管理基础。年内公司及下属金融企业风险可控在控。
公司积极开展法律合规前瞻性研究，推动研究成果转化为经营管理、合规风险防范的实际生产力。有效提升法律合规管理水平，构建一体化管理机制，充分发挥法治、合规、风险、内控协同管控优势，助力公司高质量发展。
二、2024年董事履职情况
（一）总体履职评价
1.严格落实股东会决议，科学决策维护股东合法权益
2024年，公司董事会召集召开股东会2次，审议通过议案及听取报告共17项；董事会严格落实股东会各项决议，维护全体股东合法权益。召开董事会11次，审议通过议案及听取报告共42项，切实发挥定战略、作决策、防风险作用。召开董事会专业委员会14次，其中战略与ESG委员会2次、审计与风险管理委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会3次，审议通过议案及听取报告共29项，为董事会科学高效决策提供支撑。
2.加强董事培训及调研，全体董事勤勉履职尽责
2024年公司董事均忠实、勤勉、尽责履职，充分投入参与公司重要事务，严格履行做出的各项声明和承诺，维护公司和全体股东利益。2024年董事参加培训6人次，董事调研国证国际、国投证券信息委、国投资本及国投泰康信托共4次；董事强化合规和自律意识，推动完善公司治理；积极获
取最新行业及政策信息，不断提升履职能力；认真审阅公司定期报告及各项重要议案，持续关注公司经营及业务进展，以科学决策促进公司高质量发展。
3.落实独董新规要求，积极发挥独立董事作用全体董事积极学习并落实《上市公司独立董事管理办法》，公司按要求修订《公司章程》，调整董事会审计与风险管理委员会成员，年内3名董事线上参加了上海证监局组织的《独立董事制度改革专题培训》，2名独立董事参加了上交所组织的上市公司独立董事后续培训。2024年，公司独立董事独立、公正地履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用；充分运用自身专业知识，独立、客观、审慎地对重大事项发表意见，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（二）董事出席会议情况2024年度，公司全体董事严格按照法律法规、《公司章程》及有关规定，积极出席专门委员会、董事会、股东会等相关会议，不存在连续两次未亲自出席董事会情况。
董事出席会议情况
| 董事姓名 | 是否为独立董事 | 出席董事会情况 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | ||
| 段文务 | 否 | 11 | 11 | 0 | 否 |
| 陆俊 | 否 | 6 | 6 | 0 | 否 |
| 白鸿 | 否 | 11 | 11 | 0 | 否 |
| 王方 | 否 | 6 | 6 | 0 | 否 |
注：原董事罗绍香先生于2024年3月辞职，不再担任公司董事职务。
三、2025年董事会重点工作2025年，国际地缘政治冲突仍在延续，贸易壁垒和关税冲击影响加剧。受宏观经济政策环境影响，金融行业生态和发展逻辑已经且仍在发生前所未有的变化，并购重组大潮将重塑行业竞争格局。党的二十届三中全会、中央经济工作会议和中央企业负责人会议等，对深化金融体制改革做出了决策部署，对公司高质量发展、提升服务实体经济能力提出了更高要求。2025年，公司董事会将以高质量发展为主线，统筹推进各项工作，为股东及社会创造可持续价值。具体重点工作如下：
（一）聚焦定战略、作决策、防风险，切实发挥董事会作用
一是锚定全年目标，强化战略执行效能。聚焦2025年核心经营指标，督促公司经营管理层和各金融子企业细化分解任务，明确责任主体和时间节点，加强对标分析、过程管控和结果考核，强化激励约束和落实降本增效上精准发力，确保执行效率；同时注重创新驱动，积极探索新的业务模式和管理方法，拓展业务领域，寻找新的增长点，保障各项任
| 葛毅 | 否 | 11 | 11 | 0 | 否 |
| 石澜 | 否 | 11 | 11 | 0 | 否 |
| 张敏 | 是 | 11 | 11 | 0 | 否 |
| 白文宪 | 是 | 11 | 11 | 0 | 否 |
| 蔡洪滨 | 是 | 11 | 11 | 0 | 否 |
| 罗绍香（离任） | 否 | 0 | 0 | 0 | 否 |
务按期完成。
二是加快推动业务转型升级。增强战略执行管理的统筹力度，强化战略闭环督导，推动金融企业全面实现战略和业务转型。督促公司担负起产融协同、以融助产的功能使命，优化协同考核激励机制，打通产业与金融之间的双向赋能通道，充分释放协同潜力。积极关注券商并购重组情况，寻找通过资源整合和优势互补实现外延式发展的机会。
三是牢牢守住“防风险”的底线。始终将风险管理放在首位，以落实风险管理体系优化作为抓手，坚持稳健、审慎的风险偏好，做好风险管理信息系统的长期规划和有序落地；充分运用风险大起底成果，突出“以业务为核心”，提升业务发展与风险控制的匹配能力，确保公司整体风险总体可控、在控。
（二）多措并举加强市值管理工作，提升公司投资价值
一是努力提升上市公司质量。根据当前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营及有关重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，不断提升公司投资价值。
二是建立健全市值管理机制。加强市值监测与分析，密切关注市场对公司价值的反映，推动市值管理相关制度落实落地，加强市场交流，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
三是确保市值管理举措有效执行。积极督促执行提升公
司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善。协调各方采取措施促进公司投资价值提升，公司“关键少数”积极参加业绩说明会等各类投资者关系活动，增进市场对公司的了解。
（三）夯实董事会规范运作基础，增强科学决策能力一是持续优化完善公司治理机制。根据《公司法》及监管有关要求，稳步推动公司治理体系改革，强化董事会专业委员会职能作用发挥，夯实高质量发展基础；集中推进公司治理相关制度“立改废”工作，保障董事会规范有效运作。
二是加强董事会履职能力建设。强化股权董事履职支撑，通过培训、调研等多种方式推动董事履职能力提升；严格落实监管对独立董事工作的相关要求，充分发挥独立董事专业优势，提升董事会科学决策能力。
三是强化董事会决议事项督导落实。定期听取经营层关于董事会决议执行情况及经营管理情况的汇报，加强常态化沟通，实现决策层与执行层的顺畅衔接。
梦遥追则达，愿艰持则圆。2025年，公司董事会将凝聚信心、勇毅前行，推动公司牢牢把握自身功能定位和主责主业，积极践行服务实体经济的使命，全力打造国内一流产业金融管理平台，持续提升公司发展质量与投资者回报，推动整体发展水平再上新台阶。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司二〇二五年五月二十九日
议案二：
国投资本股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，国投资本股份有限公司（以下简称公司）监事会秉持对公司和全体股东负责的原则，严格按照《证券法》《公司法》《国投资本股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，勤勉履职，审慎决策，为公司规范运作和稳健发展提供了有力保障。现将监事会2024年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会成员及会议召开情况
截至报告期末，公司监事会成员共5人，分别是曲立新先生（监事会主席）、徐明华先生、张培鹏先生、于瑞宁先生（职工监事）、陈永东先生（职工监事）。
2024年度，公司共召开4次监事会会议，审议7项议案，具体如下：
表格2024年监事会会议召开及审议情况
| 会议时间 | 会议届次 | 议案内容 |
| 2024.3.28 | 九届五次监事会 | 1.国投资本股份有限公司2023年度监事会工作报告2.国投资本股份有限公司2023年度报告及其摘要3.国投资本股份有限公司2023年度利润分配预案4.国投资本股份有限公司2023年度内部控制评价报告 |
| 2024.4.18 | 九届六次监事会 | 5.国投资本股份有限公司2024年第一季度报告 |
| 2024.8.28 | 九届七次监事会 | 6.国投资本股份有限公司2024年半年度报告及其摘要 |
| 2024.10.29 | 九届八次监事会 | 7.国投资本股份有限公司2024年第三季度报告 |
二、报告期内监事会主要工作2024年，监事会牢记维护公司利益和股东权益的使命，切实行使监督职权，为公司依法合规经营和稳健发展提供有力保障。
（一）认真履职，保障公司规范运作2024年，监事会全体成员认真履行职责，恪尽职守，共参加股东会（含临时股东会）2次，列席董事会会议11次，及时掌握公司经营管理动态以及重大决策部署的执行情况，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行严格监督，并就重点事项发表监督意见或建议。报告期内，监事会成员积极参加公司调研活动，赴国投证券信息委、国证国际进行实地考察和调研。通过座谈交流、实地走访与调研等方式，广泛听取子公司一线干部员工的意见与建议，深入了解子公司经营发展和风险管控情况。
（二）严格监督，聚焦财务合规事项报告期内，监事会认真审议公司定期报告，通过听取公司财务负责人报告、列席审计与风险管理委员会会议等方式，对定期报告编制和审议的程序、内容格式的合规情况进行监督。及时关注公司会计政策变更、利润分配方案制定及实施
等重要事项，结合公司实际情况和发展趋势，对财务管理工作及利润分配方案进行监督。
（三）严防风险，指导监督内控工作报告期内，监事会持续加强对公司内部控制和风险管理工作的指导监督，认真审议年度内部控制评价报告，关注内控制度及风险管理体系的建设和运行情况，对公司发生的关联交易事项进行监督和核查，关注与国投财务公司关联交易持续风险评估等。通过加强制度流程的落实和管控，关注公司内部审计工作，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，充分发挥监督作用。
（四）加强学习，持续提升履职能力公司监事会成员积极参加相关培训，学习最新监管政策和案例，不断提高履职能力。报告期内，公司监事按要求参加了上海证监局和中国上市公司协会联合组织的2024年度独立董事制度改革专题培训。
三、监事会对公司相关重要事项的评价
（一）公司经营治理情况公司严格遵守《公司法》《证券法》及其他行业监管政策的规定，按照公司内部管理制度的要求，有序开展公司治理、信息披露、投资者关系工作，依法履行重大经营决策和审议程序，报告期内未发现重大合规风险。报告期内，公司存续可转债、可续期债，主体评级及债券评级均为AAA级，评级展望均为稳定，信息披露再次荣获上交所信息披露考核
A级，公司经营治理状况良好。
（二）公司董事、高管人员履职情况2024年公司董事和高级管理人员勤勉尽责，坚定推动执行股东会、董事会确定的战略方针和工作计划，带领公司严守风险底线，同时积极抢抓市场机遇，整体经营稳健。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东合法权益的情况，监事会对公司董事会和管理层本年度的工作予以肯定。
（三）公司财务管理情况报告期内，公司财务管理和统筹规划机制进一步完善，财务制度更加健全，财务管理工作更加规范，成本精细化管理、资产负债管理持续发挥重要作用，为公司实现战略目标、资源配置提供了专业支持。公司遵照《企业会计准则》和上市公司财务信息披露的有关规定，编制财务报告、披露财务信息，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对公司财务报表出具“标准无保留意见”审计报告，公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷。
（四）公司关联交易情况公司严格按照监管规定和公司《关联交易管理制度》等内部管理制度开展关联交易，相关内控制度完善，组织结构完整，风险防控能力较强。报告期内，公司关联交易事项定价公允、决策程序合规、信息披露规范，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
四、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《国投资本股份有限公司章程》《国投资本股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，强化监督职能，认真履职，推动公司规范运作持续提升，更好地维护公司广大股东的利益。具体将重点做好以下工作：
一是尽职履责，做好日常监督工作。依法列席公司董事会和股东会，加强与董事会和经营层的沟通，及时了解公司重大决策事项，监督重大事项决策过程，切实履行职能。
二是聚焦重点，严格进行财务监督。认真审核公司定期报告，确保真实、准确反映公司实际状况。加强对利润分配等重大事项的决策和执行情况的跟进监督，对关联交易等事项保持高度关注。
三是积极建言，提升经营管理水平。从客观、务实的角度出发，对公司经营管理存在的主要问题、风险和薄弱环节予以关注和提示，在落实监督职责的基础上服务公司经营发展，积极提出建议，发挥监事会在内部控制、风险管理及合规经营方面的作用。
四是加强调研，促进公司不断提升治理水平。根据监管及政策动态要求，积极参与培训及调研活动，提升专业素养，强化自主学习能力，不断提升监事会履职水平与监督能力。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司二〇二五年五月二十九日
议案三：
国投资本股份有限公司2024年年度报告及其摘要
详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《国投资本2024年年度报告》及《国投资本2024年年度报告摘要》。
议案四：
国投资本股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
为规范国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）及下属投资企业日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，根据日常经营需要，公司对2024年度日常关联交易实际执行情况和2025年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）收入
| 项目 | 关联方 | 2024年预计金额（万元） | 2024年实际金额（万元） | 相关业务或事项简介 |
| 手续费及佣金收入 | 国投公司及其下属企业 | 1,000.00 | 352.07 | 国投资本子公司提供证券、期货等金融交易服务，收取手续费及佣金费。 |
| 交易单元租赁收入 | 国投公司及其下属企业 | 5,000.00 | 337.30 | 国投资本子公司出租交易单元，收取租赁费用。 |
| 产品代销收入 | 国投公司及其下属企业 | 5,000.00 | 794.53 | 国投资本子公司提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费。 |
| 承销服务收入 | 国投公司及其下属企业 | 3,000.00 | 978.75 | 国投资本子公司作为分销商参加承销团承销业务，收取承销佣金。 |
| 财务顾问服务收入 | 国投公司及其下属企业 | 10,000.00 | 236.26 | 国投资本子公司为关联方提供财务顾问服务，并收取财务顾问服务费。 |
| 受托客户资产管理业务收入 | 国投公司及其下属企业、国投资本关联股东 | 30,000.00 | 215.76 | 关联方以自有资金委托国投资本及子公司开展定向计划或购买其发行的产品，国投资本及子公司收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。 |
| 利息收入 | 国投公司及其下属企业 | 10,000.00 | 1,259.22 | 1、国投资本及子公司将部分自有资金存放在关联方，取得利息收入；2、国投资本及子公司向关联方发放贷款取得利息收入等。 |
| 托管费 | 国投公司及其下属企业 | 100.00 | 94.34 | 国投资本及子公司为关联方提供股权管理服务，并收取相关管理费。 |
| 金融产品投资收益 | 国投公司及其下属企业 | 因资本市场情况，交易市值难以预计，以实际发生额为准。 | 6,191.87 | 国投资本及子公司认购关联方金融产品产生的投资收益。 |
| 咨询服务等其他业务收入 | 国投公司及其下属企业 | 3,000.00 | 1,947.42 | 国投资本子公司向关联方提供咨询服务、租赁服务等其他业务收取相关收入。 |
| 小计 | - | 12,407.52 |
（二）支出
| 项目 | 关联方 | 2024年预计金额（万元） | 2024年实际金额（万元） | 相关业务或事项简介 |
| 利息支出 | 国投公司及其下属企业 | 50,000.00 | 12,584.12 | 国投资本及子公司通过贷款、次级债、公司债、承兑汇票、拆借、融资融券业务、债权收益权回购转让等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。 |
| 房屋租赁、物业服务等相关费用支出 | 国投公司及其下属企业 | 40,000.00 | 20,028.97 | 国投资本及子公司支付给国投公司下属企业的租金、物业费、水电费、供暖费等。 |
| 办公设备采购支出 | 国投公司及其下属企业 | 5,000.00 | 524.20 | 国投资本及子公司通过国投公司及其下属企业采购办公电脑、软件等 |
| 办公设备。 | ||||
| 产品代销费、产品管理费、产品托管费、财务顾问费、咨询服务费等其他支出 | 国投公司及其下属企业 | 30,000.00 | 9,685.91 | 1、关联方为国投资本及子公司提供金融产品代销、管理、托管等服务，收取相关费用。2、关联方为国投资本子公司提供财务顾问、招投标、咨询等服务，收取相关费用。 |
| 小计 | 125,000.00 | 42,823.20 |
（三）投资
| 项目 | 关联方 | 2024年预计投资余额（亿元） | 2024年实际投资余额（亿元） | 相关业务或事项简介 |
| 认购关联方金融产品 | 国投公司及其下属企业 | 200.00 | 9.93 | 国投资本及子公司购买关联方股票、债券及关联方发行的金融产品。 |
| 关联方认购金融产品 | 国投公司及其下属企业 | 200.00 | 21.17 | 关联方购买国投资本子公司发行的信托、基金、资管计划等金融产品。 |
| 小计 | 400.00 | 31.10 |
（四）资金拆借
| 项目 | 关联方 | 2024年预计余额（亿元） | 2024年实际余额（亿元） | 相关业务或事项简介 |
| 向关联方融入资金 | 国投公司及其下属企业 | 100.00 | 36.00 | 国投资本及子公司向关联方借款补充运营资金并支付利息费用。 |
| 向关联方融出资金 | 国投公司及其下属企业 | 50.00 | 0.00 | 国投资本及子公司向关联方融出资金并收取利息收入。 |
| 小计 | 150.00 | 36.00 |
（五）关联方存款
| 项目 | 关联方 | 2024年预计余额（亿元） | 2024年实际余额（亿元） | 相关业务或事项简介 |
| 存款余额 | 国投公司及其下属企业 | 50.00 | 13.88 | 国投资本及子公司在国投财务有限公司存款。 |
二、2025年预计日常关联交易情况
（一）预计收入
| 项目 | 关联方 | 2025年预计金额（万元） | 相关业务或事项简介 |
| 手续费及佣金收入 | 国投公司及其下属企业 | 1,000.00 | 国投资本子公司提供证券、期货等金融交易服务，收取手续费及佣金费。 |
| 交易单元租赁收入 | 国投公司及其下属企业 | 5,000.00 | 国投资本子公司出租交易单元，收取租赁费用。 |
| 产品代销收入 | 国投公司及其下属企业 | 5,000.00 | 国投资本子公司提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费。 |
| 承销服务收入 | 国投公司及其下属企业 | 5,000.00 | 国投资本子公司作为分销商参加承销团承销业务，收取承销佣金。 |
| 财务顾问服务收入 | 国投公司及其下属企业 | 10,000.00 | 国投资本子公司为关联方提供财务顾问服务，并收取财务顾问服务费。 |
| 受托客户资产管理业务收入 | 国投公司及其下属企业、国投资本关联股东 | 30,000.00 | 关联方以自有资金委托国投资本及子公司开展定向计划或购买其发行的产品，国投资本及子公司收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。 |
| 利息收入 | 国投公司及其下属企业 | 10,000.00 | 1、国投资本及子公司将部分自有资金存放在关联方，取得利息收入；2、国投资本及子公司向关联方发放贷款取得利息收入等。 |
| 托管费 | 国投公司及其下属企业 | 100.00 | 国投资本及子公司为关联方提供股权管理服务，并收取相关管理费。 |
| 金融产品投资收益 | 国投公司及其下属企业 | 因资本市场情况，交易市值难以预计，以实际发生额为准。 | 国投资本及子公司认购关联方金融产品产生的投资收益。 |
| 咨询服务收入及其他收入 | 国投公司及其下属企业 | 5,000.00 | 国投资本子公司向关联方提供咨询服务、租赁服务等其他业务收取相关收入。 |
| 小计 | - |
（二）预计支出
| 项目 | 关联方 | 2025年预计金额（万元） | 相关业务或事项简介 |
| 利息支出 | 国投公司及其下属企业 | 50,000.00 | 国投资本及子公司通过贷款、次级债、公司债、承兑汇票、拆借、融资融券业务、债权收益权回购转让等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利 |
| 息。 | |||
| 房屋租赁、物业服务等相关费用支出 | 国投公司及其下属企业 | 40,000.00 | 国投资本及子公司支付给国投公司下属企业的租金、物业费、水电费、供暖费等。 |
| 办公设备采购支出 | 国投公司及其下属企业 | 5,000.00 | 国投资本及子公司通过国投公司及其下属企业采购办公电脑、软件等办公设备。 |
| 产品代销费、产品管理费、产品托管费、财务顾问费、咨询服务费等其他支出 | 国投公司及其下属企业 | 30,000.00 | 1、关联方为国投资本及子公司提供金融产品代销、管理、托管等服务，收取相关费用。2、关联方为国投资本子公司提供财务顾问、招投标、咨询等服务，收取相关费用。 |
| 小计 | 125,000.00 |
（三）预计投资
| 项目 | 关联方 | 2025年预计投资余额（亿元） | 相关业务或事项简介 |
| 与关联方共同投资 | 国投公司及其下属企业 | 50.00 | 国投资本及子公司与关联方共同投资企业、购买资产、投资建设、认购金融产品（含私募基金）等。 |
| 认购或投资关联方金融产品/资产 | 国投公司及其下属企业 | 250.00 | 国投资本及子公司购买关联方股票、债券、及关联方发行、持有的金融产品（含私募基金）及底层资产。 |
| 关联方认购金融产品 | 国投公司及其下属企业 | 200.00 | 关联方购买国投资本子公司发行的信托、基金、资管计划等金融产品。 |
| 小计 | 500.00 |
（四）预计资金拆借
| 项目 | 关联方 | 2025年预计余额（亿元） | 相关业务或事项简介 |
| 向关联方融入资金 | 国投公司及其下属企业 | 100.00 | 国投资本及子公司向关联方借款补充运营资金并支付利息费用。 |
| 向关联方融出资金 | 国投公司及其下属企业 | 50.00 | 国投资本及子公司向关联方融出资金并收取利息收入。 |
| 小计 | 150.00 |
（五）预计关联方存款
| 项目 | 关联方 | 2025年预计余额（亿元） | 相关业务或事项简介 |
| 存款余额 | 国投公司及其下属企业 | 50.00 | 国投资本及子公司在国投财务有限公司存款。 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）国家开发投资集团有限公司及其下属企业国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）为本公司的控股股东，股份比例41.82%，法定代表人付刚峰，注册资本338亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。国投公司及其下属控股企业、国投公司主要参股企业为本公司的关联法人。
（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，股份比例18.07%，法定代表人殷荣彦，注册资本63亿元人民币，主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可
能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。
（三）安信基金管理有限责任公司及其下属企业安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”）为公司全资子公司国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）的联营企业，国投证券持股比例33.95%，法定代表人刘入领，注册资本5.06亿元人民币，主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。安信基金及其下属控股企业、主要参股企业为本公司的关联法人。
（四）国彤万和私募基金管理有限公司国彤万和私募基金管理有限公司为公司控股子公司国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）的参股企业，国投泰康信托持股比例45%，法定代表人姚少杰，注册资本1亿元，主要业务范围：资产管理、股权投资等。
四、关联交易定价政策公司在日常经营中发生上述关联交易时，将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格。定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓
展，并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司二〇二五年五月二十九日
议案五：
国投资本股份有限公司关于2025年度向金融机构申请授信的议案
各位股东：
为满足公司发展及日常经营需要，结合公司资金现状，2025年，公司及全资、控股子公司拟对向金融机构申请办理授信业务作以下规定：
一、2025年度公司向各金融机构申请不超过316亿元人民币及80亿元港币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过316亿元人民币，境外授信规模不超过80亿元港币。
二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司经营层根据经营计划和需要决定。
以上议案请各位股东审议。
附件：关于2025年度向金融机构申请授信议案的说明
国投资本股份有限公司二〇二五年五月二十九日
附件：
关于2025年度向金融机构申请授信议案的说明
根据2025年度经营计划，公司拟向各金融机构申请不超过316亿元人民币及80亿元港币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过316亿元人民币，境外授信规模不超过80亿元港币。现将2025年度授信额度结构说明如下：
国投资本股份有限公司母公司拟向国内银行、国投财务有限公司申请最高额不超过169亿元人民币的综合授信额度，具体明细如下表所示：
| 序号 | 银行 | 金额(亿元) |
| 1 | 工商银行 | 24 |
| 2 | 建设银行 | 10.5 |
| 3 | 邮储银行 | 33 |
| 4 | 平安银行 | 15 |
| 5 | 国投财务公司 | 45 |
| 6 | 江苏银行 | 31.5 |
| 7 | 招商银行 | 10 |
| 合计 | 169 | |
公司全资、控股子公司拟向各金融机构申请境内授信规模不超过147亿元人民币；境外授信规模不超过80亿元港币。
上述授信最终以各家银行实际审批的授信额度为准。具体融资金额将视公司资金的实际需求确定。
议案六：
国投资本股份有限公司2024年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司的净利润为269,429.48万元，累计未分配利润1,988,203.60万元；母公司实现净利润83,494.88万元，按照净利润的10%提取法定盈余公积8,349.49万元,扣除已分配的2023年度现金股利70,622.88万元及可续期公司债利息7,000万元后，累计未分配利润64,635.94万元。
根据有关法律法规及《国投资本股份有限公司章程》规定，综合考虑公司各投资企业经营发展及转型需要，公司拟定2024年度利润分配预案如下：
截至2024年末，公司总股本6,393,980,683股，拟合计派发现金红利约81,203.55万元，每10股拟派发现金红利1.27元（含税）。2024年，公司回购股份金额合计16,502.21万元并完成注销，根据监管规定，已实施股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红比例计算，考虑股份回购后，公司2024年度现金分红比例为36%。
公司2020年7月24日发行的可转债已于2021年2月1日开始转股。实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转
股等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年3月27日召开九届二十一次董事会审议通过本利润分配预案，会议表决全票通过，本预案符合公司章程规定的利润分配政策。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年3月27日召开九届九次监事会审议通过本利润分配预案，会议表决全票通过。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司二〇二五年五月二十九日
议案七：
国投资本股份有限公司关于董监事2024年度薪酬的议案
各位股东：
2024年，公司严格执行董监事薪酬及考核相关制度，并据此核算发放公司董监事薪酬，具体情况如下：
根据公司《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》，公司外部董事、外部监事津贴为每人每年人民币6万元（税前）；独立董事津贴为每人每年人民币15万元（税前）；其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。
以下是公司董监事2024年度薪酬情况：
单位：人民币万元
| 姓名 | 职务 | 2024年度从公司获得的税前薪酬总额 | 备注 |
| 段文务 | 董事长 | 145.02 | |
| 陆俊 | 董事、总经理 | 38.82 | 2024年5月起任职 |
| 白鸿 | 董事 | 0 | |
| 王方 | 董事 | 0 | 2024年5月起任职 |
| 葛毅 | 董事 | 0 | |
| 石澜 | 董事 | 0 | |
| 张敏 | 独立董事 | 15 | |
| 白文宪 | 独立董事 | 15 | |
| 蔡洪滨 | 独立董事 | 15 | |
| 曲立新 | 监事会主席 | 0 |
| 徐明华 | 监事 | 0 | |
| 张培鹏 | 监事 | 0 | |
| 陈永东 | 职工监事 | 262.47 | 在公司所属全资子公司国投证券任职并领取薪酬 |
| 于瑞宁 | 职工监事 | 43.96 | 2024年3月起任职 |
| 罗绍香（离任） | 董事 | 0 | 2024年3月离任 |
| 江宏波（离任） | 职工监事 | 37.91 | 2024年3月离任 |
注：以上数据为2024年实发数，包含2024年发放的以往年度绩效奖金与任期激励。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司二〇二五年五月二十九日
议案八：
国投资本股份有限公司关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
2024年7月1日起施行的新《公司法》首次以立法明文支持公司为董事投保董事责任保险，该事项需由董事会向股东会报告并说明投保金额、承保范围及保险费率等内容，经股东会审议通过后实施。为提升公司经营效率和治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员等在各自职责范围内更充分地发挥决策和管理的职能，保障投资者的权益，公司拟首次购买董责险。具体投保方案如下：
1、投保人：国投资本股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员（不记名）
3、保额：8,000万元/年（具体以保险合同约定为准）
4、保费：32万元/年（具体以保险合同约定为准）
5、保险期限：12个月/期（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）。
本次公司董监高责任险为首次投保，为有效协调未来购买董监高责任险的相关事宜，董事会提请股东会在以下权限内授权董事会，并同意董事会授权公司管理层办理董监高责
任险购买相关事宜。授权包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件等，并在董监高责任险合同期满之时或之前，在续保费率不高于首次投保方案的情况下，由公司经理层直接办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已于2025年3月27日经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第九次会议审议。鉴于公司全体董事、监事和高级管理人员等均为被保险对象，属于利益相关方，出于谨慎原则，公司全体董事、监事均回避表决。
现将以上议案提请各位股东审议。
国投资本股份有限公司二〇二五年五月二十九日
听取：
国投资本股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（独立董事张敏先生）作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）的独立董事，2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况张敏，博士研究生，2019年9月26日起任公司独立董事。现任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师、会计系主任，亦任比亚迪股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司的独立董事。中国人民大学杰出青年学者、财政部第四届“全国会计（学术类）领军（后备）人才”。曾在湖北省化工总公司任职。
（二）独立性情况说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东会情况
报告期内，公司召开股东会2次、董事会11次（其中通讯表决会议6次，现场结合通讯表决会议5次），本人出席董事会和股东会情况具体如下：
表1独立董事出席董事会和股东会情况
| 姓名 | 董事会会议 | 股东会 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 张敏 | 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 2 |
2.出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会：审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会。专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立
董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事任职均超过半数。
报告期内，本人作为审计与风险管理委员会主任委员，根据董事会专门委员会相关细则，共召集召开审计与风险管理委员会议6次，对上市公司定期报告、内部控制评价报告、审计监督工作报告等事项进行审议，均未对相关事项提出异议。
截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
表2独立董事在董事会专门委员会任职情况
| 专门委员会 | 任职董事 | 主任委员 |
| 审计与风险管理委员会 | 张敏、白文宪、王方 | 张敏 |
| 提名委员会 | 蔡洪滨、白文宪、段文务 | 蔡洪滨 |
| 薪酬与考核委员会 | 白文宪、张敏、白鸿 | 白文宪 |
| 战略与ESG委员会 | 段文务、蔡洪滨、陆俊 | 段文务 |
报告期内，董事会专门委员会共召开14次会议。其中审计与风险管理委员会6次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会3次，战略与ESG委员会2次。本人出席会议情况如下：
表3独立董事出席董事会专门委员会会议情况
| 姓名 | 审计与风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略与ESG委员会 |
| 张敏 | 6/6 | - | 3/3 | - |
注：上表为实际出席次数/应出席次数
报告期内，本人积极参加历次董事会会议及专业委员会
会议，了解公司经营管理情况。公司为本人及时、充分地了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便利，协助安排各项会议及调研工作。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（二）履职情况报告期内，本人根据中国证监会的要求以及公司独立董事制度的规定，在年度报告编制过程中切实履行责任和义务，参加独立董事专门会议3次，对公司关联交易、股份回购方案、续聘会计师事务所及财务公司风险持续评估报告等重要事项发表了独立意见，并在履职过程中重点关注公司利润分配、担保事项、董监高薪酬、内部控制评价报告、高管聘任及提名董事候选人等事项，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2024年3月28日，出席董事会并对《国投资本股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案》进行审议。认为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
2024年3月及2024年8月，对公司涉及国投财务公司的关联交易事项进行评估核查。认为公司与国投财务相关关联交易价格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公
司与国投财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。
（二）担保情况
1.2023年度对外担保情况2024年3月28日，出席并对公司2023年度对外担保情况进行了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是公司合并报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合理需要，担保风险可控，不存在逾期担保的情况。2023年度，公司严格遵守有关法律法规和《公司章程》等的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序，不存在违规担保的情形。
2.2024年度担保预计情况2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司关于2024年度担保预计的议案》，认为公司2024年度担保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公司日常经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保风险可控，相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）利润分配情况2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案》，认为公司2023年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾
了公司的可持续发展和对股东的合理回报。2024年6月，公司按照利润分配预案完成权益分派工作，相关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）董事候选人提名2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名董事候选人的议案》，4月19日参与审议了《国投资本股份有限公司关于聘任总经理及提名董事候选人的议案》，认为本次董事会提名的第九届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。
（五）内部控制情况2024年，本人持续关注公司内控制度建设情况，督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。
（六）其他履职事项
1.高管聘任2024年5月23日，对公司董事会九届十三次会议审议的关于聘任公司高管的事项进行了独立审核。
2.董监事及高管人员2023年度薪酬
2024年3月28日，对公司董事会九届九次审议的关于董监事及高管人员2023年度薪酬事项进行了独立审核。
3.国投财务有限公司风险持续评估报告
2024年3月28日，对公司董事会九届九次会议审议的《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险持续评估报告》进行了独立审核。
4.变更股份用途并注销方案
2024年12月4日，对公司董事会九届十九次会议审议的《国投资本股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案》进行了独立审核。
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作用。
2025年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通与协作，不断提升专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，
更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
国投资本股份有限公司独立董事：张敏二〇二五年五月二十九日
国投资本股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（独立董事蔡洪滨先生）
作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）的独立董事，2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
蔡洪滨，博士研究生，2024年4月18日起任公司独立董事。现任香港大学经济及工商管理学院院长，经济学讲座教授。兼任招商局金融控股有限公司、华润新能源控股有限公司独立董事。曾任北京大学光华管理学院院长、教授，耶鲁大学访问助理教授，加州大学洛杉矶分校助理教授。
（二）独立性情况说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东会情况
报告期内，公司召开股东会2次、董事会11次（其中通讯表决会议6次，现场结合通讯表决会议5次），本人出席董事会和股东会情况具体如下：
表1独立董事出席董事会和股东会情况
| 姓名 | 董事会会议 | 股东会 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 蔡洪滨 | 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 1 |
2.出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会：审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会。专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事任职均超过半数。
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，根据董事会专门委员会相关细则，共召集召开提名委员会议3次，对公司提名董事候选人、总经理及高级管理人员进行了审查，均未对相关事项提出异议。
截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
表2独立董事在董事会专门委员会任职情况
| 专门委员会 | 任职董事 | 主任委员 |
| 审计与风险管理委员会 | 张敏、白文宪、王方 | 张敏 |
| 提名委员会 | 蔡洪滨、白文宪、段文务 | 蔡洪滨 |
| 薪酬与考核委员会 | 白文宪、张敏、白鸿 | 白文宪 |
| 战略与ESG委员会 | 段文务、蔡洪滨、陆俊 | 段文务 |
报告期内，董事会专门委员会共召开14次会议。其中审计与风险管理委员会6次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会3次，战略与ESG委员会2次。本人出席会议情况如下：
表3独立董事出席董事会专门委员会会议情况
| 姓名 | 审计与风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略与ESG委员会 |
| 蔡洪滨 | - | 3/3 | - | 2/2 |
注：上表为实际出席次数/应出席次数
报告期内，本人积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为本人及时、充分地了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便
利，协助安排各项会议并赴国投证券总部调研经营发展情况。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（二）履职情况报告期内，本人根据中国证监会的要求以及公司独立董事制度的规定，在年度报告编制过程中切实履行责任和义务，参加独立董事专门会议3次，对公司关联交易、股份回购方案、续聘会计师事务所及财务公司风险持续评估报告等重要事项发表了独立意见，并在履职过程中重点关注公司利润分配、担保事项、董监高薪酬、内部控制评价报告、高管聘任及提名董事候选人等事项，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2024年3月28日，出席董事会并对《国投资本股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案》进行审议。认为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
2024年3月及2024年8月，对公司涉及国投财务公司的关联交易事项进行评估核查。认为公司与国投财务相关关联交易价格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公司与国投财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚
信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。
（二）担保情况
1.2023年度对外担保情况2024年3月28日，出席并对公司2023年度对外担保情况进行了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是公司合并报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合理需要，担保风险可控，不存在逾期担保的情况。2023年度，公司严格遵守有关法律法规和《公司章程》等的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序，不存在违规担保的情形。
2.2024年度担保预计情况2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司关于2024年度担保预计的议案》，认为公司2024年度担保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公司日常经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保风险可控，相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）利润分配情况2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案》，认为公司2023年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报。2024年6月，公
司按照利润分配预案完成权益分派工作，相关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）董事候选人提名2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名董事候选人的议案》，4月19日参与审议了《国投资本股份有限公司关于聘任总经理及提名董事候选人的议案》，认为董事会提名的第九届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。
（五）内部控制情况2024年，本人持续关注公司内控制度建设情况，督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。
（六）其他履职事项
1.高管聘任2024年5月23日，对公司董事会九届十三次会议审议的关于聘任公司高管的事项进行了独立审核。
2.董监事及高管人员2023年度薪酬2024年3月28日，对公司董事会九届九次审议的关于
董监事及高管人员2023年度薪酬事项进行了独立审核。
3.国投财务有限公司风险持续评估报告2024年3月28日，对公司董事会九届九次会议审议的《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险持续评估报告》进行了独立审核。
4.变更股份用途并注销方案2024年12月4日，对公司董事会九届十九次会议审议的《国投资本股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案》进行了独立审核。
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项报告期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作用。
2025年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通与协作，不断提升专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
国投资本股份有限公司独立董事：蔡洪滨二〇二五年五月二十九日
国投资本股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（独立董事白文宪先生）
作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）的独立董事，2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
白文宪，硕士研究生，2023年4月18日起任公司独立董事。现任北京金诚同达律师事务所律师。曾在司法部中南政法学院筹备处、中共中央统战部、国家交通投资公司、国家开发投资公司任职。
（二）独立性情况说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司
已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东会情况
报告期内，公司召开股东会2次、董事会11次（其中通讯表决会议6次，现场结合通讯表决会议5次），本人出席董事会和股东会情况具体如下：
表1独立董事出席董事会和股东会情况
| 姓名 | 董事会会议 | 股东会 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 白文宪 | 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 2 |
2.出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会：审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会。专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事任职均超过半数。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，根据董事会专门委员会相关细则，共召集召开薪酬与考核委员会3次，参与审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，均未对相关事项提出异议。
截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
表2独立董事在董事会专门委员会任职情况
| 专门委员会 | 任职独立董事 | 主任委员 |
| 审计与风险管理委员会 | 张敏、白文宪、王方 | 张敏 |
| 提名委员会 | 蔡洪滨、白文宪、段文务 | 蔡洪滨 |
| 薪酬与考核委员会 | 白文宪、张敏、白鸿 | 白文宪 |
| 战略与ESG委员会 | 段文务、蔡洪滨、陆俊 | 段文务 |
报告期内，董事会专门委员会共召开14次会议。其中审计与风险管理委员会6次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会3次，战略与ESG委员会2次。本人出席会议情况如下：
表3独立董事出席董事会专门委员会会议情况
| 姓名 | 审计与风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略与ESG委员会 |
| 白文宪 | 6/6 | 3/3 | 3/3 | - |
注：上表为实际出席次数/应出席次数
报告期内，本人积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为本人及时、充分地了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便利，协助安排各项会议及调研工作。报告期内，未对公司本
年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（二）履职情况报告期内，本人根据中国证监会的要求以及公司独立董事制度的规定，在年度报告编制过程中切实履行责任和义务，参加独立董事专门会议3次，对公司关联交易、股份回购方案、续聘会计师事务所及财务公司风险持续评估报告等重要事项发表了独立意见，并在履职过程中重点关注公司利润分配、担保事项、董监高薪酬、内部控制评价报告、高管聘任及提名董事候选人等事项，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2024年3月28日，出席董事会并对《国投资本股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案》进行审议。认为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
2024年3月及2024年8月，对公司涉及国投财务公司的关联交易事项进行评估核查。认为公司与国投财务相关关联交易价格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公司与国投财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。
（二）担保情况
1.2023年度对外担保情况2024年3月28日，本人出席并对2023年度对外担保情况进行了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是公司合并报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合理需要，担保风险可控，不存在逾期担保的情况。2023年度，公司严格遵守有关法律法规和《公司章程》等的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序，不存在违规担保的情形。
2.2024年度担保预计情况2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司关于2024年度担保预计的议案》，认为公司2024年度担保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公司日常经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保风险可控，相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）利润分配情况2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案》，认为公司2023年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报。2024年6月，公司按照利润分配预案完成权益分派工作，相关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）董事候选人提名2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名董事候选人的议案》，4月19日参与审议了《国投资本股份有限公司关于聘任总经理及提名董事候选人的议案》，认为董事会提名的第九届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。
（五）内部控制情况2024年，本人持续关注公司内控制度建设情况，督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2024年3月28日，参与审议了《国投资本股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。
（六）其他履职事项
1.高管聘任2024年5月23日，对公司董事会九届十三次会议审议的关于聘任公司高管的事项进行了独立审核。
2.董监事及高管人员2023年度薪酬2024年3月28日，对公司董事会九届九次审议的关于董监事及高管人员2023年度薪酬事项进行了独立审核。
3.国投财务有限公司风险持续评估报告
2024年3月28日，对公司董事会九届九次会议审议的《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险持续评估报告》进行了独立审核。
4.变更股份用途并注销方案
2024年12月4日，对公司董事会九届十九次会议审议的《国投资本股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案》进行了独立审核。
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作用。
2025年，我将继续严格按照相关法律法规的要求，加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通与协作，不断提升专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
国投资本股份有限公司
独立董事：白文宪二〇二五年五月二十九日