证券简称：金埔园林 证券代码：301098债券简称：金埔转债 债券代码：123198
金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2024年度）
可转债受托管理人：
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
2025年5月
声 明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
一、债券概况
（一）发行人名称
金埔园林股份有限公司
（二）核准文件和核准规模
经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为51,284.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验资报告》。
（三）债券基本情况
1、债券名称：金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
2、债券简称及代码：金埔转债，123198。
3、发行主体：金埔园林股份有限公司。
4、发行规模：人民币52,000.00万元。
5、发行期限：6年。
6、票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。
7、债券起息日：2023年6月8日。
8、债券兑付日：2029年6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。
11、信用级别：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级公告》，
金埔园林信用评级为A+，“金埔转债”信用等级为A+。
12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售341,498,200.00元，占本次发行总量的65.67%。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
二、受托管理人履行职责情况
长江保荐作为金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，长江保荐对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长江保荐采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
三、发行人2024年度经营与财务状况
（一）发行人基本情况
| 发行人中文名称 | 金埔园林股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | Jinpu Landscape Architecture Co.,Ltd. |
| 法人代表 | 王宜森 |
| 设立日期 | 1998年6月26日 |
| 注册资本 | 183,931,394元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100249798476X |
注册地
| 注册地 | 江苏省南京市江宁区东山街道润麒路70号 |
| 股票简称 | 金埔园林 |
| 股票代码 | 301098 |
| 上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 联系电话 | 025-87763739 |
| 传真 | 025-51871583 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
注：上表注册资本为截止2025年3月31日可转债转股后的总股本。
（二）发行人2024年经营状况
公司自成立以来便从事园林绿化建设项目的施工，并经过长期的实践和积累，逐步建立了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行业的全产业链，具有较好发展基础和条件。
报告期公司实现营业收入90,593.29万元，比上年同期下降9.32%，归属于上市公司股东的净利润2,345.73万元，比上年同期增长10.55%。
东方金诚国际信用评估有限公司对发行人进行了2024年年度的跟踪评级，并出具了对“金埔转债”的跟踪评级报告，给予公司A+主体信用等级和A+债券信用等级，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。
（三）发行人2024年财务状况
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 23,405.69 | 53,239.58 |
| 交易性金融资产 | 18,037.41 | |
| 应收账款 | 126,249.62 | 112,761.07 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 238.57 | 94.12 |
| 其他应收款 | 9,636.58 | 4,460.94 |
| 存货 | 13,374.13 | 11,934.59 |
| 合同资产 | 134,223.25 | 125,748.87 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 649.00 | 853.49 |
| 其他流动资产 | 1,704.90 | 964.03 |
| 流动资产合计 | 327,519.16 | 310,056.71 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 4,370.01 | 2,963.65 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | 12.93 | 12.93 |
| 投资性房地产 | 444.18 | 476.73 |
| 固定资产 | 2,069.21 | 2,284.60 |
| 在建工程 | 527.64 | 585.98 |
| 使用权资产 | 559.84 | 1,016.61 |
| 无形资产 | 1,767.84 | 1,774.21 |
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 614.81 | 125.11 |
| 递延所得税资产 | 8,038.06 | 6,942.08 |
| 其他非流动资产 | 9,362.10 | 8,409.41 |
| 非流动资产合计 | 27,766.61 | 24,591.30 |
| 资产总计 | 355,285.77 | 334,648.01 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 43,513.12 | 31,931.68 |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 3,272.55 | 4,707.97 |
| 应付账款 | 107,581.95 | 101,491.97 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 4,171.24 | 4,922.82 |
| 应付职工薪酬 | 1,500.47 | 1,113.42 |
| 应交税费 | 16,037.86 | 13,450.97 |
| 其他应付款 | 2,372.89 | 224.33 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 400.60 | 926.68 |
| 其他流动负债 | 9,305.59 | 8,189.66 |
| 流动负债合计 | 188,156.29 | 166,959.51 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 450.71 | |
| 应付债券 | 31,736.08 | 48,409.86 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 599.12 | 867.39 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 168.73 | 127.31 |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 27.32 | 7.62 |
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 32,531.24 | 49,862.89 |
| 负债合计 | 220,687.53 | 216,822.40 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 18,393.05 | 15,840.22 |
| 其他权益工具 | 2,646.10 | 4,221.39 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 59,807.74 | 43,234.28 |
| 减：库存股 | 1,340.50 | |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | 165.72 | 23.38 |
| 盈余公积 | 5,063.69 | 4,941.70 |
| 未分配利润 | 48,040.45 | 47,369.57 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 132,776.26 | 115,630.54 |
| 少数股东权益 | 1,821.98 | 2,195.07 |
| 股东权益合计 | 134,598.24 | 117,825.60 |
| 负债和股东权益总计 | 355,285.77 | 334,648.01 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 90,593.29 | 99,900.50 |
| 二、营业总成本 | 78,528.17 | 84,685.66 |
| 其中：营业成本 | 63,255.85 | 69,319.29 |
| 税金及附加 | 724.71 | 591.24 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 8,340.82 | 8,963.09 |
| 研发费用 | 2,565.65 | 3,165.30 |
| 财务费用 | 3,641.14 | 2,646.74 |
| 其中：利息费用 | 3,792.70 | 2,798.58 |
| 利息收入 | 126.55 | 121.78 |
| 加：其他收益 | 23.79 | 203.18 |
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | -175.63 | 28.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -93.53 | 107.60 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -137.84 | -245.13 |
| 净敞口套期收益(损失以“-”号填列) | ||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 37.41 | |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -6,747.81 | -6,271.94 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -518.42 | -849.04 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | 85.06 | -54.79 |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 4,769.53 | 8,270.25 |
| 加：营业外收入 | 14.56 | - |
| 减：营业外支出 | 236.53 | 526.28 |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 4,547.56 | 7,743.97 |
| 减：所得税费用 | 1,258.82 | 4,956.09 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 3,288.74 | 2,787.88 |
| (一)按经营持续性分类 | ||
| 1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | 3,288.74 | 2,787.88 |
| 2．终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) | - | - |
| (二)按所有权归属分类 | ||
| 1．归属于母公司所有者的净利润 | 2,345.73 | 2,121.81 |
| 2．少数股东损益 | 943.01 | 666.07 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| (一)不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | - | - |
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | - | - |
| 5．其他 | - | - |
| (二)将重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2．应收款项融资公允价值变动 | - | - |
| 3．其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 5．应收款项融资信用减值准备 | - | - |
| 6．其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| 7．现金流量套期储备 | - | - |
| 8．外币财务报表折算差额 | - | - |
| 9．其他 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额(综合亏损总额以“-”号填列) | 3,288.74 | 2,787.88 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,345.73 | 2,121.81 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 943.01 | 666.07 |
| 八、每股收益： | ||
| (一)基本每股收益(元/股) | 0.15 | 0.13 |
| (二)稀释每股收益(元/股) | 0.15 | 0.13 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 61,837.69 | 65,084.67 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,758.86 | 3,255.48 |
| 经营活动现金流入小计 | 68,596.55 | 68,340.15 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 57,633.75 | 70,330.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ||
| 支付的各项税费 | 9,944.89 | 11,195.33 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,489.88 | 5,107.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,630.84 | 8,415.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,699.36 | 95,048.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | -17,102.81 | -26,708.79 |
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2.60 | 1.40 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 94.15 | 82.13 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 |
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 47,258.17 | 23,088.39 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 47,354.91 | 23,171.91 |
| 投资支付的现金 | 684.64 | 2,350.99 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2,137.57 | 665.59 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 65,123.33 | 23,462.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 67,945.54 | 26,479.33 |
| 吸收投资收到的现金 | -20,590.63 | -3,307.42 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,340.50 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 46,204.24 | 91,326.90 |
| 偿还债务支付的现金 | 829.21 | 80.11 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 48,373.95 | 91,407.01 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 32,796.52 | 30,050.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,703.42 | 2,391.87 |
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,989.31 | 1,321.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 39,489.25 | 33,763.54 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,884.69 | 57,643.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | -28,808.75 | 27,627.26 |
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额人民币28,900.79万元（包括发行费用和募集资金使用金额），尚未使用的募集资金余额合计人民币4,735.06万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括购买尚未到期的保本浮动收益型银行理财产品18,000.00万元），未变更募集资金用途。公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用情况及余额情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 52,000.00 |
| 减：发行费用 | 715.94 |
| 募集资金净额 | 51,284.06 |
| 减：募集资金使用金额 | 28,900.79 |
| 其中：本年度使用募集资金 | 5,317.66 |
| 前期使用及置换金额 | 23,583.13 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 22,735.06 |
注：募集资金余额含利息收入扣除银行手续费的净额，包括尚未到期的保本浮动收益型银行理财产品18,000.00万元
（二）募集资金存放及专项账户运作情况
公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、南京银行股份有限公司城东支行、中信银行股份有限公司南京建邺支行、中国银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2024年12月31日，公司尚未使用的可转债募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共4,735.06万元，其在专项账户的存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行 | 93230078801700000901 | 募集资金专户 | 12.74 |
| 南京银行股份有限公司城东支行 | 0150280000004058 | 募集资金专户 | 1,352.92 |
| 中信银行南京建邺支行 | 8110501013602267653 | 募集资金专户 | 1,324.46 |
| 中国银行南京建邺支行 | 552179343330 | 募集资金专户 | 2,044.93 |
| 合计 | - | - | 4,735.06 |
五、发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况
本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
六、债券持有人会议召开情况
本报告期内，金埔园林于2024年11月8日召开“金埔转债”2024年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》。
七、债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为2023年6月8日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。
本次可转债的第一个付息日为2024年6月11日（原付息日2024年6月8日为休息日，顺延至下一工作日），计息期间为2023年6月8日至2024年6月7日期间的利息，当期票面利率为0.30%。2024年6月11日，金埔园林已将上述期间利息支付给债券持有人。
八、发行人报告期内发生的重大事项
本报告期内，发行人未发生影响债券兑付的重大事项。
九、发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况
本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）
受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）
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