证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2025-017
成都华神科技集团股份有限公司关于子公司出售参股公司股权的公告
一、交易概述
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月6日召开第十三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司出售参股公司股权的议案》，同意公司子公司海南华神星瑞药业科技有限公司（以下简称“星瑞药业”）将持有的上海凌凯科技股份有限公司（以下简称“上海凌凯”）5.4019%股份以人民币2亿元转让给陆茜，本次交易完成后，星瑞药业不再持有上海凌凯股份。
2022年9月29日公司召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，具体内容详见公司于2022年9月30日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号2022-051）。
2024年5月16日公司召开第十三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署<补充协议>及<股东特殊权利之终止协议>的议案》，具体内容详见公司于2024年5月17日在巨潮资讯网披露的《关于签署<补充协议>及<股东特殊权利之终止协议>的公告》（公告编号2024-031）。
本次交易事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权出售事项免于提交股东大会审议。公司将根据该事项的进展情况依据相关法律法规的规定和要求履行相应的程序并披露。
二、交易对手方基本情况
姓名：陆茜
身份证号码：321283xxxxxxxx，住所为上海市浦东新区，现任上海凌凯董事长兼总经理，截至目前直接持有上海凌凯56.1128%股份，为上海凌凯实际控制人。经中国执行信息公开网查询陆茜不存在失信被执行的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：上海凌凯科技股份有限公司统一社会信用代码：91310115575820691H地址：上海市浦东新区康新公路3399弄5号楼企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：陆茜注册资本：7,500万元人民币成立日期：2011年5月11日经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；细胞技术研发和应用；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经中国执行信息公开网查询，上海凌凯不存在失信被执行的情况。
（二）本次交易股权结构变动情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量 （万股） | 股权比例 （%） | 持股数量 （万股） | 股权比例 （%） | |
| 陆茜 | 4,208.4566 | 56.1128 | 4,613.5991 | 61.5147 |
| 天津凌仁企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,215.1008 | 16.2013 | 1,215.1008 | 16.2013 |
| 天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 321.2072 | 4.2828 | 321.2072 | 4.2828 |
| 天津凯旭企业管理合伙企业（有限合伙） | 642.4144 | 8.5655 | 642.4144 | 8.5655 |
| 包建华 | 320.5648 | 4.2742 | 320.5648 | 4.2742 |
| 江西富祥药业股份有限公司 | 260.7094 | 3.4761 | 260.7094 | 3.4761 |
| 孙建辉 | 126.4043 | 1.6854 | 126.4043 | 1.6854 |
| 海南华神星瑞药业科技有限公司 | 405.1425 | 5.4019 | -- | -- |
| 合计 | 7,500.000 | 100.00 | 7,500.000 | 100.00 |
（三）最近一年又一期财务数据
截至2024年12月31日，上海凌凯资产总额为143,997.66万元，所有者权益合计72,244.81万元。2024年实现营业收入54,341.63万元，净利润为5,192.71万元。（上述财务数据未经审计，下同）
截至2025年3月31日，上海凌凯资产总额为150,539.17万元，所有者权益合计73,142.75万元。2025年1-3月实现营业收入10,932.70万元，净利润为1,041.57万元。
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
四、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：海南华神星瑞药业科技有限公司
乙方（受让方）：陆茜
丙方（标的公司）：上海凌凯科技股份有限公司
（一）转让股份
1、甲方愿意将其持有标的公司的405.1425万股股份（以下简称为“标的股份”）转让给乙方；
2、乙方同意购买上述由甲方转让的标的股份；
3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让标的股份；
4、甲方向乙方转让标的股份的同时，甲方拥有的附属于该股份的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；
5、乙方付清本协议项下全部股份转让款之日起，乙方即享有标的股份的股东权利并承担相应的股东义务。
6、各方进一步确认，按照本协议约定完成标的股份转让后，各方在《增资协议》及《股东协议》项下不存在任何现有或潜在纠纷/争议或未了结的债权债务。
7、本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门有关规定各自依法承担。
（二）股份转让的方式
乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有的405.1425万股标的股份。
（三）转让价格及支付
1、现经转让双方确认，本次股份转让价款合计人民币2亿元（人民币大写：贰亿元整）。
2、本协议签订之日起5个工作日内，甲、乙、丙三方共同配合开立银行共管账户。乙方应当于本协议签订且甲、乙、丙三方办理完成账户共管之日起7个工作日内，向共管账户存入资金1.3亿元（人民币大写：壹亿叁仟万元整）；本协议项下股份转让事宜经甲方有权机关【即甲方董事会和（或）股东会、证券主管部门（如需）等】审批/备案手续均全部审议完成后且本协议生效之日起7个工作日内，甲、乙、丙三方共同配合将共管账户中1.3亿元（人民币大写：壹亿叁仟万元整）资金作为股份转让款支付至甲方银行账户且甲、乙、丙三方配合解除对共管账户的共管，在前述期限内乙方还应向甲方另行支付股份转让款4,000万元（人民币大写：肆仟万元整）；乙方应当于本协议签订之日起6个月内，向甲方支付股份转让款3,000万元（人民币大写：叁仟万元整）。
（四）股份转让交割手续
各方共同确认自乙方付清本协议项下全部股份转让款人民币2亿元之日起本协议项下标的股份转让已完成，甲方不再是标的公司股东，不再享有标的股份的股东权利。甲方应当自收到全部股份转让款之日起2个工作日内向标的公司发送股份转让完成确认函。
（五）受让方根据协议、章程所享有的权利和义务
股份转让交割手续办理完成即股份转让款支付完成后，乙方即享有标的股份的股东权利并承担相应的股东义务。
五、交易的定价依据及说明
本次交易定价系公司与交易对手根据标的公司所在行业市场估值情况结合增资协议、股东协议等相关协议协商确定。本次交易为交易各方的真实意思表示公允合理。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是基于战略发展规划和实际经营情况审慎做出的合理决策，旨在集中资源强化主业核心竞争力，提升持续盈利能力，通过优化对外投资结构进一步增强资产流动性和
整体抗风险能力，从而保障公司长期可持续发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易事项不会对经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。本次交易按照公平、公正原则开展，基于保护公司及股东利益。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围变更。
七、备查文件
1、公司第十三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二五年五月八日