证券代码：603979证券简称：金诚信公告编号：2025-036转债代码：
113615转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司关于拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控
制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）与CordobaMineralsCorp.（简称“Cordoba矿业”）目前分别通过全资子公司各持有CMHColombiaS.A.S.（简称“CMH公司”）50%的股权。CMH公司的主要资产为位于哥伦比亚的SanMatias项目，该项目主要包括Alacran铜金银矿床及周边矿床。
为加快推进SanMatias项目Alacran铜金银矿开发进展，公司拟收购CMH公司5%的股权并取得其控制权。交易对价为：1,000万美元，及440万美元或1,540万美元或有对价。本次交易完成后，公司将通过控股子公司VeritasResourcesAG持有CMH公司55%股权，并主导Alacran铜金银矿后续开发建设。
?本次交易将构成关联交易。鉴于公司目前通过全资子公司持有Cordoba矿业约19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba方为公司的关联法人，本次收购事宜将构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，本次交易属于董事会权限事项，无需提交公司股东大会审议。
?过去12个月内与同一关联人进行的交易：
经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月
日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进SanMatias项目
Alacran铜金银矿项目进展，公司与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。具体情况详见公司于2024年
月
日发布的《金诚信关于拟向CMHColombiaS.A.S.提供股东贷款的公告》。除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba方进行其他关联交易。?相关风险提示：
1、本次交易能否顺利完成取决于本公告“四、交易协议主要内容”中所述的一系列“交割条件”能否达成，包括履行必要的外部审批/备案程序、Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批等，相关事项尚存在一定的不确定性。
、境外政治、经济环境及法律法规风险，本次为境外投资，受标的公司及其项目资源所在国的政治及经济环境政策的影响较大。
3、诉讼及社区风险，项目所在地工会于2015年、2021年分别提起了合同纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。
4、本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
5、Alacran铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
具体风险分析详见本公告“九、可能存在的风险”。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本情况
（一）交易概述
公司目前与Cordoba矿业分别通过下属子公司持有CMH50%股权，CMH公司的主要资产为位于哥伦比亚的SanMatias项目，该项目主要包括Alacran铜金银矿床及周边矿床。
为加快推进SanMatias项目Alacran铜金银矿开发进展，公司拟收购CMH公司5%的股权并取得其控制权。交易对价为：
1,000万美元，及
万美元或1,540万美元或有对价。本次交易完成后，公司将通过控股子公司VeritasResourcesAG持有CMH公司55%股权，并主导Alacran铜金银矿后续开发建设。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司目前通过全资子公司持有Cordoba矿业约19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba方为公司的关联法人，本次收购事宜将构成关联交易。
（二）过去
个月与同一关联人进行的交易经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进SanMatias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%的持股比例提供不超过
万美元的股东贷款。具体情况详见公司于2024年12月11日发布的《金诚信关于拟向CMHColombiaS.A.S.提供股东贷款的公告》。除此之外，过去
个月内，公司未与Cordoba方进行其他关联交易。公司与Cordoba方过去12月内的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，本次交易属于董事会权限事项，无需提交公司股东大会审议。
2、其他交易各方完成所有必要的内部审批及授权程序，如董事会或股东大会（股东会）批准等。
3、交易各方获得所有必要的第三方同意或批准以及监管部门的批准或豁免，包括但不限于通过加拿大多伦多证券交易所的审核，获得中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或其授权部门的批准，获得中国以及加拿大或项目所在国、其他投资者所在国/所在地区政府或其授权的有关部门的监管批准等。
4、Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准。
二、交易主体及交易标的基本情况本次交易前，Cordoba矿业及其全资子公司CordobaBarbados（统称“Cordoba方”）通过下属全资子公司MineralesCordobaS.A.S.及ExploradoraCordobaS.A.S.持有其在哥伦比亚的全部矿权资产，其中包括CMH公司50%的股权；公司通过瑞士全资子公司VeritasResourcesAG持有CMH公司50%的股权。
（一）转让方的基本情况转让方：Cordoba矿业及其全资子公司CordobaBarbados（统称“Cordoba方”）。
Cordoba矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。IvanhoeCapitalCorporation（艾芬豪资本集团）旗下IvanhoeElectricInc.为其控股股东，公司现持有Cordoba矿业约19%的股权，为其第二大股东。有关Cordoba矿业的详细资料参见其公司官网http://www.cordobaminerals.com。Cordoba矿业通过其全资子公司CordobaBarbados持有MineralesCordobaS.A.S.（简称“Minerales”）以及ExploradoraCordobaS.A.S.（简称“Exploradora”）之100%股权。目前Minerales及Exploradora持有Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，包括CMH公司50%权益。
（二）购买方的基本情况购买方：VeritasResourcesAG（维理达资源股份有限公司，简称“维理达资源公司”），是一家注册于瑞士的股份有限公司，注册时间2024年10月，注册资本1,000万瑞士法郎，公司现持有维理达资源公司100%股权。
1、共同投资安排为推进本次股权收购，公司子公司维理达资源公司拟增资扩股，引入SingaporeNaipuGlobalResourceInvestmentPte.Ltd.（简称“新加坡耐普”）、HongKongZhonganIndustryDevelopmentCo.,Limited（简称“香港中安”）、PIAGlobalLimited（简称“PIA”）作为联合投资方，共同出资收购Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，包括CMH公司50%股权。
公司与新加坡耐普、香港中安、PIA不存在关联关系。维理达资源公司增资扩股后，公司将通过香港全资子公司ConestResourcesLimited持有维理达资源公司之55%股权，新加坡耐普、香港中安、PIA的持股比例分别为
22.5%、20%及
2.5%。四方股东将根据与Cordoba方签署的相关协议约定的交易对价，按照持股比例分期向维理达资源公司履行出资义务，并根据持股比例进行损益分配。
2、维理达资源公司治理安排维理达资源公司董事会将由至少7名董事组成。金诚信作为单一最大股东，有权提名至少
名董事；当新加坡耐普、香港中安持股比例不低于15%时，其有权各自提名
名董事；当PIA持股比例不低于1%时，其有权提名
名董事。上述董事提名将由维理达资源公司召开股东会审议决定，董事长由董事会从金诚信提名的董事中选举产生。董事会会议决议事项须经全体董事的简单多数表决通过，董事长在董事会会议上享有决定性投票权。
在金诚信为单一最大股东期间，维理达资源公司的高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官及董事会指定的其他高级管理人员）均应由金诚信提名，并经维理达资源公司董事会审议通过。
维理达资源公司股东有权将其所持股权全部转让，金诚信在同等条件下享有优先购买权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的股权：Cordoba方持有的Minerales以及Exploradora之100%股权。Minerales以及Exploradora目前持有Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为CMH公司50%股权。
（二）交易标的主要资产情况
公司名称：
CMHColombiaS.A.S.（简称CMH公司），CMH公司为一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，其通过哥伦比亚全资子公司CobreMineralsS.A.S.持有Alacran铜金银矿100%权益。
注册地址：
Carrera37A#8-43,Oficina801,EdificioRoseStreet,Medellín,Antioquia,Colombia
注册号码：MercantileRegistryNo.2170068012
成立时间：2016年2月29日营业期限：至2066年
月
日主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。CMH公司现主要进行哥伦比亚SanMatias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。截至2024年12月31日，CMH公司资产总额12,843.96万元，负债总额10,294.43万元。2024年公司持有CMH公司50%股权，按照对CMH公司投资实际出资比例确定投资损益-1,023.06万美元。根据2023年12月完成的Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）（采用NI43-101标准），Alacran铜金银矿床资源可信储量为97.95百万吨，铜品位
0.41%，金品位
0.23g/t，银品位
2.63g/t。有关Alacran铜金银矿床可行性研究情况详见公司于2023年12月19日发布的《金诚信关于SanMatias铜金银项目的进展公告》，以及与本公告同日发布的《金诚信关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的公告》。
四、交易协议主要内容
（一）交易标的：Cordoba方持有的Minerales以及Exploradora之100%股权，以及截至本次交易交割日Cordoba方因向CMH公司提供股东贷款而形成的应收款项。本次交易交割完成后，维理达资源公司将持有Minerales以及Exploradora100%股权，进而享有CMH公司100%权益，并成为前述应收款项的债权人。金诚信将通过维理达资源公司持有CMH公司55%股权并享有CMH公司控制权。
截至2025年
月
日，Cordoba方对CMH公司的应收款项约为
872.09万美元及427.59万加元。
（二）交易对价：10,000万美元购买对价，及800万美元或2,800万美元或有对价。本次交易对价将通过维理达资源公司分期支付：
1）第一期8,800万美元对价，将在交割日支付；
2）第二期1,200万美元对价，将在Alacran铜金银矿达到商业化生产或交
割后第三年支付（以上两个时点孰早）；
）或有对价：
Alacran铜金银矿达到商业化生产后的
个月内，若伦敦金属交易所（LME）铜日均交易价格达到下列情况，将触发或有对价支付条款：a）若上述期间内，LME铜日均价在12,000美元（不含本数）~13,000美元（不含本数），维理达资源公司将支付800万美元或有对价；b）若上述期间内，LME铜日均价高于13,000美元,维理达资源公司将支付2,800万美元或有对价。
（三）交割条件
1、交易各方在相关协议中所做的陈述和保证在各重大方面真实、准确；在所有重要方面，交易各方均已履行并遵守协议要求其在交割日前或当日履行或遵守的所有承诺和协议；
2、未收到任何具有管辖权的政府机构发出的临时限制令、临时禁令、永久禁令或其他阻止本次出资、收购和相关交易完成的限制、命令、诉讼、行动或程序；
3、维理达资源公司完成增资扩股；
、交易各方完成所有必要的内部审批及授权程序，如董事会或股东大会（股东会）批准等；
、交易各方获得所有必要的第三方同意或批准以及监管部门的批准或豁免，包括但不限于通过加拿大多伦多证券交易所的审核，获得中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或其授权部门的批准，获得中国以及加拿大或项目所在国、其他投资者所在国/所在地区政府或其授权的有关部门的监管批准等；
、Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准。
（四）交割日：本次交易的交割日为所有交割条件满足（或经交易各方书面豁免）后的第十个工作日，或交易各方根据协议条款书面确定的其他日期。
五、本次交易的定价原则
公司于2023年2月22日、2023年3月10日召开第四届董事会第二十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过《关于拟与Cordoba矿业合资运营SanMatias铜金银项目暨关联交易的议案》，以10,000万美元收购CMH公司50%的股权。本次交易在前次交易的基础上经多次谨慎评估，并经交易相
关各方充分协商后，按一般商业原则达成。
六、授权事宜董事会授权公司董事长或董事长授权人士签署与维理达资源公司增资扩股以及收购CMH公司股权相关的框架协议、股权协议等必要的法律文件并办理相关审批及备案手续。
七、本次交易对公司的影响
（一）公司本次联合其他投资者共同收购CMH公司50%股权后，CMH公司将成为公司控股子公司，公司将主导Alacran铜金银矿后续开发建设，有利于进一步推动项目进展，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。
（二）本次交易对价将根据协议约定分期支付，资金来源为公司自筹，短期内不会对公司造成较大的资金压力。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
2025年
月
日，公司独立董事召开独立董事专门会议对此项交易进行事前审核，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议，并发表了事前认可意见和独立董事意见。
（二）董事会公司于2025年
月
日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事不存在因关联关系而需要回避表决的情形。董事会表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）监事会公司于2025年
月
日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》，全体监事一致认为本次交易系基于合理的商业背景，遵循客观、公平、公允的原则，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。
九、可能存在的风险
（一）本次交易能否顺利完成取决于交割条件能否达成（或经交易各方书面豁免），包括但不限于交易涉及的各方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准（包括但不限于加拿大多伦多证券交易所的审核、中国以及加拿大或项目所在国、其他投资者所在国/所在地区所必要的监管批准等），相关事项尚存在一定的不确定性；Alacran铜金银矿环境影响评估（EIA）是Alacran铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可能否顺利通过以及获得许可所需时间，存在一定不确定性。
（二）境外政治、经济环境及法律法规风险
本次股权投资为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。
（三）诉讼及社区风险
项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于2015年向哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括Cobre公司在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、Cobre公司及Minerales等就Alacran铜金银矿对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。
（四）汇率变动风险
本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
（五）项目运营风险及市场风险
Alacran铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2025年5月8日