证券代码：
688503证券简称：聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年05月
常州聚和新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 2
2024年年度股东大会会议议程 ...... 4
2024年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三：关于2024年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 18
议案四：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 19
议案五：关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 25
议案六：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 26议案七：关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案.28议案八：关于公司监事2024年度薪酬确认的议案 ...... 30
议案九：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 31
议案十：关于修订公司部分内部管理制度的议案 ...... 33
常州聚和新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会参会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月28日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。
常州聚和新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025年5月20日14点30分
2、会议地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长刘海东先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日
至2025年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月20日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议议案：
1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2024年度独立董事履职情况报告的议案》
4、《关于2024年度财务决算报告的议案》
5、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于2024年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
8、《关于公司监事2024年度薪酬确认的议案》
9、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》10、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
常州聚和新材料股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
议案一：
关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年公司董事会坚决按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，确保了公司董事会规范运作。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进，认真执行股东大会各项决议。
现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年度，公司董事会依法依规高效运作，促进公司经营实现新的增长。2024年度，公司实现营业收入124.88亿元，同比上升21.35%，归属于上市公司股东的净利润4.18亿元，同比下降5.45%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4.06亿元，同比增长2.52%；报告期末总资产79.76亿元，较期初增长6.41%。
二、2024年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会
职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（一）2024年度董事会会议情况及决议内容：
2024年公司董事会外聘3名独立董事，董事会成员为9人。2024年公司共召开了11次董事会会议，具体如下：
1、2024年1月31日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 |
| 3 | 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 |
| 4 | 《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 5 | 《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 |
| 6 | 《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
2、2024年2月5日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 |
3、2024年3月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于2023年度总经理工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》 |
| 4 | 《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 |
| 5 | 《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》 |
| 6 | 《关于独立董事独立性自查情况的议案》 |
| 7 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 |
| 8 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 9 | 《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 10 | 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 |
| 11 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 12 | 《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 13 | 《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》（全体董事已回避表决） |
| 14 | 《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 |
| 15 | 《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》 |
| 16 | 《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
4、2024年4月26日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 2 | 《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》 |
5、2024年6月19日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 4 | 《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 5 | 《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
6、2024年7月9日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
| 2 | 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
7、2024年7月15日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 |
8、2024年7月30日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 2 | 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》 |
| 3 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
| 4 | 《关于公司2024年度担保额度预计的议案》 |
| 5 | 《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》 |
| 6 | 《关于开展金融衍生品交易业务的议案》 |
| 7 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 8 | 《关于召开2024年度第三次临时股东大会的议案》 |
9、2024年8月26日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 |
| 2 | 《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》 |
| 3 | 《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 4 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 5 | 《关于聘任公司财务负责人的议案》 |
| 6 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 7 | 《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 8 | 《关于2024年半年度报告及摘要的议案》 |
| 9 | 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 10 | 《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 11 | 《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》 |
10、2024年10月28日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于2024年第三季度报告的议案》 |
11、2024年12月10日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 《关于制订<舆情管理制度>的议案》 |
（二）2024年度召集召开股东大会情况及决议内容：
2024年公司共召开了4次股东大会会议。
1、2024年2月21日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了如下
议案：
| 1 | 《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 |
| 3 | 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 |
| 4 | 《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 5 | 《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 |
2、2024年4月24日召开2023年年度股东大会，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》 |
| 4 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 6 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 7 | 《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 |
3、2024年7月5日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 4 | 《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
4、2024年8月16日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过如下议案：
| 1 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3 | 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 4 | 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 |
| 5 | 《关于监事会换届选举暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况2024年公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）董事会专门委员会运行情况2023年，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自的议事规则开展工作，为公司规范经营、科学治理及风险防范发挥了积极有益的作用。2024年董事会各专门委员会共召开13次，其中审计委员会召开7次，对公司年度财务报告、半年度财务报告、选聘会计师事务所等事项进行审阅，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责；提名委员会召开2次，审议了董事会换届相关议案；薪酬与考核委员会召开4次，对公司董事以及高级管理人员薪酬、限制性股票激励等事项进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬及激励事项符合公司目前发展趋势，并按照公司绩效评价标准对董事及高级管理人员、股权激励员工的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了建议和咨询，协助董事会科学决策。
（五）独立董事履职情况2024年8月，公司进行了换届，换届后第四届独立董事纪超一先生、王莉女士、罗英梅女士严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，积极主动深入了解公司生产经营、管理制度的完善及执行情况，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。
此外，在2024年不少监管政策出台的趋势下，独立董事充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验并充分发表意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（六）核查对外担保情况
2024年7月30日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，报告期内，公司对全资子公司的担保总额为16.00亿元。董事会对公司担保行为定期核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。截止报告期末，公司对外已实际发生的担保余额为0元，无对外担保逾期情形。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司健康发展。
2025年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下重点工作：
1、继续督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，包括但不限于产业整合计划、市场拓展计划、技术研发计划、集团管理计划、人力资源计划、品牌宣传计划等，从而促进公司各项日常业务良好运行。
2、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据监管需求及公司内部管理需求进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、切实做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照最新法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理办法》等的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
在2025年，公司将持续秉承“团队协作铸研发，迅速打造王者产品”的核心理念，不断加大研发资金的投入，巩固和提升技术研发及创新能力，同时高度重视研发团队的构建与培养。这一系列举措旨在进一步扩大公司在研发技术领域的领先优势，从而显著提高公司的核心竞争力。在股东会的明智指导下，董事会将坚定不移地落实经营责任，推动公司沿着健康稳定的轨迹发展。我们矢志不渝地致力于为股东创造价值，以实际行动回馈股东的信任与支持！
本议案已经公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案二：
关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度，常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的要求，认真履行自身监督职责，依法独立地行使职权，对公司董事、高级管理人员的日常履职情况进行了有效地监督以及对公司在经营情况、财务状况等方面的重大决策事项积极参与了审核，并提出意见和建议，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。
现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2024年公司监事会共召开了9次监事会会议，详细如下：
1、公司于2024年1月31日召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过如下事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》 |
| 2 | 《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 |
2、公司于2024年3月28日召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过如下事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 |
| 3 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 5 | 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 |
| 6 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 7 | 《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
3、公司于2024年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过如下事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2024年第一季度报告的议案》 |
4、公司于2024年6月19日召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过如下事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
5、公司于2024年7月9日召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过如下事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
| 2 | 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
6、公司于2024年7月30日召开第三届监事会第二十一次会议，审议并通过如下事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 2 | 《关于公司2024年度担保额度预计的议案》 |
| 3 | 《关于开展金融衍生品交易业务的议案》 |
| 4 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
7、公司于2024年8月26日召开第四届监事会第一次会议，审议并通过如下事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 2 | 《关于2024年半年度报告及摘要的议案》 |
| 3 | 《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 4 | 《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
8、公司于2024年10月28日召开第四届监事会第二次会议，审议并通过如下事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2024年第三季度报告的议案》 |
9、公司于2024年12月10日召开第四届监事会第三次会议，审议并通过如下事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
二、监事会对2024年度有关事项发表意见情况2024年度，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司有关规定，认真、独立地履行监督检查职责，除召开监事会会议外，公司监事还列席了公司的董事会会议、出席了股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项主要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职责。监事会对2024年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下：
1、公司依法运作情况根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对2024年度历次股东大会、董事会的召开程序和决议事项，以及公司董事和高级管理人员职务执行情况、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，并列席了相关会议。
监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理、勤勉尽职，认真地执行了股东大会的各项决议；公司内部控制管理体系较为完善，公司董事会各项决策程序合法；公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、检查监督公司财务情况
公司监事会对2024年度公司各期的财务状况和经营成果等进行了有效的监督和认真细致的核查，一致认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好；本报告期内的财务报告真实、客观地反映了公司2024年度各期的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金管理情况
2024年，公司监事会对公司募集资金的使用管理情况进行监督，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。监事会认为:公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使
用不当的情况，未发现损害股东和公司利益的情况发生。
4、公司内部控制的情况报告期内，根据《企业内部控制基本规范》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。公司法人治理、生产经营等各项活动均严格按照内部管理进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合有关法律法规对公司内部管理的规范要求。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
本议案已经公司于2025年4月24日召开的第四届监事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司监事会
2025年5月20日
议案三：
关于2024年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》以及《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事在2024年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益。公司第四届董事会独立董事王莉女士、纪超一先生、罗英梅女士分别向公司董事会递交了《2024年度独立董事履职情况报告》，对在2024年度任职期间履行独立董事职责的情况进行报告。
具体内容详见公司于2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《常州聚和新材料股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告(王莉)》《常州聚和新材料股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告(纪超一)》《常州聚和新材料股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告(罗英梅)》。
本议案已经公司2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案四：
关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制并已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2025]第【ZF10511】号标准无保留意见的审计报告。综合公司2024年度经营及财务状况，现将2024年度财务决算报告汇报如下：
一、2024年度主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 12,487,581,880.33 | 10,290,365,714.83 | 21.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 418,009,685.39 | 442,083,189.33 | -5.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 405,530,394.34 | 395,562,058.68 | 2.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -895,481,962.03 | -2,663,749,320.07 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.77 | 1.83 | -3.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.76 | 1.82 | -3.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.86 | 9.32 | 减少0.46个百分点 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,644,421,160.13 | 4,919,843,398.85 | -5.60 |
| 总资产 | 7,976,006,951.92 | 7,495,751,664.08 | 6.41 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产、负债和所有者权益情况
1、资产结构及变动原因分析
截止2024年12月31日，公司资产总额为797,600.70万元，比上年末同比增加6.41%。资产构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动（%） |
| 货币资金 | 622,076,467.32 | 748,798,453.04 | -16.92 |
| 交易性金融资产 | 1,138,512,411.29 | 1,394,229,287.09 | -18.34 |
| 应收票据 | 1,416,702,778.26 | 988,946,391.79 | 43.25 |
| 应收账款 | 2,019,714,329.39 | 1,824,831,512.63 | 10.68 |
| 应收款项融资 | 390,024,234.60 | 406,625,537.98 | -4.08 |
| 预付款项 | 162,762,119.47 | 40,294,257.45 | 303.93 |
| 其他应收款 | 48,001,673.99 | 36,163,402.89 | 32.74 |
| 存货 | 929,456,656.92 | 1,327,012,915.82 | -29.96 |
| 其他流动资产 | 64,070,616.85 | 27,110,410.91 | 136.33 |
| 流动资产合计 | 6,791,321,288.09 | 6,794,012,169.60 | -0.04 |
| 长期股权投资 | 565,730,723.23 | 228,522,438.38 | 147.56 |
| 其他非流动金融资产 | 79,000,000.00 | 56,000,000.00 | 41.07 |
| 固定资产 | 182,797,255.68 | 160,352,210.44 | 14.00 |
| 在建工程 | 123,405,368.90 | 43,311,607.23 | 184.92 |
| 使用权资产 | 15,050,866.84 | 15,247,601.98 | -1.29 |
| 无形资产 | 108,793,163.68 | 115,304,665.94 | -5.65 |
| 商誉 | 0.00 | 23,451,838.94 | -100.00 |
| 长期待摊费用 | 7,831,676.41 | 16,803,664.19 | -53.39 |
| 递延所得税资产 | 56,326,754.31 | 34,358,884.38 | 63.94 |
| 其他非流动资产 | 45,749,854.78 | 8,386,583.00 | 445.51 |
| 非流动资产合计 | 1,184,685,663.83 | 701,739,494.48 | 68.82 |
| 资产总计 | 7,976,006,951.92 | 7,495,751,664.08 | 6.41 |
主要资产项目变动情况说明：
（1）应收票据：同比增长43.25%，主要系报告期末公司“非9+6”在手票据及已贴现、背书尚未到期的票据余额增加。
（2）预付款项：同比增长303.93%，主要系报告期内公司销售规模大幅增加，为备货采购银粉而预付货款增加。
（3）其他应收款：同比增长32.74%，主要系报告期内公司支付保证金及押金增加。
（4）其他流动资产：同比增长136.33%，主要系报告期期末公司待抵扣进项税增加。
（5）长期股权投资：同比增长147.56%，主要系报告期公司对外投资增加。
（6）其他非流动金融资产：同比增长41.07%，主要系报告期公司对外投资增加。
（7）在建工程：同比增长184.92%，主要系报告期内公司募投项目设备、工程投资增加。
（8）商誉：同比下降100.00%，主要系报告期内公司计提商誉减值准备增加。
（9）长期待摊费用：同比下降53.39%，主要系报告期内公司计提长期待摊费用减值准备增加。
（10）递延所得税资产：同比增长63.94%，主要系报告期内公司因资产减值准备增加，相应递延所得税资产增加。
（11）其他非流动资产：同比增长445.51%，主要系报告期内公司预付尚未到货的设备款增加。
2、负债构成及变动原因分析
2024年年末负债总额为333,370.10万元，比上年末同比增长29.42%。主要负债项目构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动（%） |
| 短期借款 | 2,596,706,611.72 | 1,930,282,541.65 | 34.52 |
| 交易性金融负债 | 5,703,705.00 | 26,280.00 | 21,603.60 |
| 应付票据 | 479,293,052.85 | 396,244,147.30 | 20.96 |
| 应付账款 | 49,496,815.19 | 79,969,511.15 | -38.11 |
| 合同负债 | 23,184,411.29 | 5,081,102.08 | 356.29 |
| 应付职工薪酬 | 52,713,104.44 | 65,424,143.66 | -19.43 |
| 应交税费 | 59,447,162.90 | 29,080,413.57 | 104.42 |
| 其他应付款 | 23,042,894.93 | 36,096,346.41 | -36.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,011,986.89 | 5,506,365.67 | -8.98 |
| 其他流动负债 | 2,380,792.36 | 4,785,419.77 | -50.25 |
| 流动负债合计 | 3,296,980,537.57 | 2,552,496,271.26 | 29.17 |
| 租赁负债 | 10,185,894.00 | 9,958,480.78 | 2.28 |
| 递延收益 | 20,948,462.40 | 8,960,000.00 | 133.80 |
| 递延所得税负债 | 5,586,106.82 | 4,493,513.19 | 24.31 |
| 负债总计 | 3,333,701,000.79 | 2,575,908,265.23 | 29.42 |
主要负债项目变动情况说明：
（1）短期借款：同比增长34.52%，主要系报告期内公司已贴现未到期的非9+6银行票据余额增加。
（2）交易性金融负债：同比增长21,603.60%，主要系报告期内公司为进行套期保值，开展的白银期货期权等金融衍生品业务增加。
（3）应付账款：同比下降38.11%，主要系报告期内公司规模增加，议价能力增强，部分采购采用票据形式结算等原因。
（4）合同负债：同比增长356.29%，主要系报告期内预收客户商品款项增加。
（5）应交税费：同比增长104.42%，主要系报告期内公司业务规模增长，应交增值税等相应增加。
（6）其他应付款：同比下降36.16%，主要系报告期内公司与资产相关政府补助项目完成验收，由其他应付款转入递延收益。
（7）其他流动负债：同比下降50.25%，主要系报告期内未终止确认票据背书减少。
（8）递延收益：同比增长133.80%，主要系报告期内公司与资产相关政府补助项目完成验收，由其他应付款转入递延收益。
3、所有者权益构成及变动原因分析
2024年年末归属于母公司股东权益为464,442.12万元，比上年末下降了
5.60%。所有者权益主要构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动（%） |
| 股本 | 242,033,643.00 | 165,627,886.00 | 46.13 |
| 资本公积 | 3,452,080,139.30 | 3,526,220,256.35 | -2.10 |
| 盈余公积 | 121,016,821.50 | 86,596,595.42 | 39.75 |
| 未分配利润 | 1,336,928,905.46 | 1,133,376,958.23 | 17.96 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,644,421,160.13 | 4,919,843,398.85 | -5.60 |
| 所有者权益合计 | 4,642,305,951.13 | 4,919,843,398.85 | -5.64 |
所有者项目变动情况说明：
（1）股本：同比增长46.13%，主要系报告期内，公司以资本公积向全体股东转增股本。
（2）盈余公积：同比增长39.75%，主要系报告期内，公司提取了法定盈余公积。
（二）经营成果
2024年度实现营业收入为1,248,758.19万元，较上年度增加219,721.62万元，同比增加21.35%；归属于母公司所有者的净利润为41,800.97万元，较上年度减少了2,407.35万元，同比下降5.45%；经营情况如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动（%） |
| 营业总收入 | 12,487,581,880.33 | 10,290,365,714.83 | 21.35 |
| 营业收入 | 12,487,581,880.33 | 10,290,365,714.83 | 21.35 |
| 营业总成本 | 11,912,449,341.85 | 9,755,564,376.76 | 22.11 |
| 营业成本 | 11,401,271,603.15 | 9,280,205,963.56 | 22.86 |
| 税金及附加 | 26,317,631.62 | 15,462,199.33 | 70.21 |
| 销售费用 | 48,500,253.98 | 39,971,244.18 | 21.34 |
| 管理费用 | 85,683,202.43 | 86,838,343.02 | -1.33 |
| 研发费用 | 309,923,784.01 | 294,477,856.78 | 5.25 |
| 财务费用 | 40,752,866.66 | 38,608,769.89 | 5.55 |
| 投资收益 | -21,690,970.65 | 41,285,326.03 | -152.54 |
| 信用减值损失 | -87,977,213.00 | -46,030,908.99 | 91.13 |
| 资产减值损失 | -52,766,678.59 | -47,702,924.25 | 10.62 |
| 营业利润 | 483,297,177.39 | 498,021,181.27 | -2.96 |
| 营业外收入 | 1,987,633.24 | 586,075.61 | 239.14 |
| 营业外支出 | 3,994,770.90 | 518,422.47 | 670.56 |
| 利润总额 | 481,290,039.73 | 498,088,834.41 | -3.37 |
| 所得税费用 | 70,995,563.34 | 56,983,313.10 | 24.59 |
| 净利润 | 410,294,476.39 | 441,105,521.31 | -6.98 |
主要损益项目变动情况说明：
（1）税金及附加：同比增长70.21%，主要系报告期内，公司营业收入增加使得应纳税所得税额增加。
（2）投资收益：同比下降152.54%，主要系报告期内，公司理财产品收益及权益法核算的长期股权投资收益的减少。
（3）信用减值损失：同比增长91.13%，主要系报告期内，公司应收账款、其他应收账款的减值计提增加。
（4）营业外收入：同比增长239.14%，主要系报告期内，公司报告期内收到供应商赔款。
（5）营业外支出：同比增长670.56%，主要系报告期内，公司捐赠支出增加。
（三）现金流量构成及变动原因分析：
2024年度，公司现金流量简表如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -895,481,962.03 | -2,663,749,320.07 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -296,220,625.64 | 133,184,054.25 | -322.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,059,220,362.96 | 2,361,675,873.70 | -55.15 |
现金流量表主要项目变动情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：公司客户上下游结构优化，通过对往来款项的严格管控，实现经营活动产生的现金流量净额的增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额：较上年同比下降322.41%，主要系报告期内公司对外投资以及资本性付款增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：较上年同比下降55.15%，主要系报告期内公司偿还债务支付的现金增长导致，偿还债务主要包括票据贴现偿还、偿还信用贷款等。
本议案已经公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案五：
关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《证券法》《公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号—年度报告的内容与格式》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，就公司2024年度整体经营情况编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司2024年年度报告》及《常州聚和新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。本议案已经公司于2025年
月
日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案六：
关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司2024年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案，具体情况如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币418,009,685.39元，截至2024年12月31日，母公司期末可分配利润为人民币1,469,464,368.37元。经公司董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，不转增股本，不送红股。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.3447元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本242,033,643股，扣减公司回购专用证券账户中的股份11,865,634股后的股本230,168,009股，以此计算合计拟派发现金红利100,001,094.87元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额519,954,061.10元（不含印花税、交易佣金等费用），现金分红和回购金额合计619,955,155.97元，占本年度归属于母公司股东净利润比例为148.31%。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下表：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 100,001,094.87 | 180,037,512.08 | - |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 418,009,685.39 | 442,083,189.33 | |
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 1,469,464,368.37 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 280,038,606.95 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | - | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 430,046,437.36 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 280,038,606.95 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于3000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 65.12 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 近三个会计年度累计研发投入金额（元） | 1,484,507,171.58 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入金额是否在3亿元以上 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计营业收入（元） | 22,777,947,595.16 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例（%） | 6.52 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例（H）是否在15%以上 | 否 | ||
| 是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
注：公司于2022年12月在上海证券交易所科创板上市，上市不满三个完整会计年度，按照相关规定，最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度起算，因此上述表格数据仅填列2023年和2024年度数据。具体内容详见公司于2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案七：
关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案，汇报如下：
一、公司董事2024年度薪酬情况
2024年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按年度发放。
经核算，2024年度公司董事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 刘海东 | 董事长 | 890.51 |
| 2 | 李浩 | 董事、副总经理 | 130.22 |
| 3 | 敖毅伟 | 董事、总经理、核心技术人员 | 686.15 |
| 4 | 樊昕炜（离任） | 董事、副总经理 | 104.89 |
| 5 | 冈本珍范（OKAMOTOKUNINORI） | 董事、副总经理、核心技术人员、首席技术官 | 216.70 |
| 6 | 姚剑 | 董事 | 163.97 |
| 7 | 李宁 | 董事 | 31.83 |
| 8 | 王莉 | 独立董事 | 8.00 |
| 9 | 纪超一 | 独立董事 | 8.00 |
| 10 | 罗英梅 | 独立董事 | 8.00 |
注：1）以上薪酬均为税前薪酬；
2）2024年7月30日，公司进行了换届，2024年8月1日公司披露了《关于董事会、监事会换届选举的公告》，樊昕炜先生由于工作安排原因申请辞去公司董事，其以上薪酬为2024年1月-8月；同时李宁先生于2024年8月任公司董事，其薪酬为2024年9月-12月。
二、公司董事2025年度薪酬方案
1、适用范围与时间2025年1月1日至2025年12月31日任期内全体董事（含独立董事）。
2、组织管理薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司内部审计机构监督考核。
3、薪酬发放标准
（1）独立董事报酬：报酬标准为8万/年（税前），不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。
（2）公司非独立董事薪酬：根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度与当年绩效考核情况确定，不另行发放津贴。其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。
具体内容详见公司于2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2025-018）。
本议案已经公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案八：
关于公司监事2024年度薪酬确认的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司监事2024年度薪酬确认的议案，汇报如下：
经核算，2024年度公司监事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 李宏伟 | 监事会主席、监事 | 59.90 |
| 2 | 李玉兰 | 职工监事 | 77.83 |
| 3 | 黄莉娜 | 监事 | 103.77 |
| 4 | 黄小飞 | 职工监事 | 51.46 |
| 5 | 戴烨栋 | 监事 | 0.00 |
注：以上薪酬均为税前薪酬。
具体内容详见公司于2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2025-018）。
本议案已经公司于2025年4月24日召开的第四届监事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司监事会
2025年5月20日
议案九：
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，公司拟取消监事会并修订《公司章程》的部分条款，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《常州聚和新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《常州聚和新材料股份有限公司章程》中相关条款及《常州聚和新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等制度亦作出相应修订。
二、修订《公司章程》的情况
公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司章程（2025年4月修订）》以及《常州聚和新材料股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议和第四
届监事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十：
关于修订公司部分内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行了修订。公司拟修订部分公司内部制度，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提请股东大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 废止 | / |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会审计委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 董事会提名委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 董事会战略委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 对外担保管理制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 关联交易管理办法 | 修订 | 否 |
| 13 | 控股股东和实际控制人行为规范 | 修订 | 是 |
| 14 | 董事、高级管理人员行为准则 | 修订 | 是 |
| 15 | 经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 16 | 控股子公司管理办法 | 修订 | 否 |
| 17 | 累积投票制度 | 修订 | 是 |
| 18 | 募集资金管理办法 | 修订 | 否 |
| 19 | 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 | 修订 | 否 |
| 20 | 投资者关系管理办法 | 修订 | 否 |
| 21 | 信息披露管理办法 | 修订 | 否 |
| 22 | 内部信息报告制度 | 修订 | 否 |
| 23 | 向控股（参股）子公司外派董事管理办法 | 修订 | 否 |
| 24 | 防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 25 | 股东会网络投票实施细则 | 修订 | 是 |
| 26 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 27 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 28 | 特定对象接待和推广管理制度 | 修订 | 否 |
| 29 | 突发事件管理制度 | 修订 | 否 |
| 30 | 重大事项内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 31 | 证券投资与金融衍生品交易管理制度 | 修订 | 否 |
| 32 | 员工购房借款管理办法 | 修订 | 否 |
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事、高级管理人员行为准则》《累积投票制度》《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》《股东会网络投票实施细则》《内部审计制度》《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《证券投资与金融衍生品交易管理制度》全文于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
具体内容详见公司于2025年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第六次会议审议，现提请公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2025年5月20日