华润双鹤药业股份有限公司
2024年度股东会会议文件
2025年5月16日
2024年度股东会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2025年5月16日(星期五)上午9点00分
2、网络投票时间：2025年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
、现场会议地点：北京市朝阳区锐创国际中心A座
层会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议议程：
| 序号 | 审议内容 |
| 1 | 2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 |
| 3 | 2024年度独立董事述职报告 |
| 4 | 关于2024年度财务决算的议案 |
| 5 | 关于2024年度利润分配的议案 |
| 6 | 关于2024年年度报告及摘要的议案 |
| 7 | 关于续聘年度审计机构的议案 |
| 8 | 关于变更注册资本的议案 |
| 9 | 关于修改公司《章程》的议案 |
| 10 | 关于增补董事的议案 |
议案一
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，带领经理层积极落实“低成本、大规模、多品种、强创新、高质量”战略方针，真抓实干，攻坚克难，在全体股东的大力支持和所有员工的共同努力下，交出一份干中有成、稳中有进的发展答卷。公司科技创新持续发力，外延发展稳步推进，管线品种愈加丰富，董事会功能充分发挥，治理机制协调运转，高质量发展见行见效。现就董事会2024年工作情况和2025年工作计划报告如下：
第一部分2024年工作总结
一、充分发挥董事会定战略、作决策、防风险功能，做好稳健发展“定盘星”
(一)深化四个重塑，坚定战略引领方向
2024年，董事会积极落实党中央、国务院决策部署，紧盯“十四五”战略目标，持续推进“四个重塑”(价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑)，提升“两核一力”(核心功能、核心竞争力、新质生产力)，以更高站位、更大力度把改革发展向纵深推进。聚焦“三
个围绕”圆满完成研发“十年三步走”第一阶段任务，仿制药获批、申报均创新高，创新管线持续丰富，新质生产力加快发展。加速战新产业布局，构建合成生物研发-中试-产业化三级体系，引进领军人才，项目管线逐步丰富，实现项目从实验室走向产业化的突破。
(二)以七问为抓手，推动战略有效实施将“七问”作为公司战略落地抓手，以低成本、高质量为核心，持续推动“七问”卓越运营体系落地。以打造符合创新发展规律、高效的国有企业创新管理体系为目标，明确改善举措，覆盖研发管理、质量管理、项目管理、团队建设等方面，全面提升研发管理水平。推进固体制剂车间、大输液、肾科业务大规模基地建设，持续打造低成本、大规模、强创新、高质量的生产基地；稳步提升生产物料集中采购数量及金额，开展节能降碳专题行动，加快培养多能工，推进跨区域灵活用工，多措并举节降生产成本。平衡合规与发展，优化营销模式并与产品匹配，全面增强现金创造能力。
(三)规范决策会议，依法合规作出决策召集召开股东会会议
次，审议通过
项议案，会议采用现场投票及网络投票相结合的方式，充分保障股东参与公司重大事务决策和监督的权益，提高公司的决策透明度，增强投资者对公司的信任。召开董事会会议12次，审议、通报各类议案共计81项，召开专门委员会会议
次、独立董事专门会议
次。会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》《董事会议事规则》等相关规定。董事会现场
结合通讯方式召开会议占比67%，收购华润紫竹、股权激励解锁、董事会换届等重大事项均以现场会议结合通讯会议形式审议，严格履行独立董事专门会议、专门委员会事前审议程序，促进董事会高效决策。
(四)健全风险管理，筑牢安全“防火墙”本年度，公司未发生重大风险事件。董事会及审计与风险管理委员会持续加强对公司内部审计工作的监督及评估，定期听取内部审计工作总结、审计年度计划、违规经营投资责任追究工作情况等报告，通过完善风险管理制度、监督评价及整改落实内控管理工作，持续提升风险管控能力和专业能力。搭建“13579”法律事务管理框架，加强并购项目法律风险揭示，提升重点商标保护力度；修订《合规管理制度》，组织合规训练营，开展重点领域多频次合规培训；持续开展重大风险评估工作，建立健全重大风险季度监测和报告机制，确保重大风险得到有效控制。
二、全面优化治理体系，点燃高质量发展“新引擎”(一)平稳完成换届，建设科学理性高效董事会持续完善董事会建设顶层设计，建立科学合理的董事会运行机制，坚持外部董事占多数，打造职业化董事队伍。依据法律法规、监管规则及公司《章程》规定，严格按照流程规范开展董事会换届选举工作，程序公开透明、依法合规，确保第十届董事会按期顺利组成；引入具备扎实专业素养和丰富实践经验的董事，强化董事专业适配性和互补性，与公司具有优势互补和战略协同效应，促进董事会结构更加科学；严格按照监管规定完成独立董事选聘流程，全面核查任职资格及条件，
审慎核实履职能力及是否存在影响其独立性的情形，保证相关材料真实、准确、完整，确保独立董事选聘程序依法合规。
(二)强化履职支撑，提升董事履职能力持续加强外部董事履职支撑服务，高效信息传递与顺畅沟通双管齐下，监管培训与调研考察相辅相成，保障董事履职成效卓越。通过发送董事会简报、文件解读、监管精神通报等多种方式向董事传达新出台的法律、法规、外部监管要求，及时传递业内重大资讯，涵盖监管法规最新动态、董监高责任与义务、监管案例分析等内容。加强董事与经理层沟通，邀请董事参加公司运营分析会、听取商业计划汇报等，帮助董事及时掌握公司战略落实情况，确保战略决策执行不偏向、不变通、不走样。组织董事参加上海证券交易所、北京上市公司协会等举办的履职必备培训，保障董事依法合规履职。全年组织董事调研
人次，重点关注新并购企业，调研围绕并购标的市场前景和市场竞争力，帮助董事提高决策的合理性和公正性。(三)开展治理专项，全面提升治理效能持续推动建设权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。首次全面系统对公司权责、授权、制度以及流程进行梳理，形成了多元视角为一体的具有双鹤特色的“木”字型公司治理体系，横纵结合，两点支撑，四项职能围绕公司治理协同运作。首先，优化权责体系，厘清公司与下属公司，公司董事会、党委与经理层决策权限，构建管理科学的分权体系；其次，优化授权机制，制定以公司法定代表人、董事长、总裁等主要领导行使审批权、签字权的授权清单，
进一步提升决策和经营效率；最后，将分权、授权成果固化到制度、流程中，增强公司内在稳定性。
三、推动重点工作，指明改革提升“方向标”
(一)加速外延发展，大力拓展产品商业化清晰外延发展总体思路，股权并购围绕合成生物、细分赛道龙头、创新型企业三个方向广泛寻源；产品引进聚焦临床早期管线、围上市期管线，围绕公司优势领域寻源差异化产品。收购华润紫竹，丰富公司女性健康、眼科、口腔类药物产品组合，充盈公司在专科领域的产品线。上市我国首个获批上市的
1.1类天然药物速必一，填补了国内糖尿病足溃疡治疗领域高级别循证医学证据支持的创新药物的空白。持续丰富“长征计划”投后管理体系，重点针对华润紫竹开展“长征计划III期”投后整合，形成以“四个重塑”+“辅导员机制”的投后管理模式，对其快速赋能，实现快速融合，有效提升被投企业价值。
(二)落实提质增效，提高上市公司质量根据上海证券交易所倡议组织开展“提质增效重回报”专项行动，制定并披露行动方案，明确具体工作举措，严格落实工作要求，推动公司在质量、效率和投资回报方面取得显著成效，切实承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任，助推资本市场平稳健康发展。督促公司顺利完成提高上市公司质量收官工作，加强组织领导，加快推动研发创新、外延并购等各项工作，聚焦主营业务、提升治理水平、强化创新能力，顺利完成30余项工作任务，夯实数据质量，有效增强公司内生动力，把握发展机遇，推动上市公司高质量发展和投资价
值提升。加强对投资者的合理投资回报，采取积极的利润分配方案，开展半年度分红及年度分红，增强投资者对公司信心。
(三)策划系列活动，促股价及市值增长策划组织系列投资者关系活动，积极开展资本市场媒体宣传，协同投服中心、上市公司协会、头部券商、权威媒体等，筹划走进上市公司活动，覆盖行业分析师、机构投资者、个人投资者等近百名。高质量组织4场业绩说明会，董事长、独立董事、首席财务官及董事会秘书均出席会议。针对关键时点开展专题报道，以创新转型与低成本运营为主线，兼顾其他业务亮点，充分发挥平面与网络媒体优势，讲好投资故事，展现国有制药企业行业价值与责任担当，提升投资者对公司长期投资价值的认同感。针对并购华润紫竹项目披露、股权激励第一期解锁、半年度业绩发布等关键节点扩大宣传，帮助投资者加深对公司业务和发展规划的了解。
第二部分公司面临的机遇与挑战面对复杂多变的内外部环境，机遇与挑战共存。人口老龄化促使心脑血管、内分泌、肿瘤等疾病呈现较快增长，临床用药需求持续增长；随着战新产业的快速推进，医药创新技术实现快速发展，创新药加快上市；医药行业治理持续深化，促进医药产业持续健康发展。除上述机遇外，公司也面临着诸多挑战：MAH制度收紧，对研发立项的临床洞察和商业价值评估提出更高要求；产业升级与合规背景下，复杂项目的并购机会增加，挑战公司对复杂项目的把控能力；“新国九条”和证监会系列政策文件出台，上市公司规范运作与加强市值管
理面临更多挑战。
公司面对上述机遇和挑战，将竭力融入经济发展周期，大力布局创新，提高战新产业规模实力，持续提升上市公司规范运作水平，全面增强核心功能、提高核心竞争力。
第三部分2025年工作重点
2025年是“十四五”收官之年，也是“十五五”的谋划之年，机遇与挑战并存，希望和压力同在。董事会将以决胜之心带领经理层高质量完成“十四五”目标任务，以谋划之志为“十五五”良好开局打牢基础，坚持落实研发创新和外延发展双轮驱动，持续推进“七问”卓越运营体系走深走实，深耕主业，建设价值型总部，深化提质增效，推动公司高质量发展。
一、紧盯十四五战略目标，推进十五五战略制定
提前谋划“十五五”战略规划，开展战略前置研究、战略检讨、战略规划编制，稳步推进“十五五”战略制定。紧盯“十四五”战略目标，持续增强“两核一力”，立足时代所趋、国家所需、公司所能，发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，坚定当好科技创新的先锋者、战新产业的建设者、国企改革的担当者、人民健康生活的守护者。持续将“七问”作为提高公司战略执行力的重要工具抓手，推动公司在采购管理、营销模式优化、原料药和国际化等关键环节持续提升。牢牢把握战略主动，调动各方面积极因素，强调公司总部顶层设计、功能再造，强化投资并购能力，加大资源配置，优化业务组合，激发组织活力，大力发展战新产业，加快新质生产力发展，确保高质量完
成“十四五”收官之年各项目标任务。
二、坚持研发外延发展，持续提升核心能力深化“三个围绕”(规模化、临床需求、核心技术)在产品管线布局中的原则性，聚焦核心技术平台、差仿、难仿、已上市大品种适应症拓展，加大临床需求差异化、高技术壁垒的立项；以License-out为阶段目标精进“早好准狠快”的高效研发体系，稳步拓展创新药管线和推进里程碑。产业升级与合规背景下，着力提升复杂项目、境外项目等投资专业能力，加强对复杂项目的把控能力，围绕三个方向清晰标的画像，积极寻找合作项目，做好项目储备。产品引进聚焦公司优势领域，深耕主营专长业务，围上市期管线重点关注规模化仿制药和差异化改良型新药或进口引进。
三、完善基本管理制度，优化董事会中心架构按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定，进一步完善公司治理结构、加强股东权利保护和压实控股股东及实际控制人责任，优化调整股东会、董事会的职权与运作机制、股东权利保护、控股股东及实际控制人责任等内容。全面修订公司《章程》《独立董事工作细则》《信息披露事务管理制度》等基本管理制度，贯彻落实《公司法》、独立董事制度改革、提高信息披露质量等要求；在公司《章程》中规定审计与风险管理委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，不设监事会，优化相关治理规则，明确审计与风险管理委员会功能定位、监督流程、权责界面，保障其作用发挥。
四、全面加强市值管理，切实维护投资者权益推动公司加强市值管理，提升投资价值，切实维护投资者权益。健全市值管理工作机制，制定全面务实的市值管理制度，明确市值管理的目标和方向。进一步健全以投资者需求为导向的信息披露制度，提升上市公司透明度，积极回应市场关切，持续优化披露内容。建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股等工具，强化经理层、员工与上市公司长期利益的一致性。制定合理可持续的利润分配政策，在保证公司正常经营和持续发展前提下，增强现金分红稳定性、持续性和可预见性，优化现金分红节奏，与投资者共享公司发展成果。
五、强基固本防控风险，筑牢依法治企根基全面提升重点领域风险控制能力，守住不发生颠覆性、系统性风险的底线。加强对重大投资项目法律审核力度，强化对重大颠覆性法律风险的识别与应对能力。持续推进“双鹤”驰名商标的申报工作，继续开展“双鹤”商标和字号的维权工作，切实保护公司的知识产权合法权益，不断扩大“双鹤”品牌的知名度，提升公司无形资产价值。升级“鹤规行”品牌，强化协同联动闭环管理，全方位提升合规官履职能力，培育合规管理内在驱动力；全面开展合规有效性评价，结合评价结果，为下属公司开展有针对性的指导帮扶，促进下属公司提升合规管理能力。
六、融入理念贯穿行动，完善体系展现担当将可持续融入公司战略，让可持续理念贯穿思想与行动。在管理体系上，结合行业特性，完善可持续发展指标体系，优化公司可持续
发展管理模型，实现规范化运作与量化评估。从可持续视角梳理气候变化等风险，提升应对能力，保障公司稳健发展。以提升管理水平为核心，推动可持续发展报告质量提升，回应监管机构及外部评级机构关注，展现公司担当。以提升全员意识为目的，定期分享可持续发展相关文章，组织开展专项培训、问答等活动。同时，挖掘亮点案例，策划宣传活动，加强与媒体及利益相关方交流，提升品牌影响力与外界认可度。
奋楫扬帆，行稳致远，践行“为人民健康服务”的红色初心使命是一场充满挑战的“接力赛”，也是一场漫长的“越野跑”。回首2024年，在董事会带领下，公司一揽子增量政策因时酝酿，因势推出，既注重当下又着眼长远。展望2025年，公司董事会将保持战略定力，带领公司抢占机遇，长耕耘，向“新”而行，以“质”致远，驰而不息建设健康中国。
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年3月18日
议案二
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年度，华润双鹤药业股份有限公司监事会按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，独立有效履行职责，对公司经营运作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，切实维护公司及股东的合法权益，对公司的规范运作和良性发展起到了积极作用。现就监事会2024年工作情况和2025年工作计划报告如下：
第一部分2024年度工作总结
一、监事会会议召开情况本年度，监事会共召开
次监事会会议，会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》和公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，会议审议32项议案，形成10份决议。全体监事能够按照规定出席会议，认真审阅会议材料，积极参与过程监督，了解公司重要决策的形成过程，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职合法性进行监督，对公司重大事项发表意见和建议，保障公司规范运作。
二、公司依法运作情况报告期内，监事会成员通过出席股东会会议、列席董事会会议及
召开监事会会议，参与公司重大经营决策的讨论与审议，监督股东会、董事会会议的召开和决议程序，董事会执行和落实股东会决议的情况，董事、高级管理人员履职情况和公司管理制度执行情况等。
认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关法律法规和制度的要求，依法作出决策；会议的召开程序、决策程序、决议执行等方面合法合规，信息披露规范；公司不断完善内控体系建设，内控机制运行良好；公司董事及高级管理人员在履行职务时合法合规、勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司《章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审核了各期财务报告。
认为：公司财务管理能够严格遵守国家相关法律法规和公司财务相关管理制度的规定，管理规范，内部控制制度健全；各期财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司财务状况；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2024年年度报告经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使
用延续到本报告期内的情况。
五、公司收购、出售资产情况报告期内，监事会对公司收购华润紫竹药业有限公司100%股权暨关联交易的事项进行了核查。
认为：上述收购事项审批程序符合公司《章程》及相关法律法规等规定，收购资产价格合理，有利于促进公司资产和业务布局优化完善，提升国有资源运营配置效率，进一步提高上市公司质量，丰富公司女性健康用药、眼科制剂、口腔类药物产品组合，以及专科领域的产品线，符合公司整体战略规划。报告期内，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定召开独立董事专门会议进行审议并发表同意的意见。
六、公司关联交易事项情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。
认为：公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营的实际和发展所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了必要的了解和核实。
认为：公司不存在对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、公司内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。
认为：公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及企业内部控制配套指引、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，不断完善内控体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，对公司经营管理中的各类风险进行有效的预防和控制，公司内部控制不存在重大缺陷；公司《内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况；毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度的内部控制进行审计并出具内部控制审计报告，认为公司于2024年
月
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
第二部分2025年工作重点2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，本着对全体股东负责的精神，继续加强监督职能，积极有效履行职责，主要工作计划如下：
一、履行监督职责，筑牢风险防线定期召开监事会会议，依法出席、列席公司股东会和董事会，掌握公司重大决策和重要生产经营情况，监督各项决策程序的合法合规性，强化全过程有效监督；对董事和高级管理人员依法依规履职情况进行监督检查，促进其决策和经营活动更加规范、合法；加强对公司
依法合规运作情况监督，督促公司不断完善法人治理结构，提升治理水平。
二、加强监督检查，防范经营风险强化财务情况检查，通过了解和审阅财务报告，加强对公司财务运作情况的监督检查，不断提升高风险领域风险防范能力；及时掌握公司重大项目开展情况，密切关注重大投资并购、重大资产处置、重大关联交易等关键事项，监督促进各项依法合规决策；加强与公司内部审计和外部审计机构的沟通，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，有效维护公司和股东的利益。
三、强化自身建设，提升履职能力加强财务、审计、法律、合规等专业知识培训，不断提高监事会成员履职的业务能力，积极开展工作交流，充分发挥监事会成员丰富的专业知识和工作经验优势，为公司依法合规运营和实现2025年的经营目标保驾护航、贡献力量。新的一年，公司监事会将继续独立有效地履行职责，严格遵照国家法律法规和公司《章程》的相关规定，积极履行监督职责，充分发挥监督效能，督促公司根据新修订的《公司法》及相关法律、法规不断完善公司治理结构，切实维护公司及股东的合法权益，将履职监督成果转化为推动经营发展的实际措施。本议案已经第十届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年3月18日
议案三
2024年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及华润双鹤药业股份有限公司《章程》《独立董事工作细则》等规定，公司独立董事在2024年度严格履行忠实勤勉义务，依法合规行使职权，通过专业审慎的履职行为，在战略决策、公司治理及风险防控等方面发挥重要作用，切实维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年公司董事会换届，现任独立董事为刘宁先生、孙茂竹先生、余顺坤先生、陈震先生，两位离任独立董事为ZhengWei先生、康彩练先生。根据监管要求，前述6位独立董事分别提交《2024年度独立董事述职报告》，具体详见附件。
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年
月
日
附件：《2024年度独立董事述职报告》(刘宁)、《2024年度独立董事述职报告》(孙茂竹)、《2024年度独立董事述职报告》(余顺坤)、《2024年度独立董事述职报告》(陈震)、《2024年度独立董事述职报告》(ZhengWei)、《2024年度独立董事述职报告》(康彩练)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案四
关于2024年度财务决算的议案
各位股东：
根据相关会计政策及核算管理要求，对公司2024年度财务情况进行决算，现将具体情况汇报如下：
2024年公司实现营业收入
112.12亿元，同比下降
0.87%；实现主营业务收入
111.19亿元，同比下降
0.52%；实现净利润(归属于母公司)16.28亿元，同比下降2.55%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润14.32亿元，同比增长16.14%；累计实现经营活动现金净流量18.25亿元，同比下降1.83%；加权平均净资产收益率15.07%，同比增长1.80个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率13.74%，同比增长2.04个百分点。主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年实际 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 主营业务收入 | 1,111,885.89 | 1,117,702.81 | 1,011,375.67 | -0.52% |
| 主营业务成本 | 475,447.42 | 482,336.56 | 453,173.99 | -1.43% |
| 毛利率 | 57.24% | 56.85% | 55.19% | 增长0.39个百分点 |
| 利润总额 | 186,668.29 | 193,680.59 | 156,652.30 | -3.62% |
| 净利润 | 165,074.11 | 166,409.18 | 132,590.83 | -0.80% |
| 归属于母公司的净利润 | 162,771.84 | 167,038.34 | 133,302.95 | -2.55% |
| 项目 | 2024年实际 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 | 143,214.74 | 123,310.11 | 123,310.11 | 16.14% |
| 经营活动净现金流 | 182,511.52 | 185,905.73 | 163,078.21 | -1.83% |
| 每股收益(元/股) | 1.5838 | 1.6306 | 1.3002 | -2.87% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 1.3930 | 1.2024 | 1.2024 | 15.85% |
| 加权平均净资产收益率(%) | 15.07% | 13.27% | 12.39% | 增长1.80个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 13.74% | 11.70% | 11.70% | 增长2.04个百分点 |
| 净资产 | 1,111,175.49 | 1,289,928.54 | 1,178,977.26 | -13.86% |
注：公司于2024年收购了华润紫竹药业有限公司100%股权，系同一控制下企业合并，根据会计准则要求视同期初合并，对2023年财务数据进行追溯调整。
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年
月
日
议案五
关于2024年度利润分配的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度母公司实现净利润242,122,090.65元，合并实现归属母公司净利润1,627,718,404.74元，对股东实际分配股利370,988,683.55元(其中：
2023年度分配267,105,031.35元，2024半年度分配103,883,652.20元)，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为6,075,266,589.69元，合并可供股东分配的利润为9,244,970,300.48元。
公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.71元(含税)。
若根据截至2024年12月31日公司总股本1,038,894,722股，扣除2025年2月19日回购注销58,200股限制性股票后的股份数量1,038,836,522股，以此计算合计拟派发的现金红利为385,408,349.66元(含税)。本次派发现金红利占2024年归属于上市公司股东的净利润的23.68%，剩余母公司未分配利润5,689,858,240.03元，剩余合并未分配利润8,859,561,950.82元，结转以后年度分配。
若按此计算，2024年度现金分红总额合计为489,292,001.86元(含半年度已分红103,883,652.20元)，占2024年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的
30.06%。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年
月
日附件：《关于2024年度利润分配方案公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案六
关于2024年年度报告及摘要的议案
各位股东：
2024年公司深化“四个重塑”，积极推进研发创新、外延发展、卓越运营，助力业绩稳健增长。研发创新方面，聚焦“三个围绕”较好完成“十年三步走”研发战略第一阶段“产品驱动期”任务，转程第二、三阶段“技术驱动期”“创新驱动期”，2024年仿制药获批32个、申报32个，创新药在研项目15个，合成生物项目储备十余个，搭建11个技术平台、10个研究院，核心技术平台“筑基”和创新药平台构建加快，为公司发展注入强劲动力。持续加强人、财、物等资源的投入，研发转型五年来，研发投入强度较转型前接近翻倍，研发投入年复合增长率18%，研发队伍达到千人以上，2024年研发投入强度达7%。
外延发展方面，通过外延发展方式加快产业整合。2024年完成华润紫竹股权并购，丰富女性健康、眼科和口腔领域产品线；引进我国首个获批上市的1.1类天然药物速必一，惠及更多糖尿病足患者，为两岸新药联手研发注入新活力。系统实施“长征计划”投后管理项目，通过研产销的全面协同深挖业务协同点。2023年收购的双鹤天安收入同比增长2.5%，净利润同比增长16%；2024年收购的华润紫竹收入同比增长9%，净利润同比增长9%。
深化卓越运营方面，持续强化仿制药“研产销”综合能力，以多
品种、大规模、高质量仿制药集群积极参与带量采购，研产销协同降成本、提效率，提升全价值链低成本能力；积极推进营销模式转型，积极探索商销和零售电商等全渠道营销；强化生产资源配置及产业化升级，山东济南新建固体制剂车间和江苏淮安腹透生产基地一期建设项目均已完工开展设备调试和产品转移，生产基地充分利用设备更新政策提速产业焕新；聚焦关键业务领域数字化与业务深度融合，加快数字化模式创新，2024年公司关键业务环节数字化覆盖率已超70%。2024年公司实现营业收入
112.12亿元，同比下降
0.87%；实现主营业务收入
111.19亿元，同比下降
0.52%；实现净利润(归属母公司)16.28亿元，同比下降2.55%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润
14.32亿元，同比增长
16.14%；累计实现经营活动现金净流量
18.25亿元；加权平均净资产收益率
15.07%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
13.74%。
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年3月18日附件：《2024年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案七
关于续聘年度审计机构的议案
各位股东：
拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，聘期一年；并提请股东会授权董事会决定2025年审计费用。
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年
月
日
附件：《关于续聘会计师事务所公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案八
关于变更注册资本的议案
各位股东：
鉴于公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.9013万股，公司股份总数将由103,883.6522万股变更为103,875.7509万股，涉及注册资本的变动，拟对注册资本进行变更。应登记机关要求，注册资本变动需报股东会批准。综上，公司注册资本将由103,883.6522万元，减少至103,875.7509万元。
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年
月
日
议案九
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
鉴于公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.9013万股，涉及公司股份总数及注册资本的变动，据此修改公司《章程》第六条和第二十二条条款如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币103,883.6522万元。 | 第六条公司注册资本为人民币103,875.7509万元。 |
| 第二十二条公司股份总数为103,883.6522万股，全部为普通股。 | 第二十二条公司股份总数为103,875.7509万股，全部为普通股。 |
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年3月18日
附件：公司《章程》修改稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案十
关于增补董事的议案
各位股东：
根据公司控股股东北京医药集团有限责任公司提名，拟推荐田美圆女士担任公司第十届董事会董事。
本议案已经第十届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年
月
日
附件：候选董事简历详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。