证券代码：
603317证券简称：天味食品公告编号：
2025-054四川天味食品集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
重要内容提示：
●回购股份数量：
万股至
万股。●回购股份价格：不超过人民币
元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前
个交易日公司股票交易均价的150%。●回购股份金额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,800万元且不超过人民币3,600万元。●回购股份资金来源：自有资金。●回购股份用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后
个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
●回购股份方式：以集中竞价交易方式回购公司股份。●回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过
个月。●相关股东是否存在减持计划：
2025年
月
日，公司董事、副总裁于志勇先生，董事、副总裁吴学军先生，董事胡涛先生，副总裁沈松林先生，财务总监汪悦先生披露了减持股份计划，2025年
月
日至2025年
月
日，
名董事、高级管理人员计划通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过521,372股、279,595股、116,900股、130,200股、22,750股，合计不超过1,070,817股，占公司总股本的
0.1005%。该减持计划尚未实施完毕。公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士及其一致行动人在回购期间存在转让股份的可能性。
除上述情况外，公司其余董事、高级管理人员于未来3个月、6个月没有股份减持计划。
●相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，若回购股份未能在规定期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》的相关规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，依据《公司章程》第二十五条至第二十七条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/4/30 |
| 回购方案实施期限 | 2025年4月29日~2026年4月28日 |
| 方案日期及提议人 | 2025/4/29 |
| 预计回购金额 | 1,800万元~3,600万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 16元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本√用于员工持股计划或股权激励 |
| □用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东权益 | |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 200万股~400万股 |
| 回购股份占总股本比例 | 0.1878%~0.3756% |
| 回购证券账户名称 | 四川天味食品集团股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B883959590 |
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，经综合考虑公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月以内。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购股份数量达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、上海证券交易所的规定进行。
2、公司在下列期间不得实施回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励或员工持股计划 | 200~400 | 0.1878~0.3756 | 1,800~3,600 | 自董事会审议通过之日起不超过12个月 |
本次回购股份数量、占公司总股本比例及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过
元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前
个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量下限
万股和上限
万股测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 2,000,000 | 0.1878 | 4,000,000 | 0.3756 |
| 无限售条件流通股份 | 1,064,996,294 | 100.00 | 1,062,996,294 | 99.8122 | 1,060,996,294 | 99.6244 |
| 股份总数 | 1,064,996,294 | 100.00 | 1,064,996,294 | 100.00 | 1,064,996,294 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2025年3月31日，公司总资产为560,346.79万元，归属于上市公司股东的净资产为465,152.67万元，流动资产为376,402.09万元。预计使用资金上限3,600万元测算，分别占上述指标的0.64%、0.77%、0.96%。本次回购不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，回购股份计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况如下：
2025年2月15日，公司董事、副总裁于志勇先生，董事、副总裁吴学军先生，董事胡涛先生，副总裁沈松林先生，财务总监汪悦先生披露了减持股份计划，2025年3月10日至2025年6月9日，5名董事、高级管理人员计划通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过521,372股、279,595股、116,900股、130,200股、22,750股，合计不超过1,070,817股，占公司总股本的0.1005%。该减持计划尚未实施完毕。
| 姓名 | 职务 | 交易方式 | 交易时间 | 交易数量（股） | 占公司总股本比例（%) |
| 于志勇 | 董事、副总裁 | 集中竞价交易卖出 | 2025/3/31~2025/4/17 | 160,000 | 0.0150% |
| 吴学军 | 董事、副总裁 | 2025/4/1 | 279,000 | 0.0262% | |
| 胡涛 | 董事 | 2025/4/3 | 50,000 | 0.0047% | |
| 沈松林 | 副总裁 | 2025/4/1~2025/4/16 | 124,872 | 0.0117% | |
| 汪悦 | 财务总监 | 2025/3/28~2025/3/31 | 22,600 | 0.0021% | |
| 李燕桥 | 董事会秘书 | 2025/2/10 | 6,000 | 0.0006% | |
| 集中竞价交易买入 | 2025/1/21 | 6,000 | 0.0006% |
注：李燕桥女士买卖股票情况系就任前集中竞价交易。
上述交易系董事、高级管理人员根据自身资金需求执行减持计划，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。除上述事项外，截至本公告披露日，公司其余董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
2、公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士及其一致行动人在回购期间存在转让股份的可能性。
截至本公告日，除上述情况外，公司其余董事、高级管理人员在回购期间没有股份增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
1、2025年2月15日，公司董事、副总裁于志勇先生，董事、副总裁吴学军先生，董事胡涛先生，副总裁沈松林先生，财务总监汪悦先生披露了减持股份计划，2025年3月10日至2025年6月9日，5名董事、高级管理人员计划通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过521,372股、279,595股、116,900股、130,200股、22,750股，合计不超过1,070,817股，占公司总股本的0.1005%。该减持计划尚未实施完毕。
2、公司分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函并收到回复：截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士及其一致行动人存在在未来3个月、未来6个月转让股份的可能性。
除上述情况外，公司其余董事、高级管理人员于未来3个月、6个月没有股份减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若本次回购股份在回购完成之后36个月内未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定进行注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权总裁办公会对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次授权事项自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
本次回购可能面临以下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，则存在被注销的风险。公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。在实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：四川天味食品集团股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B883959590该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间信息披露公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2025年
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