天津友发钢管集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
601686
中国天津二〇二五年五月
目录
2024年年度股东大会会议须知
...... 12024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于公司2024年董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：
关于公司2024年监事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 7
议案四：关于公司2024年度独立董事履职报告的议案 ...... 8
议案五：关于公司2024年财务决算报告的议案 ...... 9
议案六：关于公司2025年财务预算报告的议案 ...... 15议案七：关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案 ...... 18
议案八：关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ...... 19议案九：关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案.....20议案十：关于公司2024年度内部控制评价报告的议案 ...... 21
议案十一：关于公司2024年年度利润分配方案的议案 ...... 22
议案十二：关于公司2024年度关联交易确认情况的议案 ...... 23
议案十三：关于新增2025年度日常关联交易的议案 ...... 24议案十四：关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案.........25
天津友发钢管集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前60分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-051）。
天津友发钢管集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会日期、时间：2025年5月15日（星期四）下午13:30地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人和主持人
召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会主持人：董事长李茂津
三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1.00审议《关于公司2024年董事会工作报告的议案》；
2.00审议《关于公司2024年监事会工作报告的议案》；
3.00审议《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》；
4.00审议《关于公司2024年度独立董事履职报告的议案》；
5.00审议《关于公司2024年财务决算报告的议案》；
6.00审议《关于公司2025年财务预算报告的议案》；
7.00审议《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》；
8.00审议《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
9.00审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》；
10.00审议《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；
11.00审议《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》；
12.00审议《关于公司2024年度关联交易确认情况的议案》；
13.00审议《关于新增2025年度日常关联交易的议案》；
14.00审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
（四）审议议案
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人。
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会15分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）现场投票表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派一名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事、监事、高级管理人员在股东大会决议和记录上签字。
天津友发钢管集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案议案一：
关于公司2024年董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会2024年度的工作情况制作了《2024年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案二：
关于公司2024年监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对监事会2024年度的工作情况制作了《2024年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
监事会
议案三：
关于公司2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务情况制作了《2024年年度报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告摘要》（编号：2025-042）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案四：
关于公司2024年度独立董事履职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，对公司2024年度的独立董事工作情况分别制作了《2024年度独立董事履职情况报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事履职情况报告（祁怀锦）》《2024年度独立董事履职情况报告（李奇）》《2024年度独立董事履职情况报告（王雪莉）》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案五：
关于公司2024年财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年的财务情况制作了《2024年度财务决算报告》（见附件）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会附件一：
1、《2024年度财务决算报告》
附件一：
天津友发钢管集团股份有限公司2024年度财务决算报告天津友发钢管集团股份有限公司2024年度合并财务会计报表，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，审计意见为“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。现将2024年度财务决算情况报告如下：
一、2024年度主要财务数据和指标：
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入（万元） | 5,482,211.16 | 6,091,821.82 | -10.01 |
| 利润总额（万元） | 68,783.76 | 75,124.31 | -8.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 42,477.73 | 56,987.04 | -25.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 139,383.26 | 41,996.83 | 231.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.40 | -25.00 |
| 总资产（万元） | 2,600,174.03 | 1,765,014.44 | 47.32 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 676,091.85 | 671,316.63 | 0.71 |
| 股本（万元） | 143,294.22 | 142,970.07 | 0.23 |
二、2024年末资产状况、2024年度经营成果和现金流量
（一）2024年末财务状况公司2024年末合并资产总额为260.02亿元，较上年末增加83.52亿元，同比增长47.32%，主要系开具较多的银行承兑汇票支付货款所致；流动资产192.03亿元，较上年末增加82.79亿元，较上年末增长75.79%，主要系开具较多的银行承兑汇票支付货款所致；非流动资产67.99亿元，较上年末增长1.08%，主要系增加长期股权投资所致。
公司2024年末合并负债总额为181.52亿元，比上末增长82.48%，其中流动负债154.68亿元，同
比增长112.59%，主要系开具较多的银行承兑汇票支付货款所致。非流动负债26.83亿元，比上年基本持平。
公司2024年末合并所有者权益合计为78.50亿元，比上年末增加1.47亿元，同比增长1.91%，主要系库存股减少、增加股本和资本公积所致。
2024年末资产负债表主要变动项目如下：单位万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,249,263.59 | 377,586.99 | 230.85 | 主要系本期使用银行票据业务增加，保证金增加所致； |
| 交易性金融资产 | 26,031.80 | 11,425.72 | 127.84 | 主要系本期子公司唐山新型增加基金投资所致； |
| 应收票据 | 16,033.23 | 6,451.66 | 148.51 | 主要系较上期背书贴现未到期不能终止确认的票据增加所致； |
| 应收账款 | 148,347.66 | 104,670.40 | 41.73 | 主要系终端客户应收增加所致； |
| 应收款项融资 | 5,151.36 | 675.14 | 663.01 | 主要系期末未背书转让的银行承兑汇票增加所致； |
| 其他应收款 | 2,510.34 | 4,135.06 | -39.29 | 主要系子公司管道科技计提坏账所致； |
| 其他流动资产 | 14,018.63 | 70,420.75 | -80.09 | 主要系上期期末持有国债逆回购所致； |
| 长期应收款 | 452.12 | - | 不适用 | 主要系本期新增分期收款销售产品所致； |
| 长期股权投资 | 9,133.29 | 447.62 | 1,940.39 | 主要系本期新增热联友发投资所致； |
| 其他非流动金融资产 | 1,377.39 | 800.00 | 72.17 | 主要系母公司增加对外投资所致； |
| 在建工程 | 15,447.65 | 8,647.61 | 78.63 | 主要系子公司江苏友发新增生产线所致； |
| 使用权资产 | 13,343.51 | 6,188.27 | 115.63 | 主要系本期新设子公司云南友发方圆新增房屋租赁所致； |
| 短期借款 | 74,696.78 | 138,268.32 | -45.98 | 主要系本年使用成本较低的银行银承汇票替代所致； |
| 交易性金融负债 | - | 7.00 | -100.00 | 主要系期末持仓期货均为浮盈披露在交易性金融资产所致； |
| 应付票据 | 1,298,567.33 | 437,665.70 | 196.70 | 主要系本年使用银行票据支付货款增加所致； |
| 其他应付款 | 10,004.24 | 16,467.93 | -39.25 | 主要系本期限制性股票到期注销回购义务所致； |
| 其他流动负债 | 45,128.65 | 22,095.72 | 104.24 | 主要系本期末未终止确认的应收保理业务增加所致； |
| 长期借款 | 25,960.36 | 40,600.96 | -36.06 | 主要系项目借款到期及提前归还部分借款所致； |
| 租赁负债 | 11,917.74 | 5,744.72 | 107.46 | 主要系本期新设子公司云南友发方圆新增房屋租赁所致； |
（二）2024年度经营成果
1、经营成果
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减（％） |
| 营业收入 | 5,482,211.16 | 6,091,821.82 | -10.01 |
| 利润总额 | 68,783.76 | 75,124.31 | -8.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 42,477.73 | 56,987.04 | -25.46 |
公司主营业务未发生变化，全年生产各种钢管2,009.49万吨，实现产品销售1,347.33万吨，产销基本平衡，销量同比下降0.9%，实现营业收入548.22亿元，同比降低10.01%，归属于上市公司股东净利润4.25亿元，同比降低25.46%。
2、期间费用和研发费用
单位：万元
| 科目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减（％） |
| 销售费用 | 18,744.99 | 20,377.58 | -8.01 |
| 管理费用 | 37,858.24 | 38,232.03 | -0.98 |
| 财务费用 | 6,979.50 | 13,920.25 | -49.86 |
| 研发费用 | 14,531.23 | 9,176.39 | 58.35 |
| 合计 | 78,113.96 | 81,706.25 | -4.40 |
报告期期间费用总额为8.17亿元，同比增长22.22%，其中:
1销售费用同比下降8.01%，主要系咨询费下降造成的；2管理费用同比下降0.98%，主要系股份支付费用减少所致；3财务费用同比下降49.86%，主要系银行借款减少及票据利息收入增加所致；
④研发费用同比增长58.35%，主要系增加研发项目及研发投入所致。
3、现金流量
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 139,383.26 | 41,996.83 | 231.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,173.53 | -42,294.94 | 83.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,567.07 | -95,889.81 | 59.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 93,894.82 | -96,187.92 | 197.62 |
本报告期现金及现金等价物净增加额为9.39亿元，同比增加197.62%，其中：
1经营活动产生的现金流量净额为13.94亿元,同比增加231.89%，主要系存货及预付账
款较同期减少，以及应收账款增加所致；
2投资活动产生的现金流量净额为-0.7亿元，同比增加83.04%，主要系本年收回上年末
持有国债逆回购所致；
3筹资活动现金流量净额为-3.85亿元，主要系本期吸收投资和票据贴现及保理业务增
加所致。
三、2024年主要财务指标对比
（一）盈利能力指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 销售毛利率 | 2.86% | 2.85% | 增加0.01个百分点 |
| 净利润率 | 0.88% | 0.94% | 下降0.06个百分点 |
本报告期销售毛利率为2.86%，较上年增加个0.01百分点；净利润率为0.88%，比上年减少
0.06个百分点。
（二）偿债能力指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减（％） |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.50 | -0.26 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 0.93 | 0.10 |
| 资产负债率 | 69.81% | 56.36% | 增加13.45个百分点 |
本报告期末流动比率和速动比率同比基本持平，短期偿债能力较强；期末资产负债率为69.81%，比年初上升13.45个百分点，主要系本期使用低成本的银行票据业务增加所致。
（三）营运能力指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（％） |
| 总资产周转率（次） | 2.51 | 3.54 | -1.03 |
| 应收账款周转率（次） | 43.33 | 63.84 | -20.51 |
| 存货周转率（次） | 15.63 | 18.59 | -2.96 |
报告期公司资产营运指标总体良好，总资产周转率2.51次，同比下降1.03，主要系本期银行承兑汇票增长较多所致；应收账款周转率为73.91次，同比下降20.51，主要系直销客户的应收账款所致；存货周转率为15.63次，同比下降2.96次，主要是期末存货单价因上游原料价格上升所致。
议案六：
关于公司2025年财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年度的财务预算情况制作了《2025年度财务预算报告》（见附件）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
附件二：
1、《2025年度财务预算报告》
附件二：
天津友发钢管集团股份有限公司
2025年度财务预算报告
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）根据公司制定的2024年生产经营计划确定的目标，编制公司2025年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制的相关说明
本预算报告编制范围为友发集团及其下属控股子公司。公司本着谨慎性原则编制，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务报告为基础，参考公司近几年的经营业绩；并结合公司2024年度的经营、管理、投资计划等进行测算。报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方法律、法规、规章、制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地以及业务涉及的地区社会经济环境无重大变化；
3、公司生产经营业务涉及的税收政策、银行信贷利率将在正常范围内波动；
4、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系不会发生重大变化；
6、公司2025年度销售的产品涉及的市场无重大变化；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营；
8、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、预算编制的主要依据
1、以前年度的经营业绩以及2025年度的经营目标；
2、公司主要原材料及产品价格参照2024年市场价格平均水平及对2025年度的预判测算。
3、公司生产成本、制造费用中的可变部分不高于上年水平；财务费用按实际借款需求测算略有增加。
四、2025年度主要预算经济指标根据公司2024年财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，经过公司管理团队充分的研究分析，力争实现2025年度焊接钢管全年销量为1,412.96万吨，比2024年增加
4.87%；工序产量2,138.83万吨，比2024年增加6.44%；预计2025年营业收入587.78亿元，比2024年增加7.20%。
五、重要提示本报告中涉及的公司2025年度财务预算、经营计划指标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场供需状况的变化，公司经营管理团队以及全体员工的共同努力等多种因素，预算的结果存在较大的不确定性，提请投资者注意投资风险。
议案七：
关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了确认并制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的公告》（编号：2025-043）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案八：
关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司制作了《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2025-044）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案九：
关于公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定编制了2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津友发钢管集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十：
关于公司2024年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十一：
关于公司2024年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
截至2024年12月31日，天津友发钢管集团股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,466,959,897.66元，合并报表中期末未分配利润为人民币2,955,163,921.77元。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月22日，公司总股本1,433,707,000股（其中公司回购账户43,053,948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利208,597,957.80元（含税）。
具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（编号：2025-045）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十二：
关于公司2024年度关联交易确认情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司及控股子公司、分公司日常经营和采购业务的实际需要，公司确认了2024年度关联交易的执行情况，具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年度关联交易确认情况的公告》（编号：2025-046）。
本议案涉及关联股东李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、张德刚、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友，依据《公司章程》，该等股东对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十三：
关于新增2025年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2025年度日常关联交易的公告》（编号：2025-047）。
本议案涉及关联股东董希标，依据《公司章程》，该等股东对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十四：
关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司《激励计划》实施以及公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币1,429,700,650元。 | 公司注册资本为人民币1,433,560,637元。 |
| 2 | 第二十条 | 公司股份总数为1,429,700,650股，公司的股本结构为：普通股1,429,700,650股。 | 公司股份总数为1,433,560,637股，公司的股本结构为：普通股1,433,560,637股。 |
具体内容详见公司于2025年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（编号：2025-050）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会