中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买
2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2025年5月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新巨丰以现金方式购买JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股股票 |
本持续督导意见
| 本持续督导意见 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买2024年度持续督导意见 |
全面要约
| 全面要约 | 指 | 上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份 |
景丰控股、要约人
| 景丰控股、要约人 | 指 | 景丰控股有限公司，上市公司下属境外全资子公司 |
上市公司、公司、新巨丰
| 上市公司、公司、新巨丰 | 指 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | JSH Venture Holdings Limited |
标的公司、纷美包装
| 标的公司、纷美包装 | 指 | 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公司 |
标的资产
| 标的资产 | 指 | 纷美包装377,132,584股股票 |
独立财务顾问、中金公司
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所、证券交易所
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》、《重组办法》
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《上市公司规范运作》
| 《上市公司规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》 |
《股东大会议事规则》
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司股东大会议事规则》 |
《监事会议事规则》
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司监事会议事规则》 |
《关联交易管理制度》
| 《关联交易管理制度》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司关联交易管理制度》 |
| 《信息披露管理制度》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司信息披露管理制度》 |
万元、亿元
| 万元、亿元 | 指 | 人民币万元、亿元 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买2024年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
2023年9月，上市公司通过协议转让方式以现金收购JSH Venture HoldingsLimited持有的纷美包装377,132,584股股票。
中金公司担任新巨丰本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对新巨丰进行持续督导。现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 交易资产的交付或者过户情况
根据上市公司的支付凭证以及标的公司的股票登记证明文件，上市公司的子公司景丰控股有限公司已向JSH Venture Holdings Limited支付交易对价，并于2023年9月完成标的公司股份的股权转让登记，景丰控股取得标的公司377,132,584股股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，上市公司严格按照约定的付款进度进行支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于本次交易锁定期的承诺 | 在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，本公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向山东新巨丰科技包装股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人控制的企业 | 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 | 1、本企业原则同意本次交易。 2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、如拟出售本公司/本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 6、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。 7、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 8、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间有效。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序； 3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保； 4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益； 5、本公司/本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因； （2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格分开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 本承诺函对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业具有法律约束力。如本公司/本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。 2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 5、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 1、本公司已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本公司作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形； 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形； 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据本公司与新巨丰签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。 本说明与承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、截至本函出具日，据本公司所知不存在对本次交易造成重大影响的事实。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测以及相关业务补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本独立财务顾问查阅了新巨丰披露的2024年年度报告，各项业务的发展现状情况如下：
（一）主营业务分析
公司深耕无菌包装行业十几年，积累了雄厚的技术实力与丰富的服务经验，已成为国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的本土企业之一。公司坚持遵循以客户为中心的服务宗旨，不断研发新产品与新技术，致力于提供高品质的产品与服务，与上下游达成长期稳定的战略合作关系，主要客户有伊利、新希望、夏进乳业、妙可蓝多、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液态奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商。公司
拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食品无菌包装生产线，致力于为客户提供高品质的无菌包装产品，在业内享有良好的市场口碑。2024年度，在需求端，下游液态奶市场规模收窄，对公司的业绩增长带来一定考验；在成本端，关键原材料铝、聚乙烯等受地缘政治、能源市场及人民币汇率等多重因素影响呈现正常价格波动。在此背景下，公司坚持既定的战略目标，以积极进取的姿态，大力拓展市场空间，稳步扩大产能规模，不断强化体系建设，在复杂多变的市场环境中展现出稳健的经营风格与可持续发展的长远态势。
2024年度，公司实现营业总收入170,624.25万元，较上年同期下降1.79%；实现营业利润23,250.47万元，较上年同期下降2.26%；实现归属于上市公司股东的净利润18,384.89万元，较上年同期增长8.03%。
（二）主要财务状况
单位：万元
| 主要财务数据与指标 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 同比增减情况 |
| 营业收入 | 170,624.25 | 173,738.88 | -1.79% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,384.89 | 17,018.87 | 8.03% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,715.46 | 16,403.04 | -4.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,180.62 | 21,228.54 | 202.33% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.41 | 7.32% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.41 | 7.32% |
| 总资产 | 358,018.93 | 313,284.57 | 14.28% |
（三）本次投资的标的公司情况
1、上市公司对标的公司投资情况
2023年，上市公司通过本次交易成为纷美包装第一大股东。
为进一步取得纷美包装控股权，从而提高对纷美包装的控制力，加强与纷美
包装的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。2024年，公司下属境外全资子公司景丰控股通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外，以下简称“全面要约”）。
2025年2月18日16:00，全面要约截止。景丰控股已通过全面要约收购纷美包装公司998,542,911股已发行普通股，约占纷美包装已发行普通股的70.96%。该等股份纳入计算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为1,375,675,495股，约占纷美包装已发行股份的97.76%。根据《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于重大资产购买实施完成的公告》（公告号：2025-014），全面要约的相关后续事项主要包括：
“1、2025年2月18日下午四时，本次要约截止，要约人持有截至本公告日期已发行股份约97.76%。因此，纷美包装未能符合联交所上市规则第8.08（1）条项下所规定的最低公众持股量规定。纷美包装已向联交所申请临时豁免，以豁免遵守联交所上市规则第8.08（1）条的规定。根据联交所上市规则，景丰控股计划采取适当措施，尽快恢复纷美包装的公众持股量及恢复股份买卖。新巨丰和纷美包装后续将就恢复公众股持股量事项的进展作出进一步公告，提示投资者关注后续进展和相关风险
2、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关承诺；
3、本次交易相关方尚需根据相关法律法规等规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务。”
截至本核查意见出具日，公司已成为纷美包装控股股东。纷美包装成为公司的控股子公司后，公司在未来与纷美包装的协同整合过程中可能出现不能及时采取与其相适应的协同措施，或者纷美包装境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，或者纷美包装实施对其经营业绩存在重大不利影响的业务重组安排等情形。上述情形可能会导致公司与纷美包装相关协同整合不能达到预期效果，或者纷美包装经营业绩下滑，对公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等风险。针对上述风险，上市公司将充分尊重纷美包装管理层和运营团
队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则并执行有效的内部控制措施。在可行范围内，公司将与纷美包装在客观分析双方差异、尊重纷美包装企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。
2、上市公司在标的公司委任董事情况
2024年8月22日，景丰控股要求纷美包装召开股东特别大会，提议委任蔡琛诚先生为纷美包装非执行董事、委任高颂妍女士为纷美包装独立非执行董事。2024年10月18日，纷美包装召开股东特别大会并披露《二零二四年十月十八日举行的股东特别大会以投票方式表决之结果》公告，委任蔡琛诚先生为非执行董事、高颂妍女士为独立非执行董事。2025年3月27日，纷美包装召开特别股东大会，表决通过以下议案：（1）罢免常福泉先生的非执行董事职务；（2）罢免LUETH Allen Warren先生的独立非执行董事职务；（3）罢免郭凯先生的独立非执行董事职务；（4）罢免TANGEN EinarHans先生的独立非执行董事职务；（5）委任王姿婷女士为非执行董事；（6）委任袁启尧先生为非执行董事；（7）委任陈敏先生为非执行董事；（8）委任陈其先生为独立非执行董事；（9）委任蔡伟康先生为独立非执行董事；（10）委任郑本桐先生为独立非执行董事。
2025年3月28日，纷美包装公告对董事会进行变更：（1）王姿婷女士由非执行董事变更为执行董事；（2）毕桦先生卸任董事会主席及授权代表职务，继续担任行政总裁及执行董事，王姿婷女士担任董事会主席及授权代表职务。
2025年4月30日，纷美包装公告对董事会进行变更：（1）袁训军先生担任公司执行董事（2）毕桦先生不再担任行政总裁，袁训军先生担任行政总裁；（3）齐朝晖女士不再担任联席公司秘书，罗宇昕先生获任取代齐朝晖女士担任联席公司秘书。
截至本核查意见出具日，上市公司已在标的公司中成功委派董事。
3、2024年度，标的公司业务情况
根据标的公司公告，2024年1-6月，纷美包装实现营业收入162,731.9万元，较去年同期减少13.9%，实现溢利11,749.7万元，较去年同期增长17.7%。
根据标的公司于2025年3月25日的公告：“由于需要更多时间处理本公司核数师致同（香港）会计师事务所有限公司（「核数师」）所要求的未决事项，当中主要包括(i)致同咨询完成调查，惟须待作出二月二十八日公告中提及的若干声明及指控的股东提供若干资料及合作；(ii)取得审核确认及讨论本公司基金投资（于本公司日期为二零二四年一月二十九日的公告中披露，被分类为按公平值计入损益的金融资产）的公平值评估；及(iii)取得与本集团国际业务有关的若干书面确认，因此预计本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的全年业绩（「二零二四年全年业绩」）的刊发将会延迟”。根据标的公司于2025年4月30日的公告：“(i)致同咨询尚未完成二月二十八日公告所述及之调查，须进一步收集证据资料以完成调查报告；及(ii)根据四月十七日公告，本公司近期变更特别调查委员会之组成，新的特别调查委员会成员亦需更多时间了解调查事项及与致同咨询沟通。有鉴于与调查有关的前述未决事项，致同核数师未能于二零二五年四月三十日之前完成对本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之全年业绩的审核，本公司需进一步延迟董事会会议；刊发二零二四年全年业绩的日期及寄发二零二四年年报的日期。本公司正与致同咨询及致同核数师密切合作，目标是解决未完成的工作并尽快完成审核二零二四年全年业绩。于本公告日期，考虑到目前的情况，预计二零二四年全年业绩将于二零二五年六月十三日之前刊发，惟须待完成与核数师协定的所有审核工作及解决上述所有未决事项。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司持续督导期内主营业务整体经营情况稳定，未发生重大不利变化。根据标的公司公告，2024年1-6月标的公司主营业务整体经营情况稳定。2024年年度经营情况尚未披露，根据标的公司2025年1月7日公告的《回应文件——自愿有条件全面现金要约》，“董事确认，除下文所披露者外
，自二零二三年十二月三十一日（即本集团最新公布的经审核综合财务报表编制日期）起直至最后实际可行日期（包括该日），本集团的财务或
系24年1月认购基金和国际业务重组、24年6月末受限资金减少，24年6月末应收票据大幅增加等事项，具体内容参见相关公告
交易状况或前景未发生重大变化”。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，新巨丰严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2024年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事与董事会
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，公司关联交易按照“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的原则开展进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和深圳证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的购买方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的购买方案存在重大差异的其他事项。
截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的相关资产已经完成权属登记手续，并履行了相关信息披露义务，持续督导期内交易各方均不存在违反在本次交易中所作出承诺的情况，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，规范公司运作，公司治理结构与运行情况较为良好。
截至本持续督导意见签署日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。因中金公司担任上市公司全面要约的独立财务顾问，本独立财务顾问将继续就全面要约履行持续督导义务。
本独立财务顾问特别提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险、市场竞争风险、协同整合不达预期的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
丁 丁 陈益达
中国国际金融股份有限公司
2025年 5 月 8 日