中国高科：2025年第一次临时股东大会会议资料

文件目录

一、2025年第一次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2

二、2025年第一次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3

三、2025年第一次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4

中国高科集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2025年5月15日（星期四）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：北京市海淀区北四环西路

号方正国际大厦

层中国高科集团股份有限公司会议室。现场会议议程：

一、主持人宣布股东大会开始；

二、主持人通报与会情况；

三、宣读并审议：

1.《关于取消公司监事会的议案》

2.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》3.《关于修订部分公司管理制度的议案》

四、股东发言、提问；

五、议案表决；

六、表决结果统计；

七、宣布表决结果；

八、宣读会议决议；

九、律师见证；

十、大会结束。

中国高科集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会注意事项根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保中国高科集团股份有限公司（简称“公司”或“中国高科”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言、提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。

六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一、关于取消公司监事会的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，强化公司内部管理和监督机制，不断提升公司治理的水平和质量，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，拟取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司原《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度及其他内部制度相关条款废止。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议和公司第十届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

《公司章程》的修订情况详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-015号《中国高科关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的公告》，《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订对比请见本议案附件。

修订后的《中国高科集团股份有限公司章程（2025年修订）》《中国高科集团股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》《中国高科集团股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》的具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

现提请股东大会审议。

附件：1、《中国高科股东会议事规则》主要修订内容对比

《中国高科股东会议事规则》主要修订内容对比

原条款内容	修订后的条款内容
第一条为维护中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会依法行使职权，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。	第一条为维护中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会依法行使职权，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；	第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情况之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数9人的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。	上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。上述第（三）项、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东会会议”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资	第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》；

本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；（十三）审议公司日常经营活动之外发生的，达到下列标准的重大交易事项（提供财务资助、对外担保事项除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；其中对外投资事项的标准为交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的25%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；（十）审议公司日常经营活动之外发生的，达到下列标准的重大交易事项（提供财务资助、对外担保事项除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；其中对外投资事项的标准为交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的25%以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；公司发生的上述重大交易事项，若达到《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性规定的免于提交股东大会审议标准的，公司可参照相关法律、法规、规范性规定执行；（十四）公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、上海证券交易所或者《公司章

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；公司发生的上述重大交易事项，若达到《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定的免于提交股东会审议标准的，公司可参照相关法律、法规、规范性文件的规定执行；（十一）公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

程》规定的其他情形；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效；（十九）因《公司章程》第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效；（十六）因《公司章程》第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；（十七）授权董事会对发行公司债券作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担	第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

保；（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议通过的担保。股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保。股东会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。	第八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

	董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股	第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。请求召开股东会的相关股东签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。……董事会不同意召开临时股东会，或者

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请审计委员会召集临时股东会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案后，发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关召集人应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。……	第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。……
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……	第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当	第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条公司应当在公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十二条公司应当在公司住所地或者股东会通知中列明的其他地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。由审计委员会或者股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋	第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、

事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。……	第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。……
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。……	第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。……
第三十条在年度股东大会上，董	第三十条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。	应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。	第三十一条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。	第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票	第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当

和监票的，少于人数由公司监事填补。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。……	场公布表决结果。……
第四十条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第四十条……在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；	第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）发生本规则第七条第一款第（五）项规定的担保事项的；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；	第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。	第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

	销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。	第五十二条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

附件：2、《中国高科董事会议事规则》主要修订内容对比

《中国高科董事会议事规则》主要修订内容对比

原条款内容	修订后的条款内容
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。	第二条董事会是公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行职责。
第四条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人。	第四条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。	（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第六条董事会批准重大交易事项的权限为：（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大交易事项，董事会审批权限为：	第六条董事会批准重大交易事项的权限为：（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大交易事项，董事会审批权限为：1、交易涉及的资产总额（同时存在账

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。（二）未超越《公司章程》四十四条规定的对外担保事项；（三）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰

面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。（二）未超越《公司章程》四十八条规定的对外担保事项；（三）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

以上的关联交易事项；与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；（五）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的其他事项。以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照《公司章程》规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等《公司章程》本规则未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上市规则》。	还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；（五）根据公司股东会决议应当由董事会决定的其他事项。以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提交股东会审议，经董事会审议通过后还须提交股东会审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照《公司章程》规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等《公司章程》及本规则未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第八条公司可设副董事长1人。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同	第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

推举一名董事履行职务。
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或者过半数独立董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；（五）公司总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。	第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事或者过半数独立董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；（五）公司经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条按照本规则第九条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。……	第十一条按照本规则第九条的规定提议召开董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。……
第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。	第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会会议

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条董事会书面会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第十四条董事会书面会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。
第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的	第十五条董事会会议以现场或现场与电子通信相结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等电子通信方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。	议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条……董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的应回避表决，该董事会会议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。董事是否与拟决议事项有重大利害关系，可以由董事会根据法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。	第十七条……董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的应回避表决，该董事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。董事是否与拟决议事项有重大利害关系，可以由董事会根据法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分、提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。	第二十条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十一条......	第二十一条……

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。……	对于根据规定需要独立董事事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。……
第二十四条董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、上海证券交易所上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。	第二十四条董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十五条董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。	第二十五条董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；（二）法律、上海证券交易所上市规则和《公司章程》规定的须回避的其他情形。在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董	第二十七条出现下述情形的，相关董事应当及时向董事会书面报告，并且对有关提案回避表决：（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系；（二）法律、上海证券交易所上市规则和《公司章程》规定的须回避的其他情形。在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

事人数不足三人的，而应将该事项提交股东大会审议。	通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，而应将该事项提交股东会审议。
第三十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。	第三十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
第三十一条现场召开和以电子通讯等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。	第三十一条现场召开和以电子通信等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音录像。
第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。……	第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。……
第三十九条本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。	第三十九条本规则所称“以上”、“以下”含本数；“过”不含本数。
第四十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、上海证券交易所上市规则或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、上海证券交易所上市规则和《公司章程》的规定。	第四十条本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件等及《公司章程》相抵触时，执行国家有关法律、法规、规范性文件等及《公司章程》的规定。

议案三、关于修订部分公司管理制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司对相关内部管理制度进行了梳理，基于自身实际情况及经营发展需要，公司拟对以下制度进行修订：

1、《中国高科关联交易管理办法》

、《中国高科对外担保管理办法》

3、《中国高科对外投资管理办法》

4、《中国高科关于规范与关联方资金往来管理制度》

、《中国高科重大信息内部报告制度》

以上制度全文详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。