二O二五年五月
亚宝药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
会议议程主持人：董事长任武贤先生会议时间：2025年5月16日(星期五)上午9：30会议地点：北京市经济技术开发区天华北街11号院2号楼亚宝药业北京企管中心11层会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人（2名股东代表、1名监事）
五、宣读并审议以下议案：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2024年年度报告全文及摘要 | √ |
| 2 | 公司2024年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2024年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 公司2024年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 公司2024年度利润分配预案 | √ |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 7 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 | √ |
| 8 | 关于减少注册资本的议案 | √ |
| 9 | 关于取消监事会的议案 | √ |
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 | √ |
| 12 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 13 | 关于修订《独立董事管理办法》的议案 | √ |
六、公司独立董事2024年度述职
七、股东审议发言并表决议案
八、表决结果统计并宣布表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
亚宝药业集团股份有限公司2024年年度报告全文及摘要
（议案一）各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告全文及摘要刊登在2025年4月26日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），2024年年度报告摘要还刊登在2025年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容，可查阅上述网站及报纸。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
（议案二）各位股东及股东代表：
一、2024年公司总体经营情况2024年，公司紧密围绕医药产业深度变革趋势，坚持以“儿科第一、成人药补充、投资&创新”为战略方针，通过聚焦公司核心业务，优化资源配置，切实推进公司的高质量发展。生产中心围绕助力高质量发展的经营目标，聚焦资源，稳健运营；研发中心坚持以临床需求为导向，聚焦儿科领域，加速推进仿制药研发申报进程，深入开展创新药和中药新药开发应用，稳步拓展特医产品研发布局，各研发项目取得阶段性成果；营销中心主要围绕以丁桂儿脐贴为代表的儿科产品群开展营销活动，同时不断拓展成人药市场，针对目标消费者和客户，结合市场导向，持续构建公司的品牌优势和渠道竞争力。报告期内，公司实现营业收入
26.86亿元，同比下降7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润为2.43亿元，同比增长21.60%，主要系2023年公司SY-004研发项目计提资产减值准备的影响，剔除该计提影响后2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降
5.65%。
二、2024年度本公司董事会会议日常工作开展情况
（一）董事会年度参会及履职情况
董事姓名
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 任武贤 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 任伟 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 任蓬勃 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 武滨 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘永安 | 否 | 4 | 3 | 2 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 余春江 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘俊彦 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 崔民选 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
谭勇
| 谭勇 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第四次会议 | 2024年2月5日 | 审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》。 |
| 第九届董事会第五次会议 | 2024年4月24日 | 审议通过了如下议案：一、《公司2023年年度报告全文及摘要》；二、《公司2023年度董事会工作报告》；三、《公司2023年度总经理工作报告》；四、《公司2023年度财务决算报告》；五、《公司2023年度利润分配预案》；六、《关于续聘会计师事务所的议案》；七、《公司2023年度内部控制评价报告》；八、《公司2023年度社会责任报告》；九、《关于会计估计变更的议案》；十、《公司2024年第一季度报告》；十一、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；十二、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》;十三、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第六次会议 | 2024年8月14日 | 审议通过了如下议案：一、《公司2024年半年度报告全文及摘要》；二、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；三、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第七次会议 | 2024年10月24日 | 审议通过了《公司2024年第三季度报告》。 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月16日 | 审议通过了如下议案：一、《公司2023年年度报告全文及摘要》；二、《公司2023年度董事会工作报告》；三、《公司2023年度监事会工作报告》；四、《公司2023年度财务决算报告》；五、《公司2023年度利润分配预案》；六、《关于续聘会计师事务所的议案》；七、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；八、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》；九、《关于制定公司<独立董事管理办法>的议案》；十、《关于修订<公司章程>的议案》；十一、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；十二、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。 |
| 2024年第一次临 | 2024年9月 | 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议 |
时股东大会
| 时股东大会 | 3日 | 案》及以下八个子议案：（一）公司本次回购股份的目的；（二）拟回购股份的种类；（三）拟回购股份的方式；（四）回购期限、起止日期；（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额；（六）本次回购的价格；（七）本次回购的资金总额和资金来源；（八）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权。 |
2024年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况
（一）报告期内审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年1月9日 | 会议审议了公司2023年度审计工作安排。 | 审议通过公司2023年度审计工作安排。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
| 2024年1月18日 | 审议公司2023年度财务报表。 | 同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的2023年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交致同会计师事务所予以审计。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
| 2024年4月11日 | 听取致同会计师事务所出具的公司2023年度财务报表初步审计结果。 | 对致同会计师事务所出具的初步审计结果中公司2023年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表予以认同。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
| 2024年4月24日 | 审议《公司2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》《审计委员会对会计师事务所2023年年度审计工作履行监督职责情况报告》《公司 | 审议通过所有议案。 | 全体委员均以现场参会的方式亲自出席了会议 |
对会计师事务所2023年履职情况评估报告》《致同会计师事务所对公司2023年度财务报告的审计结果》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《公司董事会审计委员会2023年履职报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计估计变更的议案》《公司2024年第一季度财务报表》10项议案。
| 对会计师事务所2023年履职情况评估报告》《致同会计师事务所对公司2023年度财务报告的审计结果》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《公司董事会审计委员会2023年履职报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计估计变更的议案》《公司2024年第一季度财务报表》10项议案。 | |||
| 2024年8月14日 | 会议审议了公司半年度财务报告、公司半年度报告全文及摘要。 | 审议通过所有议案。 | 全体委员均以现场参会的方式亲自出席了会议 |
| 2024年10月24日 | 会议审议了公司2024年第三季度财务报表。 | 审议通过公司2024年第三季度财务报表。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
（二）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年4月23日 | 审议了公司董事、监事、高级管理人员的年度绩效考评。 | 审议通过了公司董事、监事、高级管理人员的年度绩效考评。 | 全体委员以现场参会的方式亲自出席了会议 |
（三）报告期内战略委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年4月23日 | 《亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》 | 审议通过公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 | 董事刘永安因公出差委托董事任蓬勃代为出席，其他委员均以现场参会的方式亲自出席了会议 |
五、独立董事履职情况公司独立董事能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《亚宝药业集团股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。
六、2025年工作规划2025年，公司董事会将围绕核心职责及重点工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真、勤勉、忠实地履行董事职责，持续完善法人治理结构，深入了解公司经营状况，不断提升规范公司运作和治理水平，利用董事的专业知识和经验为公司决策提供参考意见，全面提升企业管理水平，争取实现公司和全体股东利益最大化，以良好的业绩回报广大投资者。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2024年度监事会工作报告
（议案三）各位股东及股东代表：
2024年度，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行和独立行使监事会的监管职权和职责，对公司的依法运作、财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员的履行职责情况等事项实施了有效监督，促进公司的规范运作，保障公司的平稳发展，维护公司及股东的合法权益。现将2024年度公司监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开三次会议，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合相关规定。具体情况如下：
（一）2024年4月24日在公司北京企管中心召开了公司第九届监事会第四次会议，会议审议通过了以下事项：
1、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要；
2、审议通过了公司2023年度监事会工作报告；
3、审议通过了公司2023年度财务决算报告；
4、审议通过了公司2023年度利润分配预案；
5、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
6、审议通过了公司2023年度内部控制评价报告；
7、审议通过了关于会计估计变更的议案；
8、审议通过了公司2024年第一季度报告；
9、审议通过了关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案。
（二）2024年8月14日在北京企管中心会议室召开了公司第九届监事会第五次会议，会议审议通过了公司2024年半年度报告全文及摘要。
（三）2024年10月24日以通讯表决的方式召开了公司第九届监事会第六次会议，会议审议通过了公司2024年第三季度报告。
二、监事会工作意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席公司董事会会议、参加公司股东大会、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司依法运作情况等方面进行了监督检查。监事会认为：公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司经营决策科学合理，建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，未发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况及财务管理制度的执行等情况进行了认真、仔细的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司能够切实执行相关法律法规和公司财务规章制度，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（三）公司对外担保
报告期内，公司不存在对外担保的情况。
（四）募集资金的存放与使用
报告期内，公司不存在募集资金的存放和使用的情况。
（五）公司收购出售资产情况
报告期内，监事会对公司已投项目的情况进行了持续跟踪、监督，监事会认为：公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（六）公司关联交易情况公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（七）公司内部控制情况报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了认真的监督检查，监事会认为：
公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。2024年，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2024年度财务决算报告
（议案四）各位股东及股东代表：
一、财务报告的审计情况2024年度财务报告聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。审计结果认为，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告，编号为致同审字（2025）第110A016978号。
二、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 268,603.76 | 290,976.53 | -7.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 24,268.85 | 19,958.58 | 21.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 21,545.74 | 18,014.72 | 19.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,169.46 | 49,755.36 | -5.20 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 289,263.87 | 297,618.85 | -2.81 |
| 总资产 | 354,394.26 | 385,363.67 | -8.04 |
2、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.3356 | 0.2615 | 28.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2980 | 0.2361 | 26.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.41 | 6.66 | 增加1.75个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.47 | 6.01 | 增加1.46个百分点 |
3、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
项目
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 医药生产 | 202,689.90 | 68,577.00 | 66.17 | -16.04 | -11.90 | 减少1.59个百分点 |
| 医药批发 | 57,402.83 | 54,125.10 | 5.71 | 32.48 | 33.83 | 减少0.95个百分点 |
| 其他贸易 | 5,058.93 | 4,083.10 | 19.29 | 53.72 | 55.13 | 减少0.74个百分点 |
| 合计 | 265,151.67 | 126,785.20 | 52.18 | -7.94 | 4.85 | 减少5.84个百分点 |
三、公司主要财务数据分析
1、资产负债项目重大变动情况
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动（%） | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | ||
| 应收款项融资 | 16,180.60 | 4.57 | 25,450.35 | 6.60 | -36.42 |
| 预付款项 | 7,125.15 | 2.01 | 4,823.02 | 1.25 | 47.73 |
| 其他应收款 | 3,536.39 | 1.00 | 2,709.80 | 0.70 | 30.50 |
| 在建工程 | 1,548.90 | 0.44 | 5,741.01 | 1.49 | -73.02 |
| 递延所得税资产 | 4,189.05 | 1.18 | 3,119.77 | 0.81 | 34.27 |
| 其他非流动资产 | 1,671.85 | 0.47 | 624.52 | 0.16 | 167.70 |
| 短期借款 | 9,007.43 | 2.54 | 20,022.00 | 5.20 | -55.01 |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | 5,872.00 | 1.52 | -100.00 |
| 预收款项 | 38.37 | 0.01 | 99.62 | 0.03 | -61.48 |
| 应交税费 | 818.15 | 0.23 | 1,237.15 | 0.32 | -33.87 |
| 一年内到期的非流动负债 | 356.66 | 0.10 | 541.21 | 0.14 | -34.10 |
| 租赁负债 | 205.82 | 0.06 | 336.92 | 0.09 | -38.91 |
| 库存股 | 6,606.32 | 1.86 | 15,044.71 | 3.90 | -56.09 |
| 少数股东权益 | 228.09 | 0.06 | 1,711.74 | 0.44 | -86.68 |
主要变动原因说明：
（1）报告期末应收款项融资减少36.42%，原因是期末持有的银行承兑汇票减少。
（2）报告期末预付款项增加47.73%，原因是期末预付的广告费增加。
（3）报告期末其他应收款增加30.50%，原因是本期坏账准备转回较多。
（4）报告期末在建工程减少73.02%，原因是本期口服软袋智能化生产线转固定资产。
（5）报告期末递延所得税资产增加34.27%，原因是本期因计提资产减值准备形成的递延所得税资产增加。
（6）报告期末其他非流动资产增加167.70%，原因是本期预付的无形资产及开发支出增加。
（7）报告期末短期借款减少55.01%，原因是本期偿还部分银行借款。
（8）报告期末应付票据减少100.00%，原因是本期应付银行承兑汇票到期兑付。
（9）报告期末预收款项减少61.48%，原因是期末预收的租金减少。
（10）报告期末应交税费减少33.87%，原因是期末应交增值税和所得税减少。
（11）报告期末一年内到期的非流动负债减少34.10%，原因是本期归还一年内到期的长期借款。
（12）报告期末租赁负债减少38.91%，主要原因是期末租赁付款额减少。
（13）报告期末库存股减少56.09%，主要原因是期末尚未注销的回购股票减少。
（14）报告期末少数股东权益减少86.68%，主要原因是本期非全资子公司清松制药本期分红。
2、报告期经营业绩分析
2024年报告期内公司实现营业收入26.86亿元，同比减少7.69%；实现归属于母公司所有者的净利润为2.43亿元，同比增加21.60%。
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减额 | 增减比（%） |
| 营业收入 | 268,603.76 | 290,976.53 | -22,372.77 | -7.69 |
| 营业成本 | 129,785.31 | 122,634.19 | 7,151.13 | 5.83 |
| 销售费用 | 66,186.69 | 97,169.06 | -30,982.37 | -31.89 |
| 管理费用 | 25,906.72 | 26,590.91 | -684.19 | -2.57 |
| 研发费用 | 13,952.34 | 11,828.99 | 2,123.36 | 17.95 |
| 财务费用 | -81.40 | 322.31 | -403.71 | -125.25 |
| 其他收益 | 4,543.41 | 3,321.17 | 1,222.24 | 36.80 |
| 投资收益 | -18.84 | -276.35 | 257.51 | 不适用 |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | -284.75 | -258.20 | -26.54 | 不适用 |
| 信用减值损失 | 487.52 | 207.14 | 280.37 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -4,216.29 | -9,374.93 | 5,158.63 | -55.03 |
| 营业外收入 | 163.46 | 295.43 | -131.96 | -44.67 |
| 营业外支出 | 947.96 | 1,030.81 | -82.85 | -8.04 |
| 净利润 | 22,391.55 | 17,991.37 | 4,400.18 | 24.46 |
主要项目变动原因说明：
（1）报告期内销售费用同比减少31.89%，原因是本期市场推广费减少。
（2）报告期内财务费用同比减少125.25%，原因是本期银行借款本金减少。
（3）报告期内其他收益同比增加36.80%，原因是本期结转确认的政府补助增加。
（4）报告期内信用减值损失转回同比增加280.37万元，原因是本期其他应收账款坏账准备转回较多。
（5）报告期内资产减值损失同比减少55.03%，原因是本期计提开发支出减值减少。
（6）报告期内营业外收入同比减少44.67%，原因是本期核销无需支付的应付款项同比减少。
（7）报告期内净利润增加24.46%，原因是本期资产减值准备计提减少。
3、报告期现金流量状况分析
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,169.46 | 49,755.36 | -2,585.90 | -5.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,365.22 | -12,737.15 | 9,371.93 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,526.65 | -44,675.25 | 2,148.60 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额为4.72亿元，比上年同期4.98亿元减少
5.20%，原因是本期销售商品收到的现金减少；投资活动产生的现金流量净额增加0.94亿元，原因是本期对外投资支付的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额增加了0.21亿元，原因是本期银行借款偿还净额减少。
详细的资产负债表、利润表、现金流量表等报表见2024年年度报告，现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2024年度利润分配预案
（议案五）各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润为242,688,462.41元，截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,538,324,682.58元。
公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
若以2024年年末公司总股本720,000,094股，扣除公司于2025年3月4日已完成回购注销的股票20,000,048股后的股本总额，即700,000,046股为基数计算，每10股派发3元（含税），共计派发210,000,013.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为86.53%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
（议案六）各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年财务审计和内控审计机构，财务报告审计费65万元人民币，内控审计费30万元人民币。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
（议案七）各位股东及股东代表：
《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》刊登于2025年4月26日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》，敬请查阅。回购股份方案具体内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内，公司回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 7,194,244-14,388,489 | 1.03—2.06 | 0.5—1 | 公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月 |
按照本次回购金额下限人民币0.5亿元（含）,回购价格上限6.95元/股进行测算，回购数量为7,194,244股，占目前公司总股本的1.03%；按照本次回购金额上限人民币1亿元（含）,回购价格上限6.95元/股进行测算，回购数量为14,388,489股，占目前公司总股本的2.06%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币6.95元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元，回购价格上限6.95元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） |
股份数量（股）
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 700,000,046 | 100 | 692,805,802 | 100 | 685,611,557 | 100 |
| 股份总数 | 700,000,046 | 100 | 692,805,802 | 100 | 685,611,557 | 100 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产35.69亿元，归属于上市公司股东的净资产29.42亿元，流动资产16.14亿元。若回购上限人民币1亿元全部使用完毕，按照2025年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.80%，归属于上市公司股东的净资产的比重为3.40%，流动资产的比重为6.20%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于0.5亿元（含），不超过1亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司除控股股东外，无其他持股5%以上的股东。
2025年4月24日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十五）回购方案的不确定性风险
1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司
关于减少注册资本的议案
（议案八）各位股东及股东代表：
公司分别于2024年8月14日、2024年9月3日召开了第九届董事会第六次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.95元/股，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
截至2025年3月3日，公司集中竞价交易方式回购股份的回购期限届满，所回购的股份20,000,048股股票已于2025年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续，公司总股本由720,000,094股减少至700,000,046股，故现将公司注册资本由人民币720,000,094元减少至人民币700,000,046元。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司
关于取消监事会的议案
（议案九）各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《亚宝药业集团股份有限公司监事会议事规则》《亚宝药业集团股份有限公司监事年度薪酬实施办法》相应废止，公司其余制度的相关条款作相应修改。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
（议案十）各位股东及股东代表：
鉴于上述减少注册资本的相关情况，同时，为进一步落实对上市公司的规范要求，加强和完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，主要修订内容为完善股东、股东会的相关制度；落实董事、董事会及专门委员会的相关要求；公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除监事会专章。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《亚宝药业集团股份有限公司监事会议事规则》《亚宝药业集团股份有限公司监事年度薪酬实施办法》等与监事或监事会有关的制度废止。
具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于公司变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的公告》（公告编号：2025-014）。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案
（议案十一）各位股东及股东代表：
为进一步落实对上市公司的规范要求，加强和完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》《亚宝药业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《亚宝药业集团股份有限公司股东会议事规则》（简称“《股东会议事规则》”）中的相关条款进行修订。
具体修订内容与《股东会议事规则》原条款的对比情况如下：
序号
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在2个月内召开。 |
| 2 | 第六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）决定因减少公司注册资本以及与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的事项 | 第六条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权：（一）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股 |
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准以下担保事项：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
……
⑦按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币。
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| (十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准以下担保事项：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；……⑦按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币。(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 计划；(十二)审议批准以下担保事项：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；……⑦按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券、股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 3 | 第七条股东大会授权董事会行使以下职权：董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产经营事项；决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。……董事会决定本规则第六条第十三款范围外的对外担保事项，董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。…… | 第七条股东会授权董事会行使以下职权：董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产经营事项；决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易、对外捐赠。……董事会决定本规则第六条第十二款范围外的对外担保事项，董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。…… |
| 4 | 第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。…… | 第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。…… |
| 5 | 第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有上市公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司非职工代表董事候选人由董事会提名，提请股东大会审议；非职工代表监事候选人由监事会提名，提请股东大会审议。公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人；持有或者合并持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出独立董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 | 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；；(三)持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。公司非职工代表董事候选人由董事会提名，提请股东会审议。公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。 |
| 6 | 第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十五条股权登记日登记在册的所有股东、持有特别表决权的股东等股东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 7 | 第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十六条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 8 | 第二十八条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 9 | 第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…… | 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。…… |
| 10 | 第三十四条股东大会选举董事、监事时,应选出的非职工代表董事、非职工代表监事人数在2名以上时，实行累积投票制。股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人超过应选董事或监事人数，则由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部应选董事或监事为止。当选董事或监事所获得的票数应超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 | 第三十四条股东会选举董事或独立董事人数在2名以上时，实行累积投票制。股东会每一股份拥有与应选董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则由所得选票代表表决权较多者当选为董事；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部应选董事为止。当选董事所获得的票数应超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 11 | 第三十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十六条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。 |
| 12 | 第三十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。…… | 第三十九条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。…… |
| 13 | 第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。…… | 第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。…… |
| 14 | 第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。……股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。……股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》将全文“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”；监事会职能向审计委员会转移。《股东会议事规则》其他内容保持不变。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（议案十二）各位股东及股东代表：
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《亚宝药业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《亚宝药业集团股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）中的相关条款进行修订。
具体修订内容与《董事会议事规则》原条款的对比情况如下：
序号
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；…… | 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；…… |
| 2 | 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 3 | 第三十二条附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。 | 第三十二条附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则为公司章程的附件。本规则由董事会解释。 |
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》将全文“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”；监事会职能向审计委员会转移。除上述修订外，《董事议事规则》其他内容保持不变。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于修订《独立董事管理办法》的议案
（议案十三）为进一步完善公司的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，维护公司的整体利益及中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《亚宝药业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《亚宝药业集团股份有限公司独立董事管理办法》（简称“《独立董事管理办法》”）中的相关条款进行修订。
具体修订内容与《独立董事管理办法》原条款的对比情况如下：
序号
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。…… | 第十条公司董事会、连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。…… |
| 2 | 新增 | 第三十条战略委员会负责拟定公司长期战略发展、重大经营事项等方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）公司长期发展战略规划；（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资等方案；（三）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；（四）其他影响公司发展的重大事项。 |
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”；监事会职能向审计委员会转移。因删减、合并和新增部分条款，原条款序号按修订内容相应调整。《独立董事管理办法》其他内容保持不变。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（刘俊彦）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就本人2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人刘俊彦，男，1966年12月出生，会计学博士，会计学副教授。曾任中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院财务与金融系副系主任。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，具体出席情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会4次，本人均亲自出席了会议，并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异
议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
应参加会议次数
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，提名委员会委员，亲自出席了6次审计委员会会议。本人忠实勤勉地履行了独立董事及专门委员会委员职责，在专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围行使表决权。报告期内，本人未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对专门委员会审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利；对公司经营发展提供专业、客观的建议，对重大事项发表了独立意见，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告。在致同会计师对2023年报的审计期间，本人作为董事会审计委员会主任委员与会计师事务所就年审工作情况进行沟通。重点对公司的内部控制执行情况与审计师进行了沟通，认真听取并审阅会计师事务所对公司年报审计工作安排，对审计工作提出了意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，认真听取中小股东的意见建议，及时回应并督导公司妥善解答投资者关切
问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年5月16日，本人出席公司2023年年度股东大会；2024年9月3日，本人参加公司2024年第一次临时股东大会，会上充分听取投资者特别是中小股东的意见建议，与其就公司经营状况及未来发展进行深入交流。
2024年5月20日，本人参与山西辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日暨年报业绩说明会，通过实时在线交流平台与投资者互动，针对性解答了市场关注的业绩表现、行业趋势及风险管理等核心问题。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，并在公司现场工作15天。通过实地考察和向公司管理层了解了公司日常生产经营情况和产品生产质量情况，了解了公司新药研发进展情况。此外，本人通过电话、会谈等多种形式与公司管理层、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人保持密切联系，使本人能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人重点关注了公司定期报告的财务信息和内部控制制度的执行情况，并与年审会计师就公司的内部控制制度执行情况进行过沟通。2024年，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会及监事会审议通过，报告均真实、准确、及时地反映了公司的经营情况。
报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，持续优化公司内部控制环境。通过对公司内部控制的关注与评价，报告期内公司有效地执行了《企业内部控制基本规范》，未发现公司内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月24日召开的董事会审计委员会2024年第四次会议、第九届董事会第五次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期，公司未发生聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人对公司的会计政策、会计估计进行了关注和评价，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形，公司会计政策保持了一致性。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司章程》《独立董事管理办法》等各项法律、法规和规范性文件的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，切实履行职责，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展提出建议，忠实勤勉，充分履行了独立董事的职责，在维护公司及中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2025年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉、有效地履行独立董事的职责，更加深入了解公司的日常经营和实际运作情况，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通交流，利用专业知识帮助提高公司业务水平和经营绩效，促进公司稳步发展，维护公司整体利益和公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
亚宝药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（余春江）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客观的独立意见，充分发挥了独立董事及在各专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，促进了公司的规范运作。现将本人2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。北京市律协第十二届银行与金融法律专业委员会副主任，湛江仲裁委员会仲裁员。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人，浙江网商银行股份有限公司独立董事。现任北京海润天睿律师事务所律师、合伙人，汉口银行股份有限公司外部监事、中节能科创投资有限公司外部董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，具体出席情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会4次，本人均亲自出席了会议，并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
应参加会议次数
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，亲自出席了6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实勤勉地履行了独立董事及专门委员会委员职责，在专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围行使表决权。报告期内，本人未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对专门委员会审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利；对公司经营发展提供专业、客观的建议，对重大事项发表了独立意见，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与会计师事务所就年审工作完成情况、重点关注事项等进行了沟通交流，认真听取并审阅会计师事务所对公司年报审计工作安排，对审计工作提出了意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公
司章程》等法律法规和规范性文件要求，通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，认真听取中小股东的意见建议，及时回应并督导公司妥善解答投资者关切问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年5月16日，本人出席公司2023年年度股东大会；2024年9月3日，本人参加公司2024年第一次临时股东大会，会上充分听取投资者特别是中小股东的意见建议，与其就公司经营状况及未来发展进行深入交流。
2024年8月26日，本人参加了上海证券交易所召开的2024年半年度业绩说明会，会上本人均认真听取了投资者的意见和建议，针对投资者关心的公司经营问题进行认真解答。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，了解公司的日常生产经营情况，2024年在公司现场工作时间为16天；同时，本人通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人保持密切联系，使本人能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会及监事会审议通过，报告均真实、准确、及时地反映了公司的经营情况。
报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，持续优化公司内部控制环境。报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月24日召开的董事会审计委员会2024年第四次会议、第九届董事会第五次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期，公司未发生聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》《独立董事管理办法》等各项法律、法规和规范性文件的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人法律专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行了深入细致的评估，在行使表决权时，坚持客观、公正、独立的原则，充分履行了独立董事的职责，并在维护公司及中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2025年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实、客观、独立的原则，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，注重学习和研究最新行业动态和政策法规，积极参与公司重大事项决策，充分发挥本人在相关专业领域的经验和专长，为公司的稳健发展提供有力的建议和支持，维护公司整体利益和公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
亚宝药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（崔民选）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，按时出席相关会议，积极参与公司重大事项决策并对公司的经营发展提供审慎、客观意见，充分发挥了独立董事及在各专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。现将本人2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。中国发展战略学研究会副理事长。曾任郭沫若纪念馆馆长，中国社科院工业经济所副所长，西山煤电、山西汾酒独立董事等。现任中国社科院工业经济所研究员、博士生导师。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，具体出席情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会4次，本人均亲自出席了会议，并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见，忠实勤勉地履行独立董
事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
应参加会议次数
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 提名委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人忠实勤勉地履行了独立董事职责，未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利；对公司经营发展提供专业、客观的建议，对重大事项发表了独立意见，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与会计师事务所就年审工作完成情况、重点关注事项等进行了沟通交流，认真听取并审阅会计师事务所对公司年报审计工作安排，对审计工作提出了意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，认真听取中小股东的意见建议，及时回应并督导公司妥善解答投资者关切问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年5月16日，本人出席公司2023年年度股东大会；2024年9月3日，本人参加公司2024年第一次临时股东大会，会上充分听取投资者特别是中小股东的意见建议，与其就公司经营状况及未来发展进行深入交流。
2024年11月12日，本人参加了上海证券交易所召开的2024年三季度业绩说明会，通过实时在线交流平台与投资者互动，针对投资者关心的公司经营问题
进行认真解答。
（六）现场工作及公司配合情况报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，了解公司的日常生产经营情况，2024年在公司现场工作时间为17天；同时，本人通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人保持密切联系，使本人能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会及监事会审议通过，报告均真实、准确、及时地反映了公司的经营情况。
报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，按照《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，持续优化公司内部控制环境。报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2024年4月24日召开的董事会审计委员会2024年第四次会议、第九届董事会第五次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人报告期，公司未发生聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，按照《公司章程》《独立董事管理办法》等各项法律法规的要求，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，密切关
注公司重大事项及公司治理运作情况，认真审阅各项会议议案，客观、公正、独立地对相关事项提出意见，切实履行了维护公司和股东利益的义务。促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，持续提升履职能力，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，推进公司治理结构的不断完善，密切关注宏观经济形势及行业动态，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
亚宝药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（谭勇）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作情况，按时出席公司董事会及其股东大会会议，认真审议董事会各项议案，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况本人谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总经理。现任北京玉德未来控股有限公司董事长兼总经理，杭州键嘉医疗科技股份有限公司董事，四川汇宇制药股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，具体出席情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会4次，本人均亲自出席了会议，并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
应参加会议次数
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，亲自出席了1次薪酬与考核委员会会议和1次战略委员会会议。本人忠实勤勉地履行了独立董事及专门委员会委员职责，在专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围行使表决权。报告期内，本人未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对专门委员会审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利；对公司经营发展提供专业、客观的建议，对重大事项发表了独立意见，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与会计师事务所就年审工作完成情况、重点关注事项等进行了沟通交流，认真听取并审阅会计师事务所对公司年报审计工作安排，对审计工作提出了意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公
司章程》等法律法规和规范性文件要求，通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，认真听取中小股东的意见建议，及时回应并督导公司妥善解答投资者关切问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年5月16日，本人出席公司2023年年度股东大会；2024年9月3日，本人参加公司2024年第一次临时股东大会，会上充分听取投资者特别是中小股东的意见建议，与其就公司经营状况及未来发展进行深入交流。2024年5月28日，本人参加了上海证券交易所召开的2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，会上本人通过实时在线交流平台与投资者互动，针对投资者关心的公司经营问题进行认真解答。
（六）现场工作及公司配合情况报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，了解公司的日常生产经营情况，2024年在公司现场工作时间为15天；同时，本人通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人保持密切联系，使本人能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会及监事会审议通过，报告均真实、准确、及时地反映了公司的经营情况。
报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，持续优化公司内部控制环境。报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月24日召开的董事会审计委员会2024年第四次会议、第九届董事会第五次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期，公司未发生聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案合理，程序符合
有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽责、恪尽职守、独立履职，严格遵守法律、法规及《公司章程》《独立董事管理办法》的有关规定，对公司重要事项决策进行审慎评估，客观、公正、独立地发表意见，有效提升了董事会的决策水平，促进公司稳步发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年,本人将继续勤勉尽职,发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，积极参加对公司及公司各子公司的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考和建议，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。