中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
2024年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：德赛电池 |
| 保荐代表人姓名：杨贤 | 联系电话：020-32258106 |
| 保荐代表人姓名：曾展雄 | 联系电话：020-32258106 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据深圳市德赛电池科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告、深圳市德赛电池科技股份有限公司内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | |
3次，发行人募集资金已于2023年末使用完毕，且募集资金专户已于2024年1月注销，2024年1月1日至2024年度现场检查期间，保荐人共计3次查阅募集资金专户。
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 项目 | 工作内容 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、关于公司业绩波动 2024年度公司实现营业收入208.59亿元，同比增长2.83%，实现归属于上市公司股东的净利润为4.13亿元，同比下降26.49%。2024年度，公司收入总体保持稳定，归属于上市公司股东净利润下降的主要原因是公司储能电芯业务影响，2024年度，主营储能电芯业务的控股子公司湖南电池净亏损由去年同期的1.68亿元进一步扩大至4.05亿元。 保荐人已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的原因，对业绩下滑情况进行全面分析，制定完善经营计划，积极采取针对性措施改善业绩，并按照相关法律法规要求，及时履行信息披露和风险提示义务。 2、公司收到监管关注事项 2024年3月28日，中国证监会深圳监管局对德赛电池出具《深圳证监局关于深圳市德赛电池科技股份有限公司的监管关注函》，深圳证券交易所向德赛电池及相关责任人发出《关于对深圳市德赛电池科技股份有限公司及相关责任人的监管函》。上述函件认为，德赛电池2023年年度报告摘要中合并净利润同比变动比率数据信息披露有误，反映出公司年报编制和复核流程存在问题，违反了《股票上市规则》相关规定。 保荐人提请公司针对监管关注事项持续提升公司治理、信息披露水平，公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、审慎履职，切实提高公司信息披露水平。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0次。除按规定出具的核查意见及现场检查报告外，不存在其他需向交易所报告的情形 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2024年2月23日、2024年11月29日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、针对公司变更为无控股股东、无实际控制人状态专门培训： 对上市公司董事、监事以及高级管理人员职责、内幕交易、关联交易、信息披露、对外投资以及募集资金使用及管理等方面进行培训，并结合相关案例进行讲解。 2、对公司进行2024年度持续督导培训： 对上市公司董事、监事、高级管理人员以及中层以上管理人员就上市公司期货和衍生品交易、财务资助、对外担保、退市、减持等方面进行法规培训和案例分析，并结合《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》讲解相关政策出台的背景、重点内容措施以及重点制度，同时对相关人员的提问进行解答和交流。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，深圳证券交易所互动易网站披露信息，投资者关系记录表，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2024年度内部控制审计报告，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 广东德赛集团有限公司持有的发行人 10%股份对应的表决权于 2024 年 2 月 3 日（含）自动恢复行使，发行人变更为无控股股东、无实际控制人状态。保荐人查阅了公司最新股东名册、信息披露文件、权益变动报告书，未发现公司在控股股东及实际控制人变动方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 公司募集资金已于2023年度使用完毕 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度以及明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人配合了保荐人关于持续督导等事项的访谈，配合提供了三会文件、内部制度等资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告、董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地访谈发行人管理层，查阅行业市场信息，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 资产重组时所作承诺 | 广东德赛集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 惠州市创新投资有限公司 | 关于公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| 惠州市国有资本投资集团有限公司 | 关于公司的间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| 刘其、姜捷、李兵兵、何文彬、吴黎明、宋文吉、李晗、罗仕宏、王锋 | 关于保证发行人填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| 吴礼崇、杨志超 | 关于保证发行人填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| 惠州市创新投资有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 惠州市创新投资有限公司 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 惠州市国有资本投资集团有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 惠州市国有资本投资集团有限公司 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （一）2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下： 1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。 2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 3、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 4、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”） |
| 报告事项 | 说明 |
| 于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,392.83万元，上市当年即亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、第二十七条的规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。 （二）2024年1月1日至2024年12月31日，德赛电池作为被保荐公司受到中国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下： 2024年3月28日，德赛电池收到中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于深圳市德赛电池科技股份有限公司的监管关注函》，2024年3月28日，深圳证券交易所向德赛电池及相关责任人发出《关于对深圳市德赛电池科技股份有限公司及相关责任人的监管函》。上述函件认为，德赛电池2023年年度报告摘要中合并净利润同比变动比率数据信息披露有误，反映出公司年报编制和复核流程存在问题，违反了《股票上市规则》相关规定。 德赛电池在知悉上述监管函件后高度重视，按要求全面梳理和规范定期报告编制复核流程，强化人员培训，杜绝此类事件再次发生。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司2024年度保荐工作报告》签章页）
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年 月 日
