盛和资源控股股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
盛和资源?600392二○二五年五月
参会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
盛和资源控股股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年5月13日（星期二）14:00会议地点：成都市双流区怡腾路399号（盛和资源五楼会议室）会议主持人：董事长谢兵会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
（一）审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2024年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2024年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2024年年度报告全文及摘要的议案 |
| 4 | 关于2024年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于2024年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于2024年度日常关联交易实际发生额及2025年预计发生日常关联交易的议案 |
| 7 | 关于预计2025年度董事、监事薪酬的议案 |
| 8 | 关于2025年度预计担保额度的议案 |
（二）其他事项：听取公司2024年度独立董事工作情况的述职报告。
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
会议文件目录
一、会议议案议案1：关于2024年度董事会工作报告的议案议案2：关于2024年度监事会工作报告的议案议案3：关于2024年年度报告全文及摘要的议案议案4：关于2024年度财务决算报告的议案议案5：关于2024年度利润分配预案的议案议案6：关于2024年度日常关联交易实际发生额及2025年预计发生日常关联交易的议案议案7：关于预计2025年度董事、监事薪酬的议案议案8：关于2025年度预计担保额度的议案
二、公司2024年度独立董事工作情况的述职报告
议案1：
关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。
在过去的一年中，在公司股东和利益相关者的支持下，在公司经理层及全体员工的共同努力下，在主要产品市场价格大幅下跌的背景下，公司不断优化生产工艺，提升生产效率，全年主要产品产销量同比实现增长。经会计师事务所审计，公司2024年度实现营业收入113.71亿元，较2023年度减少36.39%；实现归属于母公司所有者净利润2.07亿元，较2023年度减少37.73%。
为便于公司股东对公司董事会2024年度内的公司治理进行考核评价，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司董事长谢兵先生代表公司董事会作《盛和资源2024年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司2024年度董事会工作报告》
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月13日
盛和资源控股股份有限公司
2024年度董事会工作报告
根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司董事会编制了公司2024年度董事会工作报告。报告分三部分，一是报告2024年主要经营情况，二是报告2024年度董事会工作情况，三是2025年董事会工作计划。现在我就2024年度董事会主要工作报告如下：
第一部分：2024年主要经营情况
2024年，全球局势动荡不安，经济负重前行，不确定因素增加，给企业，尤其是跨国企业的发展带来了重大困难和挑战。同时，科技持续进步，人工智能飞速发展，能源转型加速推进，也给企业的发展带来了新的机遇。稀土主要产品价格经历了上半年的震荡调整后，下半年逐步趋于稳定，受此影响，公司全年实现营业收入113.71亿元，较2023年度减少36.39%；实现归属于母公司所有者净利润2.07亿元，较2023年度减少37.73%。公司重点做了以下工作：
1.统筹国内国际，持续深化项目合作
报告期内，公司同行业上下游企业加深了联系，秉持开放共赢的理念，深化行业间的交流合作。在国内，收购了淄博加华和江阴加华两个稀土冶炼分离工厂，使得公司的轻重稀土冶炼分离能力进一步增长。同时，公司继续加大“走出去”步伐，持续深化国际合作。稀土方面，继续深化和Peak公司在坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目的合作，已就项目的投资资金、开发方案以及权益比例达成了基本的合作意见，为项目下一步的开发运营打下了坚实的基础。锆钛资源方面，成功收购了嘉成矿业（上海）有限公司65%的权益和非洲资源公司100%的股权，两家公司采矿权证范围内的重矿物资源量合计超过2700万吨，为锆钛产业链的发展储备了充足的资源保障。坦桑尼亚Fungoni项目一号生产线已于2024年年底正式投产，到2025年9月份将形成10万吨重矿物/年的选矿能力，标志着公司正式向资源控股型上市公司转型升级。
2.着力提质增效，加快发展新质生产力
报告期内，乐山盛和灾后修缮项目全面完工，大幅提升了收率和安全环保治理水平，降低了消耗，提升了企业形象，增强了核心竞争力，使乐山盛和具备了与行业领先企业比消耗、比质量、比规模的能力，步入了新一轮高质量发展阶段。全南新资源通过氨水碳化技改，大幅降低碳铵消耗；通过高纯钇、镥产线的升级改造，不仅大幅增加了产量，还提升了产品品质，增加了经济效益。
晨光金属工厂的自动化智能化改造，提升了生产效率，降低了单吨电耗。科百瑞采用快速综合分析仪，对镨钕和铈金属进行快速检测，提升检测效率，同时节省高价耗材的使用。盛和德昌金属厂投产首年，产品一次合格率达到行业中位水平。包头三隆6000吨/年新材料项目，已于2025年1月顺利投产。废料回收工厂物料浸出回调工艺优化完成后，氯酸钠消耗减半；水磨炉渣工艺优化后大幅提升磨料量，处理量扩大一倍；铈镨钕渣再利用工艺提升了镨钕产量；余热循环再利用工艺降低了能耗。
盛和连云港增加电磁选矿、尾矿回收处理，扎实提升生产效率和综合利用。盛和锆钛尾矿处理生产线改造于2024年8月正式投入使用，取得了良好效果。
3.创新驱动发展，持续加大科研工作力度
公司坚持创新驱动发展，持续加大科研工作力度，将创新作为企业发展的核心动力。截止2024年底，公司累计拥有各项专利410余项，年内新增专利54项，其中发明专利30项，有力地支撑了公司的高质量发展。
2024年，包头三隆凭借稀土金属快速分析仪及稀土金属高速全自动分析系统项目荣获国家级稀土科学技术一等奖，获评“国家级专精特新小巨人企业”，成功复评“国家级高新技术企业；乐山盛和先后获得了“四川省专精特新中小企业”称号、取得“国家专利密集型产品（氧化镨钕）认定”证书，完成了“国家高新技术企业”的复评；科百瑞、晨光稀土、步莱铽分别获评省级“专精特新”中小企业；晨光稀土获评江西省战略性新兴产业企业50强；盛和连云港通过江苏省星级上云企业认定（四星级）。
第二部分：2024年度董事会工作情况
一、董事会日常工作情况
（一）公司治理相关情况说明
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法规、制度的要求，持续完善公司法人治理结构。报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所及四川省证监局等监管机构的要求，积极推进规范运作，遵循《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规，持续完善公司制度体系建设，通过建立健全并严格执行各项制度，规范三会的运作，加强内部控制和合规管理，公司治理水平不断提高，具体体现在以下几个方面：
1.股东与股东大会：公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规规定，规范实施股东大会的召集、召开以及投票表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位，各次股东大会均以现场结合网络投票方式为股东参会提供便利。公司常年法律顾问为各次股东大会做了现场见证，并出具法律意见书。报告期内，公司共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议通过议案共计14项。各次股东大会的召集、召开
均符合法律、法规等相关规定。
2.控股股东与上市公司：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东；控股股东依法行使股东权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，未发生直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金和资产的情况。
3.董事与董事会：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定开展工作。公司第八届董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4名，董事会设董事长1名。董事由股东大会选举或更换，董事聘任流程符合法定规定程序。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，4个专门委员会的成员构成符合相关规定，各委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面，提出科学、合理的建议。公司按规定设立独立董事专门会议机制，就公司重大事项进行充分的讨论和审议，充分发挥独立董事的监督作用，提高董事会决策的独立性和科学性。董事会各位董事按照《公司章程》《董事会议事规则》等法规的要求开展工作，勤勉尽责的履行职责和义务，涉及需回避表决事项时，关联董事均回避表决，决策程序合理合法、合规客观、公平公正。报告期内，公司董事会共召开7次会议，审议通过议案共计27项。
4.信息披露与透明度：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露的透明度，加强与投资者的交流，认真接待股东来访和咨询，确保所有投资者平等获得信息，切实维护股东合法权益。报告期内，完成了2023年年度报告、2024年季度报告和半年度报告的编制，以及日常临时公告材料的编制和披露工作，全年发布92份公告。
5.内幕信息知情人管理：公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关保密制度等规定，做好未公开信息管控，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人信息进行登记备案，向内幕信息知情人事前告知内幕信息及内幕交易相关法律法规，增强内幕信息管控意识，切实将相关制度要求落实到位，提升内控制度执行效力。报告期内，公司认真做好重大事项的内幕信息及内幕信息知情人登记备案管理，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。
6.合规管理：报告期内，公司结合实际情况，重点强化了保密管理工作，结合《中国禁止出口限制出口技术目录》的要求，修改了《保密工作管理制度》，制定了《因公出国（境）管理办法》，加强了保密工作宣贯和现场检查，重新梳理了公司秘密目录，更新了涉密人员名单和涉密场所名录，邀请专业人员为公司开展保密业务培训，持续优化风险防控体系。
（二）股东大会召开和表决情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月12日 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及www.sse.com.cn | 2024年1月13日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001） |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月17日 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及www.sse.com.cn | 2024年5月18日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-023） |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年9月18日 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及www.sse.com.cn | 2024年9月19日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-042） |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年11月15日 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及www.sse.com.cn | 2024年11月16日 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-054） |
（三）董事会召开和表决情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2024年1月26日 | 本次会议共审议通过3项议案，不存在否决议案情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2024-003）。 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2024年4月25日 | 本次会议共审议通过13项议案，不存在否决议案情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-010）。 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2024年4月29日 | 本次会议共审议通过2项议案，不存在否决议案情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2024-018）。 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2024年6月26日 | 本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2024-028）。 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2024年8月30日 | 本次会议共审议通过3项议案，不存在否决议案情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会第十 |
| 六次会议决议公告》（公告编号：临2024-036）。 | ||
| 第八届董事会第十七次会议 | 2024年9月18日 | 本次会议共审议通过2项议案，不存在否决议案情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2024-043）。 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2024年10月30日 | 本次会议共审议通过3项议案，不存在否决议案情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2024-047）。 |
（四）董事会下设专门委员会履职情况
1、战略与可持续发展委员会
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年4月30日 | 会议听取了坦桑尼亚海岸线锆钛矿项目的收购进展情况，并对需进一步决策的事项进行了讨论 | 委员会成员一致认为：项目组已与对方就收购协议内容基本达成一致，具备在短期内签约的条件。会议同意，海岸线项目由晨光稀土投资，前述所讨论事项由项目组拿出具体处理意见。 | - |
| 2024年8月19日 | 会议对公司子公司晨光稀土拟收购江阴加华86%股权、淄博加华100%股权事项进行了讨论研究 | 委员会成员一致认为：江阴加华及淄博加华均为稀土冶炼分离企业，两家企业在全球稀土行业中拥有良好的声誉和市场形象，本次股权收购有助于提升公司稀土冶炼分离能力，增强公司的核心竞争力。为防控风险、达到预期目标，会议对股权收购事项后续工作提出了3个方面的建议，主要包括：（1）积极协调落实淄博加华的工厂搬迁、建设、环评、复产，江阴加华土地租赁、建筑工程施工许可证及建设工程规划许可证补办事宜；（2）积极与管理部门对接沟通，按照《稀土管理条例》规定，妥善解决两家公司产能核准、进入稀土冶炼分离企业名录、持续稳定获得国内稀土生产总量控制指标事宜；（3）统筹协调，持续保障好两家公司海外矿合规供应、高效加工运转、成本控制与市场运营盈利。会议同意晨光稀土收购江阴加华86%股权、淄博加华100%股权事项，会议对股权收购事项提出的建议由晨光稀土项目组负责落实。 | - |
2、审计委员会
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年4月25日 | 审议《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》审议《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》审议《关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案》审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | 审议后一致认为，公司2023年年度报告的编制符合法律法规及《公司章程》的规定，报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实反映公司的财务状况和经营情况；审计委员会认为公司内部控制体系符合上市公司监管要求，在所有重大事项方面保持了有效的内部控制，未发现重大缺陷及影响内部控制有效性评估的事项；审计委员会认为公司及子公司日常关联交易的实际发生与预计符合公司生产经营发展需要，与关联方建立日常关联交易，有利于稳定公司的销售和采购渠道，产品定价采用公允方式符合公司及全体股东的合法权益；审计委员会对信永中和的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2023年的审计工作进行了评估，认为信永中和在公司的在审计执业过程中，能够严格按照国家有关规定开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，财务审计和内控审计结论客观、真实的反映了公司的实际情况，同意续聘信永中和为公司2024年度财务和内部控制的审计机构。同意将前述议案提交公司董事会审议。 | 与年审会计师就2023年度审计情况进行沟通交流；听取内部审计监察工作报告，指导公司2024年内部审计监察工作。 |
| 2024年4月29日 | 审议《关于2024年第一季度报告的议案》 | 同意公司2024年第一季度报告的内容并同意将报告提交公司董事会审议。 | - |
| 2024年8月30日 | 审议《关于2024年半年度报告的议案》 | 同意公司2024年半年度报告并同意将报告提交公司董事会审议。 | - |
| 2024年10月30日 | 审议《关于2024年第三季度报告的议案》 | 同意公司2024年第三季度报告的内容并同意将报告提交公司董事会审议。 | - |
3、提名委员会
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年8月26日 | 审议《关于补选第八届董事会董事的议案》 | 全体委员对董事候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况进行认真审议后，认为：公司股东推荐的董事候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意公司董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司董事会审议。 | - |
4、薪酬与考核委员会
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履 |
| 行职责情况 | |||
| 2024年4月25日 | 审议《关于预计2024年度董事、监事及高管薪酬的议案》《关于2023年经营绩效考核结果、2024年经营绩效目标的议案》 | 同意公司2024年董监高薪酬的预计方案，并同意将前述议案提交公司董事会审议。同意公司2023年经营绩效的考核结果和2024年各板块的经营目标任务。 |
（五）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况公司已建立了董事、高级管理人员薪酬管理制度与绩效考核管理制度，管理层实行年薪制，年薪由基本工资和绩效工资构成，其中绩效工资与公司经营业绩及个人绩效得分挂钩。董事会下设薪酬与考核专业委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。公司还建立了超额奖励管理办法，由薪酬委根据公司年度财务报告的各项考核指标和年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，以此作为奖惩依据。公司将继续按照市场化价值取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制，以促使高级管理人员勤勉尽责，提高公司法人治理水平，实现股东利益和公司利益最大化。
二、现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《盛和资源控股股份有限公司章程》等相关规定,公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。规划中明确了公司未来三年股东分红的分配方式、分配比例、利润分配政策的决策程序等。报告期内，公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，参照《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》执行。
2、现金分红政策的执行报告期内，公司2023年度利润分配方案已经2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过。2023年度利润分配方案为以股权登记日的总股本17.53亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金0.88亿元。本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项已于2024年7月3日实施完毕。
报告期内，公司2024年中期分红方案已经2024年11月15日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。2024年中期分红方案为以股权登记日的总股本17.53亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金0.35亿元。2024年中期不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项已于2024年12月6日实施完毕。
3、2024年度利润分配方案（预案）经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年实现归属于上市公司股东净利润2.07亿元，截至2024年12月31日上市公司母公司未分配利润为5.45亿元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，为了回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司实际经营情况和未来发展资金需求，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本17.53亿股，以此计算合计拟派发现金红利1.753亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额2.10亿元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为101.52%。如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该预案尚需提交股东大会审议。
三、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况公司关注客户、员工、社区、股东等利益相关方的权益，积极履行企业社会责任。公司在与全球伙伴合作过程中，高度重视合规治理，严格规范企业经营行为，坚决遵守国际标准和行业规范，塑造企业形象。为推动全球稀土供应链产业链的安全稳定，促进稀土产业实现绿色低碳发展，公司持续增加投入，不断完善稀土产业链建设，为公司的长期稳健发展奠定了基础。
公司注重技术创新，不断提高资源的利用率和回收率，着重提升产品的质量和性能，关注企业运营过程中对环境的影响，不断提升污染物治理能力，积极推动节能减排行动，以实际行动探索企业发展与生态环境共生共赢的新路径。公司继续加大新能源使用比例，多个工厂建设分布式光伏电站，下属子公司已累计完成12.84MW分布式光伏发电项目的装机并网工作。
公司注重发展循环经济，持续优化工艺，大力开展对尾渣、尾矿、废物的回收和循环利用，如全南分离工厂的氨水碳化技改、乐山分离厂的二次富集物深度处理资源综合利用项目等，以减少对资源的消耗，降低对环境的影响。
公司不断优化公司治理体系，构建了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，严格遵循上市公司治理相关准则要求，认真履行信息披露义务，平等对待所有投资者，切实保障全体股东，尤其是中小股东及债权人的合法权益。
公司尊重员工权益，保障员工合法利益，完善员工职业发展规划，实现员工与企业共同成长；遵守有关劳动和社会保险方面的法律、行政法规，依法及时、足额缴纳
职工养老、医疗、工伤、失业和生育等社会保险，无欠缴保险费的情形，不存在因违反劳动和社会保险方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
公司严格遵守有关税收方面的法律、行政法规，2024年度公司实际上缴各项税费
2.65亿元；执行的税种、税率合法有效；不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
公司积极参与社会公益事业，2024年度累计捐款捐物合计约111.71万元，助学、帮困，支持巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作。
（二）环境信息情况
公司高度注重生态环境保护，切实践行绿色低碳发展理念。
1.健全环境管理体系
公司严格遵守国家及业务所在地区环境相关的法律法规，不断完善环保管理机制，全面防范环境风险，致力于与自然、生态和谐发展，打造环境资源友好型企业。乐山盛和、晨光稀土、步莱铽等下属7家子公司均通过ISO14001认证；乐山盛和、科百瑞、步莱铽、包头三隆成功创建绿色工厂，科百瑞成功创建国家环保A级企业，乐山盛和被授予四川省循环经济优秀企业会员单位，正在申请国家级绿色工厂。
2.加强污染防治
公司致力于通过持续完善排放管理，减少废弃物排放带来的环境影响。报告期内，公司对废气、废水及固体废弃物按规定进行在线监测及不定期检查，并应用科学、有效的防治措施，确保各类排放均完全符合国家和地方现行环保法规的要求，无环境污染事故发生。
在废气处理方面，我们严格按照排污许可证要求，规范有组织和无组织废气管理及排放，强化源头管控，开展大气污染物监测，优化处理设施管理及工艺，确保废气达标排放。报告期内未出现废气排放不达标情况。2024年氮氧化合物和硫氧化合物的排放量较2023年分别减少64.42%、90.28%。
在废水处理方面，我们严格按排污许可证要求和各车间生产工艺特点进行废水管理。公司设立废水排放目标，明确排放标准、处理工艺及岗位操作规程，配备废水处理设施并依生产工艺运行，确保废水达标排放。报告期内未发生废水排放不达标情况。2024年乐山盛和与中国地质科学院矿产综合利用研究所联合开展氟碳铈矿全溶绿色工艺研究，助力稀土工业清洁生产，保护生态环境。
在废弃物处理方面，我们高度重视废弃物的管理，建立废弃物管理目标，鼓励各生产运营点开展工艺改进活动，从源头减量、过程控制、排放治理、回收利用等方面减少固体废弃物产生。报告期内公司未发生废弃物处理不合格的情况。2024年固体废
弃物排放总量较2023年下降50.69%，一般废弃物回收利用量为19,560.83吨，固体废弃物重复使用率为91.52%。
3.提升资源效率公司致力于高效开发利用各类资源，并尽可能通过工艺技术改进与优化，提升各类资源的使用效率，降低对动力、水资源等要素的单位产品消耗。公司鼓励各生产基地制定使用目标、加大资源回用力度等方式，促进自身能源转型以及水资源的循环利用。
公司在年度报告和环境、社会和治理（ESG）报告中详细披露了环境信息情况，敬请关注。
第三部分：2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将以提质增效、促进公司高质量发展为目标，加强合规管理，加强风险防控，全面推动环境、社会和公司治理（ESG）能力提升，切实维护客户、员工、社区、股东、合作伙伴等利益相关者的合法权益。
公司坚持负责任的关键原材料国际化供应商的发展定位，以稀土产业链、锆钛独居石产业链和循环经济产业链为主营业务方向，坚持资源立企，重点开发利用全球资源。充分发挥体制机制优势，激发运营活力，坚守合规底线，以实业经营为基础，以价值创造为导向，努力建设“活力盛和、科技盛和、开放盛和、绿色盛和、人文盛和”，将公司打造成为一家国际化的、行业领先、全球一流的稀土、稀有金属系列产品供应、服务企业。
董事会将不定期开展公司发展战略研讨活动，充分发挥四个专业委员会的职能作用，不仅要为董事会决策起到先期把关的作用，也要为涉及公司发展战略、高管选聘、审计监督、激励考核等重大事务提出科学、务实、有效的指导意见，为公司的持续健康发展起到保障作用。
2025年，公司董事会将继续加强维护公共关系，加强与监管部门的沟通交流。进一步完善董事参与决策的机制，加强对公司经营管理情况的调研，积极研究和学习国内知名或行业内的上市公司组织机构、管理模式，并结合公司实际情况，探讨和研究公司新的组织机构和管理模式。强化投资者关系管理，强化市值维护，积极与投资者保持沟通，优化信息披露，加强有效宣传，帮助投资者更好、更完整、更准确地了解公司，发现公司价值。
议案2：
关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司监事会作为公司的监督机构，依法行使对公司董事、高级管理人员、公司财务及其他公司重大事项的监督权。在过去的一年中，在公司股东的支持下，公司全体监事依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职责，维护了股东的合法权益。
为便于公司股东对公司监事会2024年度内的工作进行审议，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司监事会主席曾明先生代表公司监事会作《盛和资源2024年度监事会工作报告》。
该议案已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司2024年度监事会工作报告》
盛和资源控股股份有限公司监事会
2025年5月13日
盛和资源控股股份有限公司
2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权。通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作情况、生产经营情况、重大事项的决策和执行程序、公司内部控制、财务状况及公司董事和高级管理人员的日常履职情况进行了有效监督，切实维护了公司利益和全体股东的权益。现将2024年度监事会工作报告如下：
一、关于监事会工作情况报告期内，公司共召开了4次监事会，审议议案15项，全体监事均出席了各次会议，会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2024年4月25日，公司第八届监事会第十次会议以现场方式召开，审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案》《关于2024年度预计担保额度的议案》《关于2024年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于补选第八届监事会监事的议案》。
2、2024年4月29日，公司第八届监事会第十一次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》《关于2024年第一季度计提资产减值准备的议案》。
3、2024年8月30日，公司第八届监事会第十二次会议以现场方式召开，审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》。
4、2024年10月30日，公司第八届监事会第十三次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》《关于2024年中期分红预案的议案》。
二、关于相关事项的监督情况
1、公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事
和高级管理人员履职尽责等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会。监事会认为公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，公司董事会决策科学、运作规范、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，在履行职责和行使职权时不存在违反法律法规和《公司章程》，以及损害公司和投资者利益的行为。
2、公司财务检查情况报告期内，监事会对公司财务管理、财务状况、经营成果及内控制度执行情况等进行了监督、检查和审核，并对公司报告期内编制披露的定期财务报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司的财务制度健全、财务运作规范，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；内控制度执行良好；公司定期报告的编制和审核符合法律法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、关联交易情况报告期内，监事会对公司与关联方发生的关联交易事项进行了监督、核查，监事会认为报告期内发生的所有关联交易均严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的决策程序，符合公司生产经营需要，关联交易的定价公允合理，所有关联交易均履行了法定的批准程序，关联董事和关联股东在审议关联交易议案时均依法履行了回避表决义务，不存在损害公司和股东利益的行为，不影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。
4、对外担保情况报告期内，监事会对公司对外担保进行了详细检查。监事会认为公司对外担保均为公司对控股子公司提供的担保，对外担保履行程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在其他逾期、违规担保事项。
5、现金分红事项报告期内，监事会对公司拟定的利润分配预案进行了审核，监事会认为：公司拟定的利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要。
6、内部控制执行情况报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司遵循内部控制的基本原则，已经建立了较为完备的内部控制制度体系，符合国家法律法规要求，符合公司经营管理及业务活动的实际需要，在公司经营管理过程中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理
的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设、运行和监督情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，监事会对公司执行《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了核查，认为公司已建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息传递、知情人登记管理等符合国家相关规定和公司日常经营管理需要，严格按照相关制度控制内幕信息知情人员范围。经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员严格遵守公司内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
8、续聘会计师事务所事项报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，监事会认为本次续聘会计师事务所事项决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益。
9、到子公司进行现场监督检查报告期内，公司监事到下属四川板块开展现场监督检查工作，与四川板块各子公司主要负责人对公司生产经营情况进行了交流，对公司合法合规经营提出了相关要求。
三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将严格按照法律法规和《公司章程》等的相关规定，切实履行监事会职责，恪尽职守、及时高效，进一步促进公司规范运作和高质量发展。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强自身学习，通过参加监管机构、行业协会及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
议案3：
关于2024年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第二十次会议审议通过，并已在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月13日
议案4：
关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、报表合并范围变化情况
公司2024年度纳入合并范围的子公司共38户，较上年增加7户，变动原因如下：
1、本公司下属子公司乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）在报告期内通过非同一控制下购买取得山东鑫方园新材料科技有限公司65%股权。
2、本公司下属子公司乐山盛和于2024年11月26日与四川省乐山锐丰冶金有限公司共同出资成立了四川三稀环保科技有限公司，其中乐山盛和持股比例70%。四川三稀环保科技有限公司注册地位于四川省乐山市五通桥区，经营范围：放射性固体废物处理、贮存、处置。
3、本公司下属子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）于2024年7月收购StrandlineResourcesUKLimited（SRUL）的100%股权。并通过StrandlineResourcesUKLimited（SRUL）间接取得尼亚提砂矿有限公司84%股权。
4、本公司于2024年5月收购深圳市华港投资集团有限公司65%股权，嘉成矿业（上海）有限公司33.80%股权，从而最终持有嘉成矿业（上海）有限公司65%股权，嘉成矿业（上海）有限公司通过嘉成控股（开曼）有限公司及香港新光商贸有限公司最终持股马达加斯加嘉成矿业有限公司100%股权，马达加斯加嘉成矿业有限公司拥有位于马达加斯加的多个重砂矿项目。
5、本公司下属孙公司赣州步莱铽新资源有限公司于2024年1月在香港成立了子公司步莱铽（香港）新材料有限公司，注册资本500万美元，公司主要从事贸易活动。
6、本公司下属孙公司盛和资源（江苏）稀土有限公司于2024年1月完成注销。
7、本公司下属子公司盛康宁（上海）矿业投资有限公司于2024年1月完成注销。
二、生产经营成果、资产负债状况及现金流量分析
（一）生产经营成果分析
2024年度，公司实现营业收入113.71亿元，同比减少36.39%；实现归属于上市公司股东的净利润2.07亿元，同比减少37.73%。现将主要项目及同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下：
1、营业收入113.71亿元，同比减少65.06亿元，降幅36.39%，主要是2024年受市场环境影响，稀土及锆钛产品销售价格较上年较大幅度下跌，同时，本年贸易业务规模较上年下降。
2、营业成本107.76亿元，同比减少63.24亿元，降幅36.98%，主要是2024年度受市场环境影响，本年稀土及锆钛产品原料采购价格较上年下降，同时本年贸易业务规模较上年下降，本期营业成本较上年下降。
3、销售费用3,935.92万元，同比增加1,153.30万元，增幅41.45%，主要是本年度销售人员薪酬及代理费等增加。
4、其他收益1.65亿元，同比增加4,354.46万元，增幅35.87%，主要是本期收到政府补助及部分子公司享受了先进制造业增值税进项税加计抵减的优惠政策。
5、投资收益3,515.79万元，同比减少3,045.00万元，降幅41.46%，主要是本年确认的对外参股公司投资收益较上年减少。
6、信用减值损失3,809.15万元，同比减少1,822.09万元，降幅32.36%，主要是公司加强应收款回收，计提坏账准备减少。
7、资产减值损失5,194.70万元，同比减少5,747.97万元，降幅52.53%，主要是本期计提存货跌价准备金额较上年减少。
8、营业外支出2,550.67万元，同比增加1,841.93万元，增幅259.89%，主要为公司下属位于海南省文昌市的工厂遭受“摩羯”台风灾害，部分在建工程及固定资产损毁，确认资产损失1,026万元。
（二）主要资产负债情况分析
2024年末，公司合并资产总额155.02亿元，较年初增加1.15%；合并负债总额
58.53亿元，较年初增加5.21%；合并归属母公司所有者权益87.34亿元，较年初减少
3.16%。其中金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：
1、预付账款6.14亿元，较年初增加1.64亿元，增幅36.57%，主要为本期末预付原料采购款增加。
2、其他应收款1.45亿元，较年初增加5,476.28万元，增幅60.55%，主要为本期计提了应收参股单位股利。
3、固定资产15.45亿，较年初增加5.73亿元，增幅59.01%，主要为本期所属盛和全南、赣州盛和等子公司在建项目完工转入固定资产。
4、在建工程3.23亿，较年初减少3.42亿元，降幅51.42%，主要为本期所属盛和全南、赣州盛和等子公司在建项目完工转入固定资产。
5、无形资产10.03亿元，较年初增加6.89亿元，增幅219.81%，主要为本期购买StrandlineResourcesUKLimited（SRUL）及嘉成矿业（上海）有限公司股权，相应取得采矿权。
6、其他非流动资产3.99亿元，较年初增加9,404.27万元，增幅30.84%，主要为所属子公司新建及技改项目完成，铺底料液投入增加。
7、短期借款30.27亿，较年初增加8.36亿，增幅32.35%，主要为本期因生产经营发展需要，银行流动资金贷款有所增加。
8、合同负债1.61亿元，较年初减少8,430.77万元，降幅34.34%，主要为本期末预收货款金额较年初下降。
9、应付职工薪酬1.22亿元，较年初减少6,419.27万元，降幅34.53%，主要为本期末应付职工绩效及奖金减少。
10、长期应付款1.47亿元，较年初增加1.24亿元，主要为本期应付股权收购款增加。
（三）现金流量分析
2024年度公司合并现金流量净额-2.51亿元，具体如下：
1、经营活动现金流量净额7,242.33万元，同比减少净流入3.18亿元，主要是本期支付前期应付账款及应付票据所致。
2、投资活动现金流量净额-5.28亿元，同比减少净流出2.63亿元，主要是本期投资支付的现金较上年减少。
3、筹资活动现金流量净额3.49亿元，去年同期为净流出2.37亿元，主要是本期因生产经营发展需要，银行融资增加。
本期财务数据详见年度报告及审计报告。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月13日
议案5：
关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润2.07亿元，报告期末未分配利润42.30亿元，报告期末合并报表的资本公积21.31亿元，基本每股收益0.1182元。
2024年母公司报表净利润2.31亿元，报告期末未分配利润5.45亿元，报告期末母公司报表的资本公积39.31亿元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，为了回报股东，与全体股东分享公司经营成果，结合公司实际经营情况和未来发展资金需求，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本17.53亿股，以此计算合计拟派发现金红利1.753亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额2.10亿元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为101.52%。如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月13日
议案6：
关于确认2024年度日常关联交易实际发生额及
2025年预计发生日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
2024年度公司及控股子公司主要在采购、销售、委托加工、受托加工等方面与关联方四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）、中稀（四川）稀土有限公司（以下简称“中稀四川稀土”）、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司（以下简称“广西域潇西骏”）、中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）、湖南中核金原新材料有限责任公司（以下简称“湖南中核金原”）、中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山稀土”）及其下属全资子公司中稀（凉山）稀土贸易有限公司（以下简称“中稀凉山贸易”）、中稀（凉山）磁性材料有限公司（以下简称“中稀凉山磁材”）发生日常关联交易，经公司管理层统计，公司2024年度日常关联交易实际发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了2025年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围的应予披露的日常关联交易如下：
一、2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原料、半成品及商品 | 和地矿业 | 40,000.00 | 20,691.61 | 采购未按预期完成 |
| 中稀四川稀土 | 2,000.00 | 0.00 | 采购未按预期完成 | |
| 广西域潇西骏 | 20,000.00 | 16,815.77 | ||
| 中核华盛 | 22,600.00 | 4,684.78 | 采购未按预期完成 | |
| 湖南中核金原 | 35,000.00 | 12,714.17 | 采购未按预期完成 | |
| 中稀凉山稀土及其全资子公司中稀凉山贸易、中稀凉山磁材 | 38,000.00 | 13,598.67 | 采购未按预期完成 | |
| 小计 | 157,600.00 | 68,505.00 | ||
| 受托加工 | 中核华盛 | 3,000.00 | 1,974.08 | |
| 中稀凉山稀土 | 15,000.00 | 3,536.02 | ||
| 小计 | 18,000.00 | 5,510.10 | ||
| 销售原料、半成品及商品 | 中核华盛 | 16,000.00 | 11,210.54 | |
| 广西域潇西骏 | 6,000.00 | 3,862.20 | ||
| 中稀凉山稀土及其全资子公司中稀凉山贸易、中稀凉山磁材 | 15,000.00 | 20,213.44 | 销售超预期 |
| 小计 | 37,000.00 | 35,286.18 | |
| 委托加工 | 广西域潇西骏 | 2,500.00 | 1,176.77 |
| 湖南中核金原 | 0.00 | 956.80 | |
| 小计 | 2,500.00 | 2,133.57 |
二、2025年日常关联交易预计金额和类别根据公司实际情况，公司管理层预计2025年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年度实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原料、半成品及商品 | 和地矿业 | 30,000.00 | 2.59 | 5,090.90 | 20,691.61 | 1.79 | |
| 中稀四川稀土 | 2,000.00 | 0.17 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 广西域潇西骏 | 25,000.00 | 2.16 | 1,577.67 | 16,815.77 | 1.45 | ||
| 中核华盛 | 15,000.00 | 1.29 | 0.00 | 4,684.78 | 0.40 | ||
| 湖南中核金原 | 40,000.00 | 3.45 | 2,008.87 | 12,714.17 | 1.10 | ||
| 中稀凉山稀土及其全资子公司中稀凉山贸易、中稀凉山磁材 | 30,000.00 | 2.59 | 2,149.18 | 13,598.67 | 1.17 | ||
| 小计 | 142,000.00 | 12.25 | 10,826.62 | 68,505.00 | 5.91 | ||
| 受托加工 | 中核华盛 | 3,000.00 | 0.26 | 21.99 | 1,974.08 | 0.17 | |
| 中稀凉山稀土 | 5,000.00 | 0.44 | 119.47 | 3,536.02 | 0.31 | ||
| 小计 | 8,000.00 | 0.70 | 141.46 | 5,510.10 | 0.49 | ||
| 销售原料、半成品及商品 | 广西域潇西骏 | 6,000.00 | 0.53 | 703.73 | 3,862.20 | 0.34 | |
| 中核华盛 | 20,000.00 | 1.76 | 835.50 | 11,210.54 | 0.99 | ||
| 中稀凉山稀土及其全资子公司中稀凉山贸易、中稀凉山磁材 | 37,000.00 | 3.25 | 8,776.00 | 20,213.44 | 1.15 | ||
| 小计 | 63,000.00 | 5.54 | 10,315.23 | 35,286.18 | 2.48 | ||
| 委托加工 | 广西域潇西骏 | 3,000.00 | 0.26 | 303.07 | 1,176.77 | 0.10 | |
| 湖南中核金原 | 2,000.00 | 0.17 | 0.00 | 956.80 | 0.08 | ||
| 小计 | 5,000.00 | 0.43 | 303.07 | 2,133.57 | 0.18 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联人基本情况 | 四川和地矿业发展有限公司（和地矿业） | 中稀（四川）稀土有限公司（中稀四川稀土） | 广西域潇西骏稀土功能材料有限公司（广西域潇西骏） |
| 法定代表人 | 杨树义 | 娄战荒 | 雷达 |
| 注册资本 | 8,000万元 | 8,000万元 | 28,332.5万元 |
| 成立日期 | 1995年11月23日 | 2014年04月08日 | 2017年10月12日 |
| 经营范围 | 开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 稀土有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的研究、开发；相关设备的研发和销售；技术咨询、技术转让、技术服务；项目投资（国家禁止或限制的领域和项目除外）；进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 稀土氧化物、稀土富集物冶炼分离，稀土的研制、加工、销售；稀土冶炼产生的废料、废水回收副产品的加工和销售；本企业自产产品及相关技术的出口和生产科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；稀土新材料的研发及相关技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
关联人基本情况
| 关联人基本情况 | 湖南中核金原新材料有限责任公司（湖南中核金原） | 中稀（凉山）稀土有限公司（中稀凉山稀土） | 中稀（凉山）稀土贸易有限公司（中稀凉山贸易） |
| 法定代表人 | 王超 | 娄战荒 | 谭敬译 |
| 注册资本 | 10,000万元 | 150,000万元人民币 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年2月14日 | 2008年08月27日 | 2022年9月15日 |
| 经营范围 | 共伴生铀资源综合利用和衍生相关稀土产品的运输、分离、深加工、购销及相关技术研究；独居石优溶渣处理以及钍、铀的运输、回收、储存、加工以及技术服务；餐饮服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 | 一般项目：稀土功能材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联人基本情况 | 中核华盛矿产有限公司（中核华盛） | 中稀（凉山）磁性材料有限公司（中稀凉山磁材） |
| 法定代表人 | 王会波 | 谢勇 |
| 注册资本 | 12,800万元 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2019年2月18日 | 2011年12月08日 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；选矿；金属材料销售；金属材料制造；高纯元素及化合物销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；稀土功能材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）与上市公司的关联关系
1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的子公司。同时，和地矿业原董事长张劲松先生于2024年12月前在本公司担任董事职务。
2、中稀四川稀土系公司参股子公司，公司持有30.5%股权。同时公司原董事兼总经理王晓晖先生在中稀四川稀土担任董事职务，董事杨振海先生在中稀四川稀土担任董事兼总经理职务。
3、广西域潇西骏系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持股20%。同时公司原副总经理陈海瑛女士在广西域潇西骏担任董事职务。
4、湖南中核金原系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持股10%。同时公司原副总经理陈海瑛女士在湖南中核金原担任董事职务。
5、中核华盛系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持有45%股权。同时，公司持股5%以上股东王全根先生在中核华盛担任董事职务。
6、公司董事杨振海先生担任中稀（凉山）稀土有限公司董事兼总经理，中稀（凉山）稀土贸易有限公司及中稀（凉山）磁性材料有限公司为中稀（凉山）稀土下属全资子公司。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且经营正常，均具备相应的履约能力，公司与关联方严格
按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。
四、关联交易的定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
（二）关联交易协议签署情况公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、中稀（四川）稀土有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、湖南中核金原新材料有限责任公司、中核华盛矿产有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司、中稀（凉山）稀土贸易有限公司、中稀（凉山）磁性材料有限公司等签署相关的购销协议、委托或受托加工协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
根据公司章程的规定，就本议案，关联股东王全根先生、四川省地质矿产（集团）有限公司、王晓晖先生需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月13日
议案7：
关于预计2025年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《盛和资源薪酬管理制度（2020年8月修订）》《盛和资源超额奖励发放管理办法》的相关规定，预计2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、薪酬结构
公司薪酬结构主要包含基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬指在正常工作前提下可以确定获得的薪酬，根据工作分析、岗位价值评定后的岗位等级及相关指数来确定，基本薪酬按月发放。绩效薪酬与绩效考核挂钩，个人所获绩效薪酬依所在公司经营业绩及个人绩效结果确定，并经薪酬与考核委员会考核后于年终一次性提取和发放。因超额完成业绩目标，将按照《超额奖励发放管理办法》的规定另行发放超额奖励。
二、预计2025年薪酬标准
（一）预计2025年在公司担任管理职务的非独立董事薪酬标准为：81-150万元/年（税前）
（二）预计2025年在公司未担任管理职务的非独立董事薪酬标准为：0万元。
（三）预计2025年公司独立董事薪酬标准为：12万元/年（税前）
（四）预计2025年公司监事薪酬标准为
1、监事会主席薪酬为：56.7-81万元/年（税前）
2、职工代表监事薪酬为：12-15万元/年（税前）
3、未在公司担任监事以外其他职务的外部监事薪酬为：0万元。
根据公司章程的规定，就本议案，关联股东黄平、王晓晖需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月13日
议案8：
关于2025年度预计担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司、控股子公司2025年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币45亿元（含之前数）担保，2025年度预计担保计划如下：
一、2025年度预计担保情况概述
1、根据公司、控股子公司2025年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币45亿元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2024年经审计净资产的比例为46.64%。
2、上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。
3、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属子公司提供担保。
4、在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。
二、预计的主要被担保对象及其基本情况
（一）乐山盛和稀土有限公司
| 企业名称 | 乐山盛和稀土有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511100733418113Y |
| 法定代表人 | 王晓东 |
| 公司注册资本 | 人民币8,000万元 |
| 注册地 | 乐山市五通桥区金栗镇 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；高纯元素及化合物销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；电子专用材料制 |
| 造；金属材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 成立时间 | 2001年12月5日 |
| 主要股东及与上市公司关系 | 公司持有盛和稀土100%的股权，盛和稀土为公司全资子公司 |
2023年度及2024年度的主要财务数据和指标表：
单位:万元
| 项目 | 2024年（经审计） | 2023年（经审计） |
| 资产总额 | 471,440.14 | 492,401.64 |
| 负债总额 | 122,703.78 | 100,985.11 |
| 资产净额 | 348,736.36 | 391,416.54 |
| 营业收入 | 427,145.40 | 552,570.09 |
| 净利润 | 9,208.62 | 18,340.98 |
说明：乐山盛和稀土有限公司（以下简称“盛和稀土”）财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。
截止本日，盛和资源为盛和稀土及子公司提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 担保金额 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 农商银行（农信社） | 15,000.00 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 交通银行乐山分行 | 10,000.00 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 招商银行乐山分行 | 7,000.00 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 建设银行五通桥支行 | 20,000.00 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 工商银行五通支行 | 10,000.00 |
| 盛和资源 | 科百瑞 | 招商银行乐山分行 | 3,000.00 |
（二）赣州晨光稀土新材料有限公司
| 企业名称 | 赣州晨光稀土新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360700723932995K |
| 法定代表人 | 黄平 |
| 公司注册资本 | 人民币36,000万元 |
| 注册地 | 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区 |
| 经营范围 | 稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2003年11月17日 |
| 主要股东及与上市公司关系 | 公司持有晨光稀土100%的股权，晨光稀土为公司全资子公司 |
2023年度及2024年度的主要财务数据和指标表：
单位：万元
| 项目 | 2024年（经审计） | 2023年（经审计） |
| 资产总额 | 560,902.97 | 594,067.15 |
| 负债总额 | 315,069.06 | 355,421.25 |
| 资产净额 | 245,833.91 | 238,645.90 |
| 营业收入 | 630,483.70 | 1,084,051.98 |
| 净利润 | 8,209.28 | 829.26 |
说明：赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。
截止本日，盛和资源为晨光稀土及控股子公司提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 担保金额 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 中行上犹县分行 | 28,500.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 口行江西省分行 | 50,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 招商银行赣州分行 | 17,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 交通银行赣州分行 | 25,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 浦发银行赣州分行 | 10,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 中信银行赣州分行 | 9,000.00 |
| 晨光稀土 | 步莱铽 | 广发银行赣州分行 | 5,000.00 |
| 晨光稀土 | 步莱铽 | 光大银行南昌分行 | 22,500.00 |
| 晨光稀土 | 全南新资源 | 广发银行赣州分行 | 5,000.00 |
（三）盛和锆钛（海南）有限公司
| 企业名称 | 盛和锆钛（海南）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000742588800D |
| 法定代表人 | 杜元忠 |
| 公司注册资本 | 人民币28,125万元 |
| 注册地 | 海口市琼山区国兴街道攀丹社区滨江西路199号3-301 |
| 经营范围 | 矿产品加工、销售（专营除外）独居石、磷钇矿加工、销售橡胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立时间 | 2003年1月3日 |
| 主要股东及与上市公司关系 | 公司持有盛和锆钛（海南）公司100%股权，盛和锆钛（海南）公司为公司全资子公司 |
2023年度及2024年度的主要财务数据和指标表：
单位：万元
| 项目 | 2024年（经审计） | 2023年（经审计） |
| 资产总额 | 128,551.38 | 152,474.33 |
| 负债总额 | 4,715.82 | 25,247.87 |
| 资产净额 | 123,835.56 | 127,226.46 |
| 营业收入 | 38,818.28 | 96,371.72 |
| 净利润 | -2,634.72 | 566.44 |
说明：盛和锆钛（海南）有限公司（以下简称“盛和锆钛（海南）”）财务数据为合并财务数据，而非盛和锆钛（海南）单体财务数据。截止本日，盛和资源为盛和锆钛（海南）公司及控股子公司提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 担保金额 |
| 盛和资源 | 盛和锆钛（海南） | 光大银行海口国兴支行 | 12,500.00 |
| 盛和资源 | 盛和锆钛（海南） | 兴业银行海口分行 | 20,000.00 |
| 盛和资源 | 海南海拓 | 光大银行海口国兴支行 | 6,000.00 |
（四）盛和资源（海南）有限公司
| 企业名称 | 盛和资源（海南）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TYQXM98 |
| 法定代表人 | 陈海瑛 |
| 公司注册资本 | 人民币12,000万元 |
| 注册地 | 海南省海口市琼山区国兴街道办滨江路199号首丹大厦301-A02 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；稀土功能材料销售；高纯元素及化合物销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目 |
| 成立时间 | 2021年04月28日 |
| 主要股东及与上市公司关系 | 公司持有盛和资源（海南）公司100%的股权，盛和资源（海南）公司为公司全资子公司 |
2023年度及2024年度的主要财务数据和指标表：
单位：万元
| 项目 | 2024年（经审计） | 2023年（经审计） |
| 资产总额 | 139,085.55 | 137,930.09 |
| 负债总额 | 63,049.86 | 57,626.09 |
| 资产净额 | 76,035.70 | 80,304.01 |
| 营业收入 | 302,730.74 | 431,045.02 |
| 净利润 | 14,290.99 | 17,724.88 |
截止本日，盛和资源为盛和资源（海南）公司及控股子公司提供担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 担保金额 |
| 盛和海南 | 三隆新材 | 中国银行包头分行 | 5,000.00 |
| 盛和海南 | 三隆金属 | 招商银行包头分行 | 2,500.00 |
| 盛和海南 | 三隆金属 | 中信银行包头分行 | 5,000.00 |
| 盛和海南 | 三隆金属 | 浦发银行包头分行 | 5,000.00 |
| 盛和资源 | 海南国贸 | 进出口行海南分行 | 10,000.00 |
三、预计担保形式在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。
四、担保协议的主要内容本次担保为2025年度预计为子公司提供担保的最高额度，尚未签署担保协议，担保协议具体内容以实际发生时公司及子公司与各金融机构签署的协议为准。
五、担保目的和风险本次拟融资金额的确定充分考虑了公司日常生产经营及业务发展的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司、控股子公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。
六、2024年度担保实际发生情况截止2024年12月31日，公司因融资需求提供担保238,000.00万元，占2024年经审计净资产的比例为24.67%。为盛和新加坡履行包销协议提供的履约担保，担保金额为盛和新加坡对Peak公司到期应付的全部付款义务，但公司根据担保协议应支付的最高金额不得超过盛和新加坡在包销协议项下应付的总额。公司不存在其他对外担保，无逾期担保。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2025年5月13日
盛和资源控股股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（杨文浩）
各位股东及股东代表：
本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
杨文浩：男，大学文化，工学学士，教授级高级工程师，高级工商管理硕士。曾在白银有色金属公司冶炼厂、三冶炼厂、公司总部工作，历任冶炼厂车间副主任、主任、副厂长，三冶炼厂厂长，公司副总经理、总工程师；曾在甘肃稀土集团有限责任公司工作，历任教授级高级工程师、董事长、党委书记，曾任甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、董事长；2017年3月至今任中国稀土行业协会秘书长兼副会长,现同时兼任江苏华宏科技股份有限公司、中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司独立董事。2019年4月26日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年度，公司共召开7次董事会、4次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会情况 | 股东大会情况 | ||||||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席股东大会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 杨文浩 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 |
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任战略与可持续发展委员会委员、提名委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：
| 独立董事 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 杨文浩 | 2 | 2 | - | - | 1 | 1 | - | - |
报告期内，公司战略与可持续发展委员会对子公司赣州晨光稀土新材料有限公司收购坦桑尼亚海岸线锆钛矿项目、收购江阴加华和淄博加华股权等事项进行了审议；提名委员会对补选董事的事项进行了审议。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、出席独立董事专门会议情况
| 独立董事 | 参加独立董事专门会议情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | |
| 杨文浩 | 1 | 1 | 0 |
报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的
情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）独立董事现场工作情况除参加公司董事会、专门委员会及股东大会外，本人合理安排时间到公司进行实地考察，包括2024年1月到公司全资子公司乐山盛和稀土有限公司考察工厂生产运营情况，并听取了相关报告内容。此外，除现场参会、实地考察外，本人通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，密切关注公司生产经营情况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护公司和中小股东的合法权益。
（四）保护投资者权益工作情况本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资者公平获取公司信息。
（五）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《公司章程》等规定,作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司董事会审议通过了2023年年度报告、2024年一季度、半年度和三
季度报告，2023年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况报告期内，公司召开董事会审议并通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内部控制审计机构的相关议案，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。本人认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求，信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为2024年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司董事会及提名委员会审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，本人根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，对被提名人的基本情况、个人履历、工作经历等进行了认真审核，认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事会审议通过了《关于预计2024年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》结合公司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人发生变更的情况，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，本着诚信、勤勉的精神,坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
本人在盛和资源连续任职已满六年，即将卸任。在此，感谢盛和资源在过往工作中对我本人的支持和配合。同时，衷心祝愿盛和资源在新一届董事会的带领下，不断提高公司治理水平，不断提升公司发展质量，切实维护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。
盛和资源控股股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（谢玉玲）
各位股东及股东代表：
本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
谢玉玲：女，博士学位，北京科技大学资源与安全工程学院教授，博士生导师，地质学科负责人，主要从事矿物学、矿床学等方面的教学和科研工作，2023年获李四光地质科学奖。现为国际经济地质学家学会会士、中国地质学会理事、中国矿物岩石地球化学学会理事、“矿床地质”和“岩石矿物学杂志”副主编。2024年1月12日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2024年度，公司共召开7次董事会、4次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会情况 | 股东大会情况 | ||||||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席股东大会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 谢玉玲 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任战略与可持续发展委员会委员、审计委员会委员，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：
| 独立董事 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 谢玉玲 | 2 | 2 | 4 | 4 | - | - | - | - |
报告期内，公司战略与可持续发展委员会对子公司赣州晨光稀土新材料有限公司收购坦桑尼亚海岸线锆钛矿项目、收购江阴加华和淄博加华股权等事项进行了审议；审计委员会对公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项进行了审议，并与年审会计师就年度审计情况进行了沟通交流。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、出席独立董事专门会议情况
| 独立董事 | 参加独立董事专门会议情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | |
| 谢玉玲 | 1 | 1 | 0 |
报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况
发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）独立董事现场工作情况除参加公司董事会、专门委员会及股东大会外，本人合理安排时间到公司进行实地考察，包括到2024年1月到公司全资子公司乐山盛和稀土有限公司考察工厂生产运营情况，并听取了相关报告内容；2024年5月到公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司考察赣州工厂新建及技改情况，并听取了相关报告内容。此外，除现场参会、实地考察外，本人通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，密切关注公司生产经营情况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护公司和中小股东的合法权益。
（四）保护投资者权益工作情况本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资者公平获取公司信息。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计的工作方向和工作计划，指导公司内部审计机构工作，并听取了内部审计机构负责人工作汇报，内部审计机构工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
报告期内，本人作为审计委员会成员，与公司年度报告审计机构就审计范围、审计重点领域、关键审计事项等进行沟通，确保审计工作能够全面、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《公司章程》等规定,作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告、2024年一季度、半年度和三季度报告，2023年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了
内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司召开董事会及审计委员会审议并通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内部控制审计机构的相关议案，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。本人认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求，信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为2024年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，本人认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会审议通过了《关于预计2024年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》结合公司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人发生变更的情况，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，本着诚信、勤勉的精神,坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2025年，本人将一如既往勤勉尽责地履行职责,坚持客观、公正、独立的原则，不断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。
盛和资源控股股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（赵发忠）各位股东及股东代表：
本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
赵发忠：男，大学文化，学士学位，教授级高级工程师，现任中国特钢企业协会副秘书长。1984年7月参加工作，先后在冶金工业部、中国中钢集团公司、中国有色集团公司、中国特钢企业协会等单位从事冶金新材料行业管理、科技管理和企业管理工作。历任冶金工业部生产司主任科员、党支部委员；冶金工业部北京节能实业公司副总经理；冶金工业部科技司综合处副处长、军工新材料处副处长；中钢集团投资部科技处经理、中钢集团研发中心科技部主任、中钢集团生产科技部副总经理、中钢集团（原冶金工业部）鞍山热能研究院副院长；中国有色科技与信息部主任、稀土办公室主任、中色南方稀土有限公司董事长等职务。曾兼任广东省稀土创新战略联盟副理事长；中国金属学会专业委员会副主任委员；《中国特殊钢》杂志副主编；辽宁省创新方法研究会副会长、中钢集团天源科技股份有限公司董事、中钢集团上海科技有限公司监事。2022年4月22日至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会的情况2024年度，公司共召开7次董事会、4次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会情况 | 股东大会情况 | ||||||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席股东大会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵发忠 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 |
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会委员和薪酬与考核委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：
| 独立董事 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 赵发忠 | - | - | - | - | 1 | 1 | 1 | 1 |
报告期内，公司薪酬与考核委员会预计了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬、公司2023年经营绩效考核、2024年经营目标任务等事项进行了审议；提名委员会对补选董事的事项进行了审议。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、出席独立董事专门会议情况
| 独立董事 | 参加独立董事专门会议情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵发忠 | 1 | 1 | 0 |
报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）独立董事现场工作情况
除参加公司董事会、专门委员会及股东大会外，本人合理安排时间到公司进行实地考察，包括2024年1月到公司全资子公司乐山盛和稀土有限公司考察工厂生产运营情况并听取了相关报告内容；2024年5月到公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司考察赣州工厂新建及技改情况，并听取了相关报告内容。此外，除现场参会、实地考察外，本人通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，密切关注公司生产经营情况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护公司和中小股东的合法权益。
（四）保护投资者权益工作情况
本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资者公平获取公司信息。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《公司章程》等规定,作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司董事会审议通过了2023年年度报告、2024年一季度、半年度和三季度报告，2023年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况报告期内，公司召开董事会审议并通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内部控制审计机构的相关议案，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。本人认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求，信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为2024年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司董事会及提名委员会审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，本人根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，对被提名人的基本情况、个人履历、工作经历等进行了认真审核，认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于预计2024年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》结合公司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人发生变更的情况，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，本着诚信、勤勉的精神,坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2025年，本人将一如既往勤勉尽责地履行职责,坚持客观、公正、独立的原则，不断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。
盛和资源控股股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（周玮）各位股东及股东代表：
本人作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
周玮：男，会计学博士学位，北京大学光华管理学院博士后，副教授。2014年8月至今任西南财经大学金融学院副教授。曾任中科院成都信息技术股份有限公司独立董事、中电科网络安全科技股份有限公司独立董事、成都彩虹电器（集团）股份有限公司独立董事。2022年4月22日至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，与公司及主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2024年度，公司共召开7次董事会、4次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会情况 | 股东大会情况 | ||||||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席股东大会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 周玮 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 |
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人出席会议具体情况如下：
| 独立董事 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 周玮 | - | - | 4 | 4 | - | - | 1 | 1 |
报告期内，公司薪酬与考核委员会委员预计了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬、对公司2023年经营绩效考核、2024年经营目标任务等事项进行了审议；审计委员会对公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项进行了审议，并与年审会计师就年度审计情况进行了沟通交流。本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、出席独立董事专门会议情况
| 独立董事 | 参加独立董事专门会议情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | |
| 周玮 | 1 | 1 | 0 |
报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况
发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）独立董事现场工作情况除参加公司董事会、专门委员会及股东大会外，本人合理安排时间到公司进行实地考察，包括到2024年1月到公司全资子公司乐山盛和稀土有限公司考察工厂生产运营情况，并听取了相关报告内容；2024年5月到公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司考察赣州工厂新建及技改情况，并听取了相关报告内容。此外，除现场参会、实地考察外，本人通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，密切关注公司生产经营情况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护公司和中小股东的合法权益。
（四）保护投资者权益工作情况本人非常关注公司关于中小投资者权益保护方面所做的工作，积极学习投资者保护相关法律法规和规章制度，参加交易所和上市公司协会组织的相关培训提高履职能力，督促公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，最大程度上保证投资者公平获取公司信息。2024年5月8日，本人参加了公司召开的2023年度业绩说明会；2024年9月6日，本人参加了公司召开的2024年半年度业绩说明会；2024年11月21日，本人参加了公司召开的2024年第三季度业绩说明会。在三次业绩说明会上，本人认真听取广大投资者的意见与建议，倾听投资者诉求，就投资者提出的问题参与讨论与交流。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人作为审计委员会召集人，认真审阅了公司内部审计的工作方向和工作计划，指导公司内部审计机构工作，并听取了内部审计机构负责人工作汇报，内部审计机构工作扎实、到位，在工作中能发现实际问题。
报告期内，本人作为审计委员会召集人，与公司年度报告审计机构就审计范围、审计重点领域、关键审计事项等进行沟通，确保审计工作能够全面、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息沟通。对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《公司章程》等规定,作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，认真审阅了公司与关联方开展的日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议前述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告、2024年一季度、半年度和三季度报告，2023年度内部控制评价报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。此外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所情况报告期内，公司召开董事会及审计委员会审议并通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内部控制审计机构的相关议案，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。本人认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求，信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和为2024年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司董事会审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，本人
认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于预计2024年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》，本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》结合公司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人发生变更的情况，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，本着诚信、勤勉的精神,坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤其是关注中小股东的利益。本人认为，在履行职责的过程中，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2025年，本人将一如既往勤勉尽责地履行职责,坚持客观、公正、独立的原则，不断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。