郑州煤矿机械集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年6月
目 录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 2
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会议案： ...... 5
一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5
二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 17
三：关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 23
四：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 24
五：关于公司2024年年度利润分配方案的议案 ...... 25
六：关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案 ...... 27
七：关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案 ...... 33
八：关于续聘2025年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案 ...... 36九：关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 41
十：关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的议案 .. 42十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 43
十二：关于制定未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 ...... 44十三：关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数及修订《公司章程》《股东大会议事规则》的议案 ...... 45
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也需认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，除了需回避表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的《关于召开2024年年度股东大会的通知》；H股股东的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2025年5月7日的《股东周年大会通告》。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年6月5日星期四下午 14:00会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号郑州煤矿机械集团
股份有限公司会议室会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、逐项审议本次股东大会议案
1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》
6、《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
7、《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》
8、《关于续聘2025年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》
9、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
10、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
12、《关于制定未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
13、《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数及修订<公司章程><股东大会议事规则>的议案》
议案表决说明：
本次股东大会第1~11项议案为普通决议事项，需由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；第12、13项议案为特别决议事项，需由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。本次股东大会第5项、第8~13项议案对中小投资者单独计票。
四、股东发言与提问
五、推选会议监票人和计票人
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
2024年年度股东大会议案一：
关于公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》（详见附件1）。本报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件1：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
附件1：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“上市公司”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽职，强化公司治理、规范公司运作，充分发挥董事会各成员专业特长，科学精准决策。现就董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况回顾
2024年度，全球经济温和复苏，但国际局势复杂多变，地缘政治冲突加剧，外部环境变化带来的不利影响增多，国内有效需求不足，经济运行出现分化，公司所在行业“内卷”加剧，波动挑战加大。面对严峻复杂的外部形势，公司围绕“成为全球领先并可持续发展的智能工业解决方案提供商”的全新愿景，聚焦战略目标，紧密跟踪市场动态，坚持创新驱动，全力推动数字化转型，对外强化市场引领，对内加强能力建设，扎实有序推进公司各项工作，实现经营业绩的稳定增长。
（一）集团整体及各产业板块业绩再创历史最好水平
2024年郑煤机集团实现营业总收入370.52亿元，同比增长1.73%；实现归属于上市公司股东的净利润39.34亿元，同比增长20.16%。煤机板块、亚新科、恒达智控等主要产业板块的业绩创历史最好水平。
（二）持续推进数字化转型，培育发展新质生产力
全面启动集团数字化转型规划、业务治理变革，提升集团运营效率和市场竞争力。进行全球业务的深度访谈和调研，完成SAP项目蓝图方案设计，初步形成数字化转型规划和业务治理变革方案，为集团公司未来实现数字化全球治理夯实根基。
智慧园区成功入选世界灯塔工厂名录，成为煤机行业首座“灯塔工厂”。恒
达智控数字化新工厂投产运营，产能同比提升12%，效率提升33%，交货时间缩减11%，实现了生产过程的智能化和产品的智能化，打造智能制造领域的核心竞争力，将成为综采控制系统与高端支架用阀建设智能制造示范基地、工业互联网平台基地和研发测试测验基地，以数字化、智慧化赋能煤炭行业客户高质量发展。
坚持“以数字驱动业务全流程变革”，建立IT+OT相融合的推进机制，深入推进数字化建设，培育发展新质生产力。推进服务大数据平台、设计工艺制造一体化、ZMOM 2.0（制造运营系统）、APS（高级排程与计划系统）等系统建设或完成上线，开发交互式人工智能应用场景，展厅数字人正式运行。推进煤机板块数字化运营平台，完成核心功能部署，实现1+6管理驾驶舱、68张业务报表统一管理。
（三）整合优化子公司少数股权，提升集团产业协同和归母盈利能力
根据集团公司对各产业板块的发展战略，收回子公司少数股权、提升控股比例是公司加强集团管控和产业协同、提高归母盈利能力、强化资源整合的重要战略部署。2024年，公司在煤机板块、亚新科通过增资、收购少数股东股权等形式，提升在核心业务子公司（恒达智控、智能工作面公司、长壁公司、亚新科南京、亚新科双环和凸轮轴等）的持股比例，有利于公司内部业务、财务、资金、资本运作等全方位优化整合资源，增强相关子公司发展实力，提升运营决策效率，提升归属于上市公司股东的业绩。
（四）煤机板块成套智能优势显著、营造差异化优势
2024年，煤机板块面对错综复杂的外部环境，积极创新求变，抓机遇、调结构、促转型、细管理，主要指标稳中有升、市场开发逆势而上、成套智能优势显著、生产经营质效双增，全年实现营业收入194.70亿元，净利润41.65亿元，一如既往地发挥着集团压舱石的作用，延续着持续高质量发展的良好态势。
1、国内国际市场成果丰硕
煤机板块面对外部市场需求不足、行业竞争激烈“内卷”的形势，积极应对市场变化，坚持“项目为王、订单为王、成交为王”的原则，快速调整销售策略，坚持挖存量和拓增量两手抓，主动抓订单、控风险、促回款，扎实推进国内、国际及分子公司市场开发工作。
国内市场参标中标率和直接订货逆势增长，成套化项目订货额、成套数量均
创历史新高。智能化发展向实向深，智能化开采系统市场占有率超过45%，连续多年稳居行业领先地位。中标交付7.2米超大采高综放液压支架，刷新综放领域新高度。国际市场方面，努力巩固传统业务市场，积极主动开辟新业务、新市场，在印尼和土耳其连续签订大成套项目，首次打入哈萨克斯坦市场。积极拓展非煤业务，开拓起重设备市场，开辟新赛道。
2、科技创新引领高质量发展
坚持“对外全面引领、对内创造价值”的研发理念，不断完善科研创新体系，打造差异化的产品技术和服务优势，努力开发新产品、新业务，为企业持续保持竞争优势、实现未来长期稳定增长、再树行业新标杆开辟新的路径。新业务开拓雏形初现，围绕客户需求，研发新产品，开拓新市场，大倾角支护移设备、快速掘锚一体机、横轴露天连续采矿机成功应用。积极推进露天开采、充填系统、智能掘进、绿色零支架等研发力度，努力开辟新的增长点。从煤矿成套智能开采系统进一步拓展智慧矿山一体化业务，将业务拓展至掘进工作面、煤矿全系统管控，并新增智能综掘控制系统、工作面泵站及控制系统、煤矿皮带运输集控系统、智慧矿山管控平台等多项新业务，进一步完善智慧矿山业务的系统版图。
开启智慧矿山全场景智能时代。在智慧矿山领域成功实现了Deepseek与矿压监测系统、全矿井管控平台、综采管控平台、AI视频分析、数字孪生系统、工业互联网、灾害综合防治等系统的深度融合。将煤矿生产、安全、预警、分析业务融入DeepSeek行业大模型，从底层算法到上层框架，再到硬件设施，全方位实现国产化适配。这不仅为煤矿数据安全筑牢了坚固防线，更在响应速度上实现了质的飞跃，将为智慧矿山建设提供更高效、更可靠的解决方案。
3、多措并举垂直提升产能
以用户需求为导向，坚持高目标拉动，提高全要素生产效率，为市场开发保驾护航。内部充分挖潜，大幅提高自制占比、缩短制造周期，增强生产柔性水平和市场竞争力。煤机板块人均自制产量同比提升4.3%，创历史新高。进一步加强成套项目制造的统筹策划，高质量、超预期满足客户交付需求。
（五）汽车零部件板块巩固核心优势地位，加速新能源转型
报告期内，公司汽车零部件板块把握市场趋势，优化业务结构，核心零部件
优势地位持续巩固，新能源汽车零部件以底盘、电驱为主线取得重大进展，整体运营效率及盈利能力持续提升，全年实现营业收入175.82亿元，净利润2.57亿元，为公司的可持续发展提供了强有力的支撑。亚新科2024年经营情况表现卓越，营业收入50.39亿元，同比增长19%，净利润3.94亿元，同比增长60%，均创下历史新高。亚新科持续推进战略转型，致力于产品平台化发展，打造丰富的产品线。乘用车和新能源领域业务突飞猛进，乘用车业务收入占比2024年提升至47%（2022年为30%），2025年将首次超越商用车，使亚新科从以商用车为主的业务布局，发展成为商用车和乘用车业务并举、零件向部件发展的全新格局。空气悬架系统零部件业务取得突破性进展，已与多家头部主机厂达成合作；电池冷却板及底盘杆件业务获得多个项目定点，实现了从零到一的突破。商用车业务方面，活塞环产品不断创新优化，凭借在高温、高爆压、高升功率条件下的可靠表现和低排放、高燃油经济性等性能优势，打破国际巨头垄断，对提升发动机行业国际竞争优势提供了创新方案；持续践行“零缺陷”理念，推进铸造技术升级，以高质量的发动机缸体缸盖铸造产品，满足客户对产品性能、精度和可靠性的严苛要求；紧随客户的步伐，积极配合甲醇发动机等新产品的市场发展，荣获客户优秀供应商奖。持续推进产能提升项目建设，运城工厂、减振部件业务、电池冷却板业务量产，加快工厂数字化升级，为业务扩张和市场占有率提升奠定坚实基础。索恩格聚焦盈利、聚焦增长，继续优化全球布局，2024年经营表现良好，市场份额持续提升；12V起动机和48V BRM业务呈现出良好的增长态势，售后业务增长显著。西班牙工厂启用全新自主研发的逆变器生产线，有效改善48V BRM业务成本，印度高压电机业务取得新突破，以本土化优势快速抢占迅速发展的印度市场。
索恩格汽车电动系统有限公司（SES）加速拓展新能源汽车业务，在高压驱动电机零部件关键工艺技术领域的积累和突破，助力新项目获取，已获取多个头部客户定转子项目定点，部分项目量产爬坡中。成功获得EMB刹车电机项目，实现底盘域电机业务的突破。在市场拓展的同时，致力于前瞻工艺的开发，稳步推进新产能建设，为长远发展奠定坚实的基础。
（六）为离散制造业数字化和智能化赋能，实现新突破
郑煤机数耘公司致力于打造完整的数字化工厂生态，培育打造“智慧工厂交钥匙”的能力，以数字化赋能产品品质和工厂效率的提升。对外以“灯塔工厂和灯塔网络”为基础输出经验，2024年向客户圆满交付了首个集团外的项目，并获得多个外部项目订单，再次证明在离散型制造行业智能工厂解决方案的过硬实力，未来有望成为集团数字化转型的重要业务支撑。
（七）投资业务取得新进展，资本赋能产业转型升级
报告期内，公司参股企业速达股份实现首发上市，成为A股首个专注于工业机械全寿命周期管理的专业化服务公司；参股企业洛阳轴承集团股份有限公司完成股份制改造，已开展IPO辅导，具备了走向资本市场的基础，且在高铁、航天、风电、特大重型轴承领域实现新突破。在做好现有业务板块的同时，优化产业布局，探索新兴领域的机会，资本赋能企业高质量发展。
二、报告期内公司主要经营指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减 |
| 营业总收入 | 37,052,041,895.35 | 36,423,236,475.81 | 1.73% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,933,836,140.10 | 3,273,962,683.84 | 20.16% |
| 主要会计数据 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 21,950,799,519.54 | 20,378,212,015.68 | 7.72% |
| 总资产 | 48,566,133,402.60 | 49,174,398,206.69 | -1.24% |
三、董事会2024年度日常运作情况
2024年，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司依法依规组织召开董事会会议和董事会专门委员会会议。公司董事会认真负责组织召开股东大会，督促公司各项决议的落实，确保董事会事务运作规范、高效。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开8次董事会，审议通过41项议案,历次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）组织召开股东大会情况
报告期内，公司共召开1次股东大会，审议通过15项议案，股东大会召开时已聘请了律师事务所出席见证，表决时采用现场投票与网络投票相结合的方式，
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（三）加强投资者保护，切实履行社会责任
2024年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，进一步提高规范运作意识，严格按照有关规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，通过法定信息披露媒体披露为主、公司官网、微信公众号、投资者热线电话、邮箱、上证e互动等多渠道为辅的投资者沟通交流体系，持续提升投资者沟通效果，切实维护股东及中小投资者的利益。
公司坚持以现金分红回报投资者，完成2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利8.40元（含税），利润分配总额约15.00亿元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的45.81%。公司自2010年上市以来，累计实施分红14次，分红总额约55.49亿元，分红率达到32.57%，累计分红金额远超公司上市募集资金总额，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。
四、关于未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
党的二十大报告指出，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国。2025年政府工作报告指出，因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系。推动科技创新和产业创新融合发展，大力推进新型工业化，做大做强先进制造业，积极发展现代服务业，促进新动能积厚成势、传统动能焕新升级。
公司将秉承“科技改变世界、智能引领未来”的发展理念，以“智驱未来，创领美好生活”为使命，以“成为全球领先并可持续发展的智能工业解决方案提供商”为愿景，以“面向未来、变革创新、开放协同、追求卓越”的全新企业价值观，坚持电动化、智能化、数字化、全球化的转型方向和发展思路，拥抱人工智能，强化绿色及可持续发展相关技术的创新迭代，持续加快转型升级的步伐；通过多元化的业务布局、资源整合和产业链协同，推动业务板块间的互补与创新，发挥协同效应，努力实现2030年千亿的发展目标。
1、立足当前谋划长远，深耕煤机板块
煤机板块坚持以智能驱动产品成套化发展、以数字驱动业务全流程变革，以
机器人技术重塑煤矿开采生态，以煤矿机器人的战略高度重新定义煤矿综采装备及系统，深度植入人工智能，加大智慧矿山和智能制造方面的研发及投入力度，满足客户从对“装备本身”的注重转向对“服务体验”的需求提升，使煤炭开采更加智能、安全、高效、绿色、舒适，矢志打造煤矿成套设备的供应商、全寿命周期的服务商、工业化数字的运营商。
2、加速汽车零部件板块电气化转型
继续保持核心优势业务的持续增长和市场份额的持续提升，加快新能源转型，快速推进新产品新业务布局，加速新能源的发展步伐，努力提升市场竞争力和盈利能力。推动亚新科开拓新能源汽车零部件领域的新业务机会，使其从传统商用车企业转型成为全球领先的新能源汽车零部件制造集团。推动索恩格稳固全球市场份额，加快新能源业务布局，提升整体盈利能力。推动SES高压电机零部件的规模化发展和卓越运营，探索驱制转悬相关的电机业务新机会，打造为行业领先的汽车电机解决方案供应商。
3、加快数字化转型，培育打造工业智能业务板块
加快推动数字化转型规划落地，发展全球治理，提升集团运营效率和市场竞争力。一是推动公司各层面数字化升级，推动多板块、多业务的互联互通、协同共享；二是培育打造工业智能业务板块：从煤矿智能工作面到智慧矿山，从井工智能到露天智能，努力发展成为矿山数字化运营提供商；定位于智能工业解决方案提供商，围绕“生产自动化、物流自动化、信息自动化”，打造以方案服务带动整体软硬件一体的交付能力，以方案服务为竞争差异点，为原生数字化工厂建设及数字化工厂转型赋能。努力将集团打造成为数字化企业，以数字化、智慧化赋能企业高质量发展。
4、聚焦新兴领域，奋力开拓新业务
把握“双碳”背景下的产业新机遇，做好现有板块的同时，坚定不移地进入新领域、开发新业务。坚持“离开行业不离开专业”，关注新能源、高新技术装备、智能装备行业的业务机会。
5、借助资本力量，推动高质量发展
积极研究资本市场政策，理顺业务架构，突出主业优势，优化产业布局，提升发展质量，促进价值实现。综合利用资本市场各类工具，探索投资探路新产业的路径。健全长效激励约束机制，完善事业合伙人机制，全面提升公司投资价值。
（二）2025年度经营计划
2025年是“十四五”规划收官之年，也是布局谋划“十五五”新发展的关键之年。宏观经济环境复杂多变、市场竞争日趋激烈、技术革新日新月异，既带来了转型发展的机遇，也提出了更为严峻的考验。公司将聚焦战略目标，坚持以科技创新为引领，持续强化创新驱动，实现认知能力、集团治理能力、体制机制创新、数字化转型等各方面的突破，以高昂的工作激情，推动各项工作整体提升，实现企业持续高质量发展。
1、持续深化改革转型，夯实高质量发展基础
（1）持续推进业务治理变革，加强集团管控
以战略、财务、IT、人力资源、投资为抓手，推动集团总部定位由“小总部”向战略管控的“功能型”总部转变，集团总部专注于战略指导、专业支持和业务协同，推动集团内部产业板块和组织结构调整，完善全球合规体系，确保整体发展方向的一致性与高效性。
（2）持续推进数字化转型，培育发展新质生产力
以智能化、全球化、数字化为引领，持续推动变革与创新、提升整体数字化和智能制造水平。完成集团数字化转型战略规划，明确新形势下的全球IT架构，与IT、AI融合改变传统产业，推进产品和服务的创新，不断促进业务效率提升、客户体验提升、商业模式创新，以数字化、智慧化赋能企业高质量发展。
（3）推动集团新产业布局，以投资促发展
把握“双碳”背景下的产业新机遇，梳理转型业务、孵化业务及潜在并购业务，围绕现有业务中有市场有增量的方向投资，面向未来的新产业布局，以投资赋能产业发展，固定资产投资扩产助力内生式增长、股权投资支撑外延式增长，推动集团高质量发展。
2、持续推动各板块业务变革创新，实现稳健发展
（1）煤矿机械业务以智能为引领，保持领先地位
煤机板块继续深化以数字化、智能化为支撑的“四化”战略，扎实推进智能
引领产品成套化发展，数字驱动业务全流程变革，构建煤矿机器人技术体系，确保在全球煤机市场中的领先地位。
一是增强市场竞争力。深化全球布局，提升国际市场开发与服务配套能力，进一步扩大国际影响力；创新商业模式，以成套一体化销售为抓手，以工业互联网平台为基础，借助多元化的智能感知硬件，构建数据+模型+场景的远程智能运维平台，实现设备全寿命周期健康状态的实时监测和预防性智能维护，探索全寿命周期专业化服务营销新模式，构筑竞争壁垒，实现差异化竞争和市场领先。
二是坚持创新驱动。聚焦高端成套标杆示范项目建设，在两机一架之外通过多种方式实现更多煤矿设备产品的突破，营造一站式解决方案竞争优势；围绕采掘效能提升，聚焦各类型矿用辅助作业机器人研发，面向“少人、增安、提效”形成具备核心竞争力的郑煤机成套化解决方案；强化智能引领，围绕人工智能赋能煤矿设备和更多应用场景，重点开展煤矿开采无人化、智能化、机器人化核心问题研究，引领行业智能化发展趋势，实现从“坐在地面采煤”到“坐在办公室采煤”。
三是全面推进数智化建设。以解决客户现场和经营管理问题为抓手，将数智化建设融入企业营销、研发、制造、服务、运营等场景，以“流程再造、数据治理、指标规范、报表统一”为抓手，实现煤机板块数字化转型；坚持总体规划、分步实施原则，依托智能工厂建设和产线布局调整，深化设计工艺一体化，推广智慧园区MBD模式，打造独具郑煤机特色的精益智能制造生产运营系统，把煤机板块整体制造基地全方位打造成智能工厂；拥抱人工智能，深化郑煤机交互式人工智能应用实践，为客户创造价值和智能应用新体验。
（2）亚新科加快新能源转型，做好产能储备
一是围绕底盘大力开发新能源汽车市场，抓住国产化和新能源机遇，底盘减震业务继续扩大市场份额；空气悬架系统、冷板、杆件、副车架等新业务从破冰到扩大市场份额；快速推进新产品新业务布局。二是继续巩固和提升核心业务的优势地位，加大国际市场开拓力度，探索海外建厂，满足全球客户需求，核心业务优势由国内向全球拓展；三是为业务的持续增长做好产能储备，做好减震密封、粉末冶金以及新业务增长的产能布局规划；四是推进数字化建设，推进工厂数字化规划、痛点工序/单元的自动化升级，提升核心竞争力。
（3）索恩格稳固全球市场份额，SES加快新能源业务发展
索恩格继续降本提效、精简层级、增强总部赋能，激发内生动力；推进自研48V BRM电机量产，推广轻型电动车电机产品，在12V和48V BRM领域进一步提升市场份额，借助中国供应链支持，提升盈利能力；扩大售后业务，在发展中国家实现快速增长。SES利用全球体系优势和在手项目标杆效应，加大产品推广销售力度，以客户为中心，发挥大规模生产优势，通过规模化提升竞争力，确保高质量交付。围绕战略客户需求，以现有业务为切入点，以现有研发核心能力（电机电控、软件硬件）和资源，联合开发，探索驱制转悬等与电机相关的智驾业务新机会。开源节流，持续改善，通过卓越运营提升盈利能力。
（4）围绕工业智能化，培育打造工业智能板块
在国家大力推进新型工业化、做大做强先进制造业、促进传统产业焕新升级等政策背景下，公司以“灯塔工厂”经验为引领，推进“人工智能+制造”应用，将数字技术与制造优势相结合，通过重组、战略合作、合资等多种方式重点培育工业智能板块，打造以方案服务带动整体软硬件一体的智能工业解决方案交付能力，形成“智慧工厂交钥匙”的能力，赋能千行百业，为离散制造业数字化、智能化提供整体解决方案，为原生数字化工厂建设及传统工厂数字化转型赋能。
（5）芝麻街二期建设项目稳步推进
推进芝麻街双创园二期项目开发，完成园区内生产职能搬迁，探索二期开发投资模式，推动二期项目建设，提升商业配套模式，打造综合性商业园区，努力发展成为中国“工业遗存+双创产业”典范。
3、持续提升治理水平，传递公司价值
一是积极贯彻落实新“国九条”，实施A股股份回购方案，申请回购专项贷款，从被动市值管理向主动价值创造转变，进一步优化激励约束机制，增强市场信心，激发企业活力，提升公司市场价值。
二是维持分红政策的连续性、稳定性，根据行业发展趋势、企业发展规划及经营发展资金需求等实际情况，提升公司分红比例，给投资者带来长期的投资回报，增强广大投资者的获得感。
三是重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，认真贯彻落实“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，平等对待所有股东，切实维护全体股东特别是中小股东的知情权。通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、上证e互动、公众号平台等多种渠道，传递公司生产经营、发展战略等信息，增强投资者对公司的了解。不断提升信息披露质量，提高信息披露内容的可读性和有效性，丰富投资者交流方式，及时、深入了解投资者诉求并作出针对性回应。
使命重在担当，奋斗创造未来。2025年，公司将继续坚持以科技创新推动产业创新，培育发展新质生产力，聚焦高质量发展目标，以永不懈怠的奋斗姿态，为实现公司五年战略规划目标、为成为全球领先并可持续发展的智能工业解决方案提供商而努力奋斗！
特此报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年3月28日
2024年年度股东大会议案二：
关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》（详见附件2），本报告已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件2：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
附件2：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会（以下简称“监事会”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会议事规则》等制度的要求，切实维护公司和全体股东整体利益，严格、依法履行监事会相关职责。报告期内，监事会主要通过召开会议、列席会议、当面沟通、实地查看、审核材料等方式，对公司的生产经营、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，保障公司规范运作，维护公司股东整体利益。现将监事会在2024年度的工作情况报告如下：
一、对2024年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2024年，全球经济温和复苏，但国际局势复杂多变，地缘政治冲突加剧，外部环境变化带来的不利影响增多，国内有效需求不足，经济运行出现分化，公司所在行业“内卷”加剧，波动挑战加大。面对严峻复杂的外部形势，公司聚焦战略目标，紧密跟踪市场动态，坚持创新驱动，进一步细化经营管理，持续推动业务变革与数字化转型，生产经营各项指标持续提升，保持了稳健向好的发展态势。
二、2024年度监事会工作情况
（一）监事会组成情况
经公司2023年12月15日召开的2023年第三次临时股东大会和2023年12月11日召开的职工代表会议选举，公司于2023年12月15日产生第六届监事会，由2名股东代表监事及1名职工代表监事构成。其中，职工代表监事为刘强，股东代表监事为程翔东、祝愿，其中刘强为监事会主席。职工代表监事的比例不低于三分之一，监事会的构成符合有关法律法规规定。
（二）2024年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，共召开7次监事会会议，审议了24项议案。详细情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议的议案 |
| 2024年3月28日 | 第六届监事会第三次会议 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 《关于公司2023年度经审计的境内外财务报告的议案》 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 《关于公司2023年度环境、社会和公司治理报告的议案》 《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》 《关于2024年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动的议案》 《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的议案》 《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》 《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》 《关于继续使用闲置资金投资金融理财产品的议案》 《关于继续开展套期保值业务的议案》 《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届监事会监事薪酬方案的议案》 |
| 2024年4月26日 | 第六届监事会第四次会议 | 《关于公司2024年第一季度报告的议案》 《关于终止分拆所属子公司至科创板上市的议案》 |
| 2024年7月1日 | 第六届监事会第五次会议 | 《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》 《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 《关于2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2024年8月28日 | 第六届监事会第六次会议 | 《关于公司2024年半年度报告的议案》 |
| 2024年10月 | 第六届监事会第 | 《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》 |
| 14日 | 七次会议 | |
| 2024年10月28日 | 第六届监事会第八次会议 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 2024年12月13日 | 第六届监事会第九次会议 | 《关于收购控股子公司亚新科工业技术（南京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》 |
注：上述会议审议的议案中，除了第六届监事会第三次会议审议的《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届监事会监事薪酬方案的议案》由于全部监事均回避表决而直接提交股东大会审议之外，其他议案均获监事会审议通过。一年来，公司监事会依法认真履职，加强对董事会、经理层履职的监督，依法监督检查公司生产经营情况和重大事项决策情况，力促公司制度的规范和完善，为公司的发展尽职尽责。
二、监事会对公司2024年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2024年度，公司监事依法列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司2024年度财务状况进行了检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司的财务报告真实反映公司财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、检查公司股权激励情况
2024年，监事会依法依规对公司股权激励实施情况进行了核查。
报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的回购价格进行了调整，回购注销了部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票激励计划的第三次解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的166名激励对象办理了限制性股票的第三次解除限售并上市流通事宜。监事会经核查，认为除了部分激励对象因发生离职、职务变动、
个人年度考核结果未达到优秀等情形需要回购注销部分限制性股票之外，其他激励对象均满足第三次解除限售期的解除限售条件。本次激励计划解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司对2019年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）行权价格进行了调整，监事会经核查，认为本次调整的程序合法、合规，不影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、检查公司资本运作情况
报告期内，公司终止分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市并撤回相关上市申请文件。监事会经核查，认为本事项不会对公司产生实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司未来战略规划的实施，不会损害公司和全体股东的利益。
5、检查公司关联交易情况
监事会对公司2024年度关联交易情况进行了核查，认为公司2024年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照相关关联交易规定进行，交易公平合理；关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
监事会对公司收购控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司部分股份暨关联交易事项、收购控股子公司司亚新科工业技术（南京）有限公司部分股权暨关联交易事项进行了核查，认为前述交易定价公允，有利于提高公司对控股子公司的持股比例，提升运营决策效率，提高公司及控股子公司的竞争力和可持续发展能力，并将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。相关关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定要求，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
6、检查公司内部控制情况
监事会对公司2024年度内部控制情况、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。
7、检查公司信息披露情况
监事会对公司2024年度信息披露情况进行了检查，认为公司严格遵守信息披露工作制度，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，不存在内幕信息泄露、内幕交易情形，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。
四、2025年监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、经理层履职情况进行监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
（二）继续加强监督检查，防范经营风险
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。保持与内部审计和外部会计师事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。关注公司高风险领域，对公司重大投资、委托理财、关联交易、对外担保、财务资助、资金占用等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
不断拓宽专业知识和提高业务水平，加强监事在金融、财务、法律、审计、证券等方面的培训，强化监督力量，积极探索创新监督方式，更好地发挥监事会的监督职能。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2025年3月28日
2024年年度股东大会议案三：
关于公司2024年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司年度报告编制及披露的有关规定，公司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议事前审议通过，并经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。公司2024年年度报告及其摘要已于2025年3月29日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案四：
关于公司2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，现将公司独立董事程惊雷先生、季丰先生、方远先生及姚艳秋女士分别编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》提交股东大会审议。
公司2024年度独立董事述职报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并于2025年3月29日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案五：
关于公司2024年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币3,933,836,140.10元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中的期末未分配利润为人民币15,687,487,025.66元。经公司董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数分配利润。现将有关事项报告如下：
一、本次利润分配方案的具体内容
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币1.12元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本次利润分配方案公告披露日（2025年3月29日），公司总股本1,785,399,930股，扣除回购专用证券账户中的38,918,530股A股股份，可参与利润分配的股数为1,746,481,400股，以此计算合计拟派发现金红利1,956,059,168.00元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为49.72%。剩余未分配利润结转到下一年度。
2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。如在本次利润分配方案公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
3、本次利润分配以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股东周年大会日期前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。
二、本次利润分配方案未触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 1,956,059,168.00 | 1,499,851,861.20 | 998,057,743.20 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 3,933,836,140.10 | 3,273,962,683.84 | 2,538,234,930.96 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 15,687,487,025.66 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 4,453,968,772.40 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 3,248,677,918.30 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 4,453,968,772.40 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 137.10 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
三、现金分红对公司的影响
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-019）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案六：
关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，为支持子公司因日常经营业务的融资需要，公司拟为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保。具体情况报告如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2025年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，新增总额度拟不超过人民币200,000万元。为保障2025年度公司及子公司及时顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额在原担保余额基础上，新增不超过人民币200,000万元。
（二）就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2025年3月28日召开的第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，同意公司开展前述担保事项，本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日期间有效。
（三）担保预计基本情况
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司或子公司 | 郑煤机澳大利亚有限公司 | 100% | 100% | 15,700 | 30,000 | 1% | 1年 | 否 | 否 |
| 公司或子公司 | 郑煤机商业保理有限公司 | 100% | 73% | 17,400 | 20,000 | 1% | 1年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司或子公司 | 索恩格汽车电动系统有限公司 | 100% | 68% | 20,000 | 50,000 | 2% | 1年 | 否 | 否 |
| 公司或子公司 | SEG Automotive Germany GmbH及其子公司 | 100% | 69% | 244,076 | 40,000 | 2% | 1年 | 否 | 否 |
| 公司或子公司 | 其他子公司（包含票据池内子公司之间相互担保、子公司占用集团授信额度等形式） | 控股 | 5,531 | 60,000 | 3% | 1年 | 否 | 否 | |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
| 不涉及 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
| 不涉及 | |||||||||
注：上表所列“被担保方最近一期资产负债率”为截至2025年2月底数据。公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司不得从股东大会审议时资产负债率低于70%的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
1、SEG Automotive Germany GmbH
企业名称：SEG Automotive Germany GmbH（以下简称“SEG”）注册号：HRB 754886成立时间：2015年12月7日企业类型：有限责任公司注册资本：25,000欧元住所：Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量
回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
股权结构：公司通过下属公司持有SEG100%股权。最近两年的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 978,565.02 | 948,575.95 |
| 负债总额 | 691,872.01 | 651,060.59 |
| 净资产 | 286,693.01 | 297,515.36 |
| 营业收入 | 1,241,659.37 | 1,335,515.62 |
| 净利润 | 1,741.16 | 18,547.19 |
| 资产负债率 | 71% | 69% |
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
2、郑煤机商业保理有限公司
企业名称：郑煤机商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）
统一社会信用代码：91120118MA06U6DF8U
成立时间：2019年10月18日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱泉
注册资本：10000.00万人民币
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1601
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相关咨询服务。
股权结构：公司直接持有保理公司100%股权。
最近两年的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 35,175.25 | 47,225.17 |
| 负债总额 | 20,869.30 | 34,388.48 |
| 净资产 | 14,305.96 | 12,836.69 |
| 营业收入 | 3,065.13 | 2,882.54 |
| 净利润 | 1,469.27 | 1,028.21 |
| 资产负债率 | 59% | 73% |
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
3、郑煤机澳大利亚有限公司
企业名称：ZMJ AUSTRALIA PTY LTD（即郑煤机澳大利亚有限公司，简称“澳洲公司”)
企业编号：607 231 434
成立时间：2015年7月23日
企业类型：私人有限公司
股本数量：100股
注册地址：澳大利亚新南威尔士州卧龙岗
经营范围：长壁采矿机电设备的销售、服务
股权结构：公司持有澳洲公司100%股权
最近两年的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 19,808.80 | 19,188.34 |
| 负债总额 | 18,580.22 | 17,694.02 |
| 净资产 | 1,228.58 | 1,494.33 |
| 营业收入 | 21,397.34 | 24,587.08 |
| 净利润 | -332.05 | 286.99 |
| 资产负债率 | 94% | 92% |
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
4、索恩格汽车电动系统有限公司
企业名称：索恩格汽车电动系统有限公司(以下简称“SES 公司”）
统一社会信用代码：91430100MA7EE30C5G
成立时间：2022-01-04
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：贾浩
注册资本：70000万人民币
住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区人民东路二段50号经营范围：一般项目:电机及其控制系统研发;工程和技术研究和试验发展;汽车零部件研发;电机制造;汽车零部件及配件制造;新能源汽车电附件销售;汽车零配件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。股权结构：公司直接持股95%，公司全资附属公司索恩格汽车部件（中国）有限公司持股5%，SES公司为公司的全资附属公司。
最近两年的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 65,383.64 | 39,736.68 |
| 负债总额 | 69,193.34 | 27,476.78 |
| 净资产 | -3,809.70 | 12,259.90 |
| 营业收入 | 25,910.75 | 4,457.76 |
| 净利润 | -16,069.60 | -12,035.29 |
| 资产负债率 | 106% | 69% |
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行或其他相关金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2025年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，有助于前述业务的及时顺利开展。
上述被担保方均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且其经营稳定，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司资信良好，自主偿付能力充足，担保风险可控。
公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，董事会认为本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司或控股子公司提供担保不会损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量
截至2024年12月31日，公司及其控股子公司担保总额约为360,300.67万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为15.84%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额315,720.45万元，占公司最近一期经审计净资产的13.88%；其他对外担保均为公司开展融资租赁业务为客户提供回购余值担保。公司无逾期担保情况。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》（公告编号：2025-020）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案七：
关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案
各位股东及股东代表：
为促进销售，加快货款回收，公司拟为采取融资租赁方式采购公司产品的特定非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，或为采取银行信贷授信方式采购公司产品的特定非关联方客户向银行提供保证担保。现将具体情况报告如下：
一、担保情况概述
公司因业务发展需要，拟与具有相应业务资质的融资租赁公司或银行（统称“金融机构”）合作，由金融机构为部分信誉良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务或买方信贷业务，若客户不能如期履约向金融机构付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保或向银行提供买方信贷担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
公司于2025年3月28日召开的第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》，同意公司为采取融资租赁方式或买方信贷方式采购公司产品的非关联方客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁回购担保、买方信贷保证担保累计额不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日期间有效。
董事会提请公司股东大会授权公司总经理或其转授权人士办理上述担保相关事宜，财务部门负责具体组织实施。在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议具体担保事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。本事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担
保，因此被担保人尚不确定；但被担保人应为信誉良好、经第三方金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式或买方信贷方式采购公司产品的客户。
三、担保协议的主要内容
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此目前尚未签署担保协议。但是未来拟签署的担保协议应符合以下要求：
公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保，或为客户向银行融资提供保证担保；若客户不能如期履约向融资租赁公司或银行付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保，或向银行提供保证担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
公司融资租赁业务、买方信贷业务总担保额度不超过人民币20亿元；担保额度自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日有效。
四、担保的风险及应对措施
公司为部分客户提供融资租赁回购担保或买方信贷保证担保，若出现客户违约情形，公司将面临承担担保责任的诉讼及损失风险。为防止或减少此类风险的发生，降低风险损害后果，公司采取的风险控制措施主要如下：
1.制定详细的客户资信评估流程：销售部门收集客户资料，风险管理部门审查客户资信状况，必要情况下对客户开展现场尽调走访，对客户整体资信状况评估后，将资信优良的客户资料提交给融资租赁公司或银行，并在审核合格后签署相关协议。
2.业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况，动态跟踪客户的偿债能力及其变化情况。
3.在公司为客户提供融资租赁回购担保或买方信贷保证担保的同时，由客户或其指定的第三方与融资租赁公司或银行也签订担保合同。在客户出现违约情形时，融资租赁公司或银行可直接要求客户或其指定的第三方承担担保责任，进而降低公司的担保责任，亦能增加公司承担担保责任后的追偿范围。
4.要求客户或其指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，确保公司承担担保责任后的追偿效果。
5.担保合同中对“公司承担担保责任的前置条件”加以约定，只有在客户出现违约情形特定期限后，若客户仍无法偿还债务，公司才承担担保责任。
五、董事会意见
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好但需融资支付货款的客户融资需要提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司承担的担保风险基本可控。
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于促进销售、加速销售货款的回收、有利于公司业务的发展，担保风险基本可控，符合公司和公司全体股东的利益。
六、累计对外担保数量
截至2024年12月31日，公司及其控股子公司担保总额约为360,300.67万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为15.84%。其中：为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额315,720.45万元，占公司最近一期经审计净资产的13.88%；公司开展融资租赁业务为客户提供回购担保额为37,246.89万元，占公司最近一期经审计净资产的1.64%；因买方信贷业务为客户提供保证担保额为7,333.33万元，占公司最近一期经审计净资产的0.32%。公司无逾期担保情况。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的公告》（公告编号：2025-021）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案八：
关于续聘2025年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4号）、《公司章程》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度境内A股审计机构、2025年度内部控制审计机构，续聘德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）为公司2025年度境外H股审计机构。现将有关事项报告如下：
一、拟续聘A股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户35家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余500万元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 1,096万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 李璟 | 2004 | 2004 | 2008 | 2022 |
| 签字注册会计师 | 但杰 | 2018 | 2013 | 2016 | 2024 |
| 质量控制复核人 | 徐继凯 | 2001 | 2001 | 2012 | 2024 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李璟
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2024年度 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年度 | 立讯精密工业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年度 | 西安万德能源化工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年度 | 国能日新科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年度 | 宁夏中银绒业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2024年度 | 昆仑万维科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年度 | 嘉事堂药业股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2023年度 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：但杰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2024年度 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年度 | 西安万德能源化工股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022-2023年度 | 立讯精密工业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年度 | 宁夏中银绒业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：徐继凯
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023-2024年度 | 拉卡拉支付股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年度 | 广联达科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2024年 | 中机寰宇认证检验股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2024年 | 中青旅控股股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2024年度 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2024年度 | 国能日新科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2024年度 | 西安万德能源化工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2024年度 | 福建创识科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2024年度 | 立讯精密工业股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2.审计费用同比变化情况
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 增减% |
| 年报审计收费金额（万元） | 167 | 167 | 0 |
| 内控审计收费金额（万元） | 50 | 50 | 0 |
二、拟续聘H股会计师事务所的基本情况
1.基本信息
德勤·关黄陈方会计师行为一家根据香港法律，于1972年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。德勤香港注册地址为香港金钟道88号太古广场一座35楼。
自2019年10月1日起，德勤香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，德勤香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。德勤香港上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。
2024年末，德勤香港合伙人人数96人，香港注册会计师人数463人。
2.投资者保护能力
德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险，以覆盖因提供专业服务而产生的合理风险。德勤香港近三年无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况。
3.诚信记录
自2020年起，香港会计及财务汇报局（原名：财务汇报局）对德勤香港公众利益实体项目每年进行独立检查。自2022年10月1日起，香港会计及财务汇报局被赋予对非公众利益实体项目进行查察的权力，在此之前则由香港会计师公会每年对德勤香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查未发现对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。
4.德勤香港审计收费情况
审计费用同比变化情况：
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 增减% |
| 年报审计收费金额（含中期审阅服务）（万元） | 328 | 328 | 0 |
三、本次拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险管理委员会审议意见
公司董事会审计与风险管理委员会已事前审议通过《关于续聘2025年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，认为立信和德勤香港分别具有境内、香港相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘立信（根据中国企业会计准则提供A股审计等服务）、德勤香港（根据国际财务报告准则提供H股审计、审阅等服务）担任公司2025年度外部审计机构，并续聘立信担任公司2025年度内部控制审计机构。审计与风险管理委员会同意将本项议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年3月28日，公司第六届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司续聘立信（根据中国企业会计准则提供A股审计等服务）、德勤香港（根据国际财务报告准则提供H股审计、审阅等服务）担任公司2025年度外部审计机构，并续聘立信担任公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年，自公司2024年年度股东大会结束之日起至2025年年度股东大会结束之日止。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据集团审计范围及审计工作量变化与审计机构协商调整相关审计费用（如需）。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
本议案具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-024）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案九：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制，有效地将股东、上市公司和核心管理团队三方利益相结合，充分调动公司员工的积极性和创造力，增强员工的凝聚力，进一步提高公司治理水平和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》等规定，编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（简称《2025年员工持股计划（草案）》）及其摘要。本议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要全文。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案十：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的实施，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案十一：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司2025年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定、实施和修改员工持股计划；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所涉及的回购股票过户、所受让股票的锁定、解锁和回购注销的全部事宜；
（4）授权董事会审议除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排等事项；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-029）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案十二：
关于制定未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件以及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》全文。请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日
2024年年度股东大会议案十三：
关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数及修订《公司章程》
《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划已在2024年全部实施完毕，公司股权激励计划的实施导致公司总股本发生了变动，公司拟变更注册资本；为进一步优化公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，并对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）的相关条款进行修订（以下简称“本次修订”），现将具体情况报告如下：
一、公司注册资本变更情况
2023-2024年，由于股票期权行权、限制性股票回购注销等股权激励计划的实施，导致公司总股本发生变动，具体情况如下：
| 变动时间 | 股本变动事项说明 | 股本变动结果 |
| 2023年9月 | 公司于2023年6月9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次限制性股票激励计划的部分激励对象发生离职、去世、职务变动、个人年度考核结果未达标等情形，同意公司回购注销前述激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票1,728,000股，并于2023年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）办理完毕回购注销手续。本次回购注销手续完成后，公司总股本减少1,728,000股。 | 由1,782,245,970股变更为1,780,517,970股 |
| 2023年12月 | 公司于2022年12月21日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权手续，行权股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。 2023年12月8日，公司在中国结算上海分公司办理完毕本次股票期权激励计划第二个行权期第二次行权，本次行 | 由1,780,517,970股变更为1,781,408,970股 |
| 权的股票期权数量共计891,000份，导致公司总股本增加891,000股。 | ||
| 2024年1月 | 公司于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，确认本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，同意为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权手续，行权股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。 2024年1月17日，公司在中国结算上海分公司办理完毕本次股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，本次行权的股票期权数量共计4,128,960份，导致公司总股本增加4,128,960股。 | 由1,781,408,970股变更为1,785,537,930股 |
| 2024年7月 | 2024年7月15日，公司根据上述2023年12月29日的会议决议，在中国结算上海分公司办理完毕本次股票期权激励计划第三个行权期第二次行权，本次行权的股票期权数量共计204,000股，导致公司总股本增加204,000股。 | 由1,785,537,930股变更为1,785,741,930股 |
| 2024年9月 | 公司于2024年7月1日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次限制性股票激励计划的部分激励对象发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达标等情形，同意公司回购注销前述激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票342,000股，并于2024年9月19日在中国结算上海分公司办理完毕回购注销手续。本次回购注销手续完成后，公司总股本减少342,000股。 | 由1,785,741,930股变更为1,785,399,930股 |
上述股权激励计划的实施均已严格履行了审批、公告程序。截至目前，公司总股本为1,785,399,930股，公司拟将注册资本变更为1,785,399,930元，注册资本净增加3,153,960元。
二、调整董事会成员人数的情况
为进一步优化公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，将董事会成员人数由11人调整为9人，并相应修改《公司章程》及《股东大会议事规则》。
三、《公司章程》拟修订的内容
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,782,245,970元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,785,399,930元。 |
| 第二十四条 在H股发行完成后（未行使超额配售权），公司的股本结构为：已发行 | 第二十四条 在H股发行完成后（未行使超额配售权），公司的股本结构为：已发行 |
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 普通股总数为162,112.2万股，其中内资股137,788.78万股，外资股24,323.42万股。 …… 2023年1月5日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增的股份360.03万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,224.597万股，其中内资股153,901.177万股，外资股24,323.42万股。 | 普通股总数为162,112.2万股，其中内资股137,788.78万股，外资股24,323.42万股。 …… 2023年1月5日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增的股份360.03万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,224.597万股，其中内资股153,901.177万股，外资股24,323.42万股。 2023年9月8日，公司回购注销限制性股票172.80万股，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,051.797万股，其中内资股153,728.377万股，外资股24,323.42万股。 2023年12月8日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权新增的股份89.10万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,140.897万股，其中内资股153,817.477万股，外资股24,323.42万股。 2024年1月17日，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权新增的股份412.896万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,553.793万股，其中内资股154,230.373万股，外资股24,323.42万股。 2024年7月15日，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期第二次行权新增的股份20.40万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,574.193万股，其中内资股154,250.773万股，外资股24,323.42万股。 2024年9月19日，公司回购注销限制性股票34.20万股，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,539.993万股，其中内资股154,216.573万股，外资股24,323.42万股。 |
| 第七十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足8名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; | 第七十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 |
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| (三) 单独或者合计持有公司10% (不含投票代理权) 以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10% (不含投票代理权) 以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百六十三条 董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百六十三条 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1名，副董事长1名。 |
四、《股东大会议事规则》拟修订的内容
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开： (一) 董事人数不足8名时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。 |
除上述修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》其他内容无变化。上述事项尚需提交股东大会审议通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权本公司管理层办理本次变更、调整、修订所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对本次修订内容进行文字表述等调整（如需）。变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于
2025年4月18日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数及修订<公司章程><股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2025-031）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年6月5日