上海海优威新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则
（2025年5月修订）第一章 总则第一条 为适应上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，增强公司核心竞争力，进一步强化董事会决策功能，充分发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督作用，保护全体股东及利益相关者的权益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，上海海优威新材料股份有限公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，为董事会提供决策依据，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名。委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责收集、整理、提供
公司有关方面的资料以及日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）《公司法》规定的监事会的职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7.《公司章程》规定的其他职权。
（六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第四章 议事程序第十一条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，组织有关部门向审计委员会提供与会议提案相关的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的相关信息；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他审计委员会需要的相关资料。
第十二条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面材料提交董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于会议召开前三日发出会议通知；经全体委员一致同意，可豁免上述通知时限。审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。第十四条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十六条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他电子通信方式召开。第十八条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委员过半数通过。第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。
第六章 附则第二十四条 本议事规则所称“以上”、 “以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则与法律规定及公司章程不一致时，以法律法规及《公司章程》为准，并应及时对本议事规则进行修订。第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。第二十七条 本议事规则自董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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2025年5月