山东玲珑轮胎股份有限公司
2024年年度股东会
会议资料
（股票代码：601966）
二〇二五年五月十五日
目录
2024年年度股东会会议议程 ...... 3
2024年年度股东会会议须知 ...... 7
2024年年度股东会表决办法说明 ...... 8
2024年年度股东会议案 ...... 10
2024年年度股东会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2025年5月15日（周四）14:00
（三）网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室
（五）股权登记日：2025年5月8日（周四）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证）、持股证明，法人股东代表请持本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书、持股证明出席会议。出席会议的股东请于2025年5月14日（周三），8:00—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或邮件方式登记。
（二）登记地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼。
三、会议议程
(一)主持人宣布会议开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。
(二)推举监票人、计票人。
(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2024年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司2024年度财务决算报告的议案
5、关于2024年第四季度、2025年一季度利润分配方案及提请股东会授权的议案
6、关于公司2025年年度经营计划及财务预算报告的议案
7、关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
8、关于公司董事2024年度薪酬考核情况及2025年度薪酬计划的议案
9、关于公司监事2024年度薪酬考核情况的议案10、关于公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案
11、关于公司开展境外(巴西)投资建设项目及累计对外投资的议案
12、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
13.00、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
13.01、上市地点
13.02、发行股票的种类和面值
13.03、发行及上市时间
13.04、发行方式
13.05、发行规模
13.06、定价方式
13.07、发行对象
13.08、发售原则
14、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
15、关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案
16、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
17、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
18、关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
19.00、关于取消公司监事会并修订《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》及相关议事规则的议案
19.01、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的议案
19.02、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则》的议案
19.03、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》的议案
20.00、关于修订公司内部治理制度的议案
20.01、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的议案
20.02、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》的议案
20.03、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案
20.04、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》的议案
20.05、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》的议案
20.06、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司证券及金融衍生品投资管理制度》的议案
20.07、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》的议案
21.00、关于制定公司于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
21.01、关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司章程（草案）》的议案
21.02、关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则（草案）》的议案
21.03、关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则（草案）》的议案
22.00、关于制定公司于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案
22.01、关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》的议案
22.02、关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则（草案）》的议案
23、关于增选第五届董事会独立董事的议案
24、关于确定公司董事角色及职能的议案
25、关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案
26、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
27、关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案
28、山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度独立董事述职报告
(四)现场会议投票表决。
(五)宣布现场表决结果。
(六)现场休会，等待网络投票结果。
(七)现场复会，宣读并签署会议决议。
(八)见证律师宣读法律意见书。
(九)签署会议相关资料。
(十)主持人宣布会议结束。
四、会议联系方式联系电话：0535-8242726邮箱：linglongdsb@linglong.cn
2024年年度股东会会议须知尊敬的各位股东及与会人员：
为确保山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度股东会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》、公司《股东会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：
一、公司负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序；
二、参加会议的股东请按规定出示持股证明、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东会文件，并在“股东会会议签到册”上签到。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
六、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，委托上证所信息网络有限公司通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
2024年年度股东会表决办法说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》、公司《股东会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在会议主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。
三、投票表决的有关事宜：
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。
(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
(五)网络投票方式：网络投票方式详见2025年4月25日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》。
四、计票程序：
(一)现场投票计票：由主持人提名监票人和计票人，均由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结
果后，立即要求重新点票。
(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
(三)本次会议审议的议案12-19、21需经由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。其他事项需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
特此说明。
2024年年度股东会议案
议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东：
根据本公司章程的有关规定，《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度董事会工作报告》已编制完成，请予审议。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。附件：山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度董事会工作报告
附件：
山东玲珑轮胎股份有限公司
2024年度董事会工作报告
二〇二五年四月
一、2024年度工作回顾
2024年全球经济呈现“风险与机遇并存”的特征：尽管面临贸易保护主义抬头、地缘政治风险升级及增长动能不足等挑战，但在全球通胀水平回落、主要经济体货币政策转向宽松、财政政策持续发力的综合作用下，世界经济保持稳定复苏态势。我国经济总量历史性突破130万亿元大关，达到134.9万亿元人民币，同比增长5%。报告期内，公司在董事会的领导下，在全体干部、员工的共同努力下，按照既定战略积极推进全球布局，加快产品创新升级，持续优化销售结构，稳步开展各项工作。
1、技术突破：创新产品矩阵持续完善
玲珑轮胎以技术创新为引擎，持续推出中高端产品，满足消费者多样化需求。2024年公司新产品阿特拉斯ECO-LINE921、新玲珑大师系列、新玲珑终结者系列、玲珑巨胎新品等陆续发布，其中，新玲珑大师轮胎自24年初上市以来，凭借其卓越性能、精湛品质与创新科技，赢得了市场的广泛赞誉。2025年初，新玲珑大师致静—SPORTMASTERe开发量产成功，此款产品专为新能源汽车设计，其卓越的滚阻性能、湿地抓地力和噪音控制表现，充分契合市场对环保、安全和舒适性的需求，成为欧盟轮胎标签体系中的最高等级（AAA级）产品。
公司研发生产的79%可持续发展材料轮胎，通过采用可持续、可回收材料及RFID芯片技术，诠释了玲珑在绿色出行和技术突破上的领先力，并结合玲珑轻量化技术，在湿地性能、噪音性能和滚阻性能等方面均达到了欧盟最高等级A级，在第九届铃轩奖中荣获前瞻·轻量化与新材料类·金奖；新玲珑大师致控—SPORTMASTER，是公司针对当前汽车市场多元化需求精心打造的一款高端产品，不仅继承了公司一贯的卓越品质，更在操控性、安全性、舒适性等方面实现了全面升级，在第九届铃轩奖中荣获量产·底盘系统类优秀奖。
2、全球布局：智能制造赋能产业跃迁
为推动企业全球产业高质量布局，提升国际市场核心竞争力，玲珑轮胎坚定推行“7+5”全球战略布局（即中国7个生产基地，海外5个生产基地），逐步落实数字化转型发展战略，打造全领域智能化、全流程自动化、全方位绿色化的先进轮胎工厂，不断推进技术跨越发展、产业优化升级和生产力整体提升
进程。
2024年，公司的数智化工厂成功入围工信部的两项重要名单，其中“基于人工智能的玲珑大数据平台”入围工信部人工智能赋能新型工业化典型应用案例名单、“高端轮胎全流程数据驱动智能工厂”入围工信部卓越级智能工厂（第一批）项目名单。2024年9月，塞尔维亚基地一期项目成功量产，产品主要供应欧洲及周边市场，为公司进一步扩展全球市场奠定了坚实基础。玲珑塞尔维亚工厂是中国轮胎企业在欧洲建设的首个工厂，也是塞尔维亚迄今为止最大的绿地投资项目，该项目的建成带动了当地轮胎产业链上下游的协同发展，对当地经济发展和民生改善起到了积极的推动作用。
3、协同生态：配套体系全维度构建
2024年公司积极开拓配套中高端市场，与大众、奥迪、宝马、通用、福特、本田、日产、雷诺、红旗、上汽通用五菱、比亚迪、吉利、奇瑞、长城、广汽、长安、上汽乘用等主机厂密切合作，在中国、德系、欧系、美系、日系等全球重点车系的配套上均有新的突破，新增配套量产项目如：一汽红旗HS5/EH7/HQ9、比亚迪秦L/海豹06/元UP、吉利银河E5/银河星舰7/星愿/星越L/星瑞L、赛力斯蓝电E5、上汽大众Polo/途岳新锐/朗逸/朗逸新锐、美国及墨西哥宝马、通用微蓝6、日产、逍客等车型，并成为德国大众途观主胎供应商，跻身全球高端配套市场。非公路领域实现新突破，配套全球最大马力新能源拖拉机——临工农机9E系列（ECVT），标志着玲珑轮胎将开始成为新能源拖拉机领域的首选轮胎品牌。
公司通过持续提升研发能力、优化制造标准、强化产品性能及确保产品质量，不断满足汽车用户对高品质、高性能轮胎的需求。根据乘联会发布的2024年全年轮胎原配数据报告，玲珑轮胎在2024年销量5000台以上车型轮胎品牌中的原配车型数量、轮胎销量、轮胎份额均排名第一。
4、数字化变革：全域营销生态体系赋能渠道升级
2024年4月，玲珑轮胎与京东汽车签订战略合作，是玲珑市场营销领域的一次创新与升级，不仅实现了品牌曝光与销售转化的双重飞跃，更探索出了一条以用户需求为导向、线上线下融合发展的新路径。截至目前，双方已在产品
销售、全渠道服务网络以及全域营销等多个维度展开了深度合作，并在汽车后市场方面开启新合作模式，2024年11月，玲珑轮胎成为首批参与政府以旧换新补贴的品牌之一。
2024年9月1日，玲珑养车驿站正式更名为阿特拉斯养车驿站，以聚集强大品牌影响力和配套规模的阿特拉斯轮胎为合作伙伴盈利入口，致力于成为车主养车服务第一品牌和汽后养护第一服务品牌。2024年，阿特拉斯养车驿站开发运营效能进一步提升，持续推出新能源轮胎专业修补、“底盘医生”—轮胎+底盘特色业务、核心业务精细化运营、运营商业务能力培养等专业项目，并积极探索新能源车辆维修机遇，通过广泛汇聚行业优质资源，大力推进全平台、社区化的品牌营销和精准引流，以极具特色的驿站招牌服务为门店开辟全新盈利增长通道，最终实现品牌、门店、运营商、用户多方共赢。
阿特拉斯卡友之家模式直击商用车轮胎后市场服务痛点，依托自主研发的新零售3.0数智化SAAS系统，实现了供应商端、卡友之家总部端、运营商端、仓储配送端、门店端、物流车队端和司机车主端的PC后台、APP和小程序全覆盖。截止2024年底，已累计开发完成24省101个地级市运营商，其中山东省、河南省、河北省、江苏省地级市已实现全覆盖；完成设立约1061家卡友之家授权门店和40家卡友之家旗舰店，卡友之家APP实现超34万卡友注册和认证。卡友之家的核心业务模式在于与司机车主直接链接并建立强关联，通过遍布全国的阿特拉斯卡友之家形象店、授权店，线上线下为全国1000万卡友提供一致性的轮胎、轮保、非轮项目等综合服务，全力打造一个以“产品+服务+价值”为核心的综合性城市服务平台，通过天网、地网、人网全域营销实现线上线下一体化的深度融合和交互发展，为玲珑新零售长期规划和商用车养护服务升级发展赋能。
5、品牌突破：全域传播矩阵驱动全球化品牌进阶
2024年，玲珑轮胎以全球化品牌价值突破为核心目标，通过“战略级资源占位+精准化场景渗透+数字化内容裂变”的协同模式，成功实现了品牌认知度与溢价能力的显著提升。2024年6月，世界品牌实验室（WorldBrandLab）发布2024年中国500最具价值品牌分析报告，玲珑轮胎的品牌价值达到981.37亿元，同比增长19.5%；并以轮胎行业唯一上榜企业，入围《2024中国品牌
500强》榜单；在英国品牌价值咨询公司BrandFinance发布的“2024全球最具价值轮胎品牌”榜单中，玲珑轮胎再次上榜，成为唯一连续五年上榜的中国轮胎品牌。报告期内，通过线上线下联动的立体化传播网络构建，公司品牌宣传的全域触达规模也实现了倍增，全年累计触达21.36亿人次。公司持续深化体育营销战略，续约沃尔夫斯堡，并新增切尔西、皇家马德里两大豪门合作伙伴，实现了英超、西甲、德甲全覆盖，构筑了欧洲顶级联赛“铁三角”，并通过澳门GT赛事、FDJ飘移赛等产品性能验证活动，以及围棋赛事植入等泛运动生态布局，进一步提升玲珑品牌的全球影响力。
6、绿色发展：新质生产力注入强劲动力
2024年，玲珑轮胎继续坚定不移地秉持可持续发展理念，将推动“新质生产力”发展作为重要方向，积极投身于“绿色”“和谐”“智慧”的玲珑建设，持续为企业高质量发展注入强劲动力。基于对发展现状及未来发展方向的科学规划，公司积极引入国际先进的可持续发展理念、高效的管理模式和前沿的技术方法，并结合行业和自身特点，逐步搭建起一套与国际标准接轨、契合行业发展趋势的可持续发展体系，在“双碳”管理领域、负责任供应链建设、公司内部治理等方面有效开展各项工作。报告期内，公司荣获MSCI“BB”评级、华证ESG“AA”评级、Ecovadis铜牌、安永可持续发展“年度杰出企业”、证券市场周刊ESG金曙光奖、南方周末年度杰出责任企业、入选易董ESG+8“价值100”榜单等多项荣誉，可持续发展成效得到权威机构认可。
7、人才梯队：重塑轮胎产业的人才供给模式
2024年，公司以构建“智能制造人才生态圈”为战略支点，通过系统性革新人才培养模式、深化产学研协同创新、推动组织效能转化，实现人才价值与产业升级的双向赋能。通过数字化学习矩阵，构建“平台+内容+运营”三位一体学习体系；通过线上、线下双轨培养机制，实现知识管理创新，加速员工培养。报告期内，公司继续与山东科技大学、青岛科技大学等多所高等院校开展校企合作，搭建“产学研用”四位一体合作平台，同时建立联合实验项目，攻克产线技术难题，推动创新实践与成果转化。通过专业工具的落地，实现了人才供应链与业务发展链的深度耦合，有效推动人才管理的数字化转型，促进员工能力、组织效率和经营效益协同增长。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
| 会议项次 | 会议日期 | 通过议案 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2024年1月24日 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 关于修订《独立董事工作细则》的议案 | ||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《内部审计制度》的议案 | ||
| 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 | ||
| 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | ||
| 关于修订《董事会战略决策委员会工作细则》的议案 | ||
| 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 | ||
| 关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案 | ||
| 关于调整公司董事会部分专门委员会成员的议案 | ||
| 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案 | ||
| 关于召开公司2024年第一次临时股东会的议案 | ||
| 第五届董事会第十五次会议 | 2024年3月8日 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 第五届董事会第十六次会议 | 2024年4月24日 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 关于公司2023年度总裁工作报告的议案 | ||
| 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 | ||
| 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | ||
| 关于2023年度、2024年一季度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定2024年其他季度利润分配方案的议案 | ||
| 关于公司2024年年度经营计划及财务预算报告的议案 | ||
| 关于公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案 | ||
| 关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案 | ||
| 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 | ||
| 关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 |
| 关于使用票据等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案 | ||
| 关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | ||
| 关于公司2023年度可持续发展报告的议案 | ||
| 关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案 | ||
| 关于公司董事2023年度薪酬考核情况及2024年度薪酬计划的议案 | ||
| 关于公司高级管理人员2023年度薪酬考核情况及2024年度薪酬计划的议案 | ||
| 关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 | ||
| 关于公司独立董事独立性自查情况的议案 | ||
| 关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 关于公司会计政策变更的议案 | ||
| 关于公司2024年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案 | ||
| 关于开展外汇套期保值业务的议案 | ||
| 关于调整公司组织架构的议案 | ||
| 关于聘任公司内审部门负责人的议案 | ||
| 关于聘任公司副总裁的议案 | ||
| 关于公司2024年第一季度报告的议案 | ||
| 关于召开公司2023年年度股东会的议案 | ||
| 听取山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告 | ||
| 第五届董事会第十七次会议 | 2024年5月15日 | 关于聘任公司副总裁的议案 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2024年8月8日 | 关于调整回购股份用途并注销的议案 |
| 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 |
| 关于公司开展境外（塞尔维亚）投资扩建项目的议案 | ||
| 关于召开公司2024年第二次临时股东会的议案 | ||
| 第五届董事会第十九次会议 | 2024年8月26日 | 关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 |
| 关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案 | ||
| 关于公司2024年第二季度利润分配方案的议案 | ||
| 关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案 | ||
| 关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 关于公司会计政策变更的议案 | ||
| 关于变更公司营业范围并修订《公司章程》的议案 | ||
| 关于召开公司2024年第三次临时股东会的议案 | ||
| 第五届董事会第二十次会议 | 2024年10月29日 | 关于公司2024年第三季度报告的议案 |
| 关于公司2024年第三季度利润分配方案的议案 | ||
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2024年12月13日 | 关于制订公司《市值管理制度》的议案 |
| 关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案 |
2、董事会召集股东会的情况
| 会议项次 | 会议日期 | 通过议案 |
| 2024年第一次临时股东会 | 2024年2月19日 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 关于修订《独立董事工作细则》的议案 | ||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | ||
| 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案 | ||
| 2023年年度股东会 | 2024年5月15日 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | ||
| 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 | ||
| 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 关于2023年度、2024年一季度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定2024年其他季度利润分配方案的议案 | ||
| 关于公司2024年年度经营计划及财务预算报告的议案 | ||
| 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 | ||
| 关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | ||
| 关于公司董事2023年度薪酬考核情况及2024年度薪酬计划的议案 | ||
| 关于公司监事2023年度薪酬考核情况及2024年度薪酬计划的议案 | ||
| 关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 | ||
| 关于公司2024年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案 | ||
| 关于变更公司监事的议案 | ||
| 山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告 | ||
| 2024年第二次临时股东会 | 2024年8月26日 | 关于调整回购股份用途并注销的议案 |
| 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 | ||
| 2024年第三次临时股东会 | 2024年9月11日 | 关于变更公司营业范围并修订《公司章程》的议案 |
3、董事会下设的委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会、可持续发展委员会、合规管理委员会六个专门委员会。报告期内，各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见与建议，供董事会决策参考。
三、2025年展望2025年，是我国“十四五”规划收官之年，随着全球经济环境和汽车市场的不断变化，中国轮胎企业将面临更加激烈的市场竞争。在充满挑战与机遇的市场大环境下，公司将秉承“创新、品质、服务、管理、可持续”的发展理念，围绕“带团队、打基础、抓管理、上水平、创一流”的经营方针，持续推动数字化、网络化、智能化技术在轮胎生产、销售、使用等全流程中的广泛应用，深化全球
化布局，提升品牌影响力，推动公司发展迈上新台阶，力争2025年轮胎全年总销量同比增加18%。
1、产业链的协同与优化继续推进“7+5”战略布局，依托全球生产基地，携手合作伙伴，致力于产品品质提升、供应链管理优化以及技术创新引领等工作，共同推动产业链的发展，积极构建一个更加开放、多元且充满包容性的合作生态体系。同时，通过资源的高效整合，共同探索“绿色、清洁、文明、精益”四维度下的新型工厂模式，在碳减排、绿色创新、智能化转型等多个领域持续发力，引领并推动ESG价值链的全面构建与优化。
2、智能化生态圈的构建与推动基于人工智能轮胎模型的开发，缩短研发周期，提高研发的精确度和效率；通过内置传感器和AI分析，实现从制造到使用全过程的优化、监测和追踪，提供可靠的使用数据，提升安全性和耐久性；利用区块链技术提高轮胎生产供应链的透明度，并通过AI进行数据分析，优化供应链管理和资源配置。
3、研发体系的整合与创新持续构建“材料—工艺—智能”三位一体的研发体系，不断推出更多高品质、高性能的轮胎产品，为全球用户提供更加安全、舒适、环保的出行体验。加大绿色低碳技术研发与创新，进一步加强新型双碳材料、废旧轮胎可循环利用技术、生物基及秸秆填料、蒲公英橡胶、生物基纤维帘线、回收再利用纤维帘线/钢丝等研究应用，加快绿色低碳产品开发。
4、销售模块的联动与促进配套：公司将继续与各大汽车品牌开展深度合作，紧抓“新能源转型”和“整车出海”战略机遇，依托强劲的科技研发力、敏捷的生产交付力、强大稳定的供应力、精益求精的产品力、定制化的服务力等优势，持续为车企提供智能、低碳、舒适的轮胎解决方案，携手推进中国汽车工业不断迈向新的高度！
零售：2025年，公司紧扣“品牌”“产品”“服务”“渠道”“用户”“团队”六个关键词，与广大零售商携手共进，厂商店紧密协同，共同应对市场挑战，实现互利共赢。公司将继续投入优质资源，建设100+以上团队，支持“阿特拉斯养车驿站”“阿特拉斯卡友之家”业务的快速发展，以运营“精、质、量”为指
引，优化服务流程，提升服务质量，提供个性化、差异化的服务体验；深化服务创新和技术创新驱动发展，为用户带来更贴心的服务和更优质稳定的产品；持续投入系统研发，推动数智化SAAS系统升级迭代；引入人工智能、大数据等先进技术，提升数据分析、运营效率和服务水平；借助全国标准化服务体系，为合作的各行业集团用户提供车辆养护标准化服务。通过这些举措实践“产品+服务+价值”的核心理念，努力为运营商、门店、用户创造更大价值。
5、复合型人才的培养与发掘随着玲珑“7+5”战略全球布局的持续推进，公司将携手中国及中东欧国家的高校、企业和科研院所，在教育、科技、人才、产业等多个领域开展合作，拓展社会资源，深化产教融合，为推动轮胎行业的国际化进程凝聚更多智慧力量。公司将坚持公平、公正、竞争、择优原则，建立富有活力的选人用人机制，进一步优化组织结构，切实将品行兼优、综合能力强、业绩突出、员工拥护的人才提拔上来，并保持后备梯队的数量、质量和活力，从而建立一支思想过硬、业务精通、作风优良的干部管理队伍，更好助力公司实现长远健康发展。
6、品牌核心战略的定位与打造公司将贯彻实施“品牌向上”战略，清晰界定旗下各品牌的定位与标准，制定全域营销策略：积极运用社交媒体、线上线下活动等多元渠道，深化与用户的互动交流；以央级、法披媒体等核心价值传播资源为强大背书，通过门户网站构建全方位的大众传播矩阵，精准传达玲珑品牌精神与价值理念；通过与全球顶级足球俱乐部和体育赛事的合作，以及围棋、网球等多样化体育项目的参与，构建多领域、多层次的体育营销生态；建立公司级新媒体中控平台，通过搭建品牌层级、渠道层级、分公司层级的二级矩阵，实现新媒体资源的统一管理，并进行内容共享和数据监控，更加快捷、全面地了解用户需求和市场动态，为品牌传播和营销策略制定提供有力支持。
2024年年度股东会议案
议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东：
根据本公司章程的有关规定，《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度监事会工作报告》已编制完成。公司第五届监事会第十九次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。附件：山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度监事会工作报告
附件：
山东玲珑轮胎股份有限公司
2024年度监事会工作报告
二〇二五年四月
报告期内，山东玲珑轮胎股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司依法经营运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开7次会议，会议情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 第五届监事会第十一次会议 | 2024年1月24日 | 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案 |
| 第五届监事会第十二次会议 | 2024年3月8日 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 第五届监事会第十三次会议 | 2024年4月24日 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 | ||
| 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | ||
| 关于2023年度、2024年一季度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定2024年其他季度利润分配方案的议案 | ||
| 关于公司2024年年度经营计划及财务预算报告的议案 | ||
| 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 | ||
| 关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 | ||
| 关于使用票据等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案 | ||
| 关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | ||
| 关于公司2023年度可持续发展报告的议案 | ||
| 关于公司监事2023年度薪酬考核情况及2024年度薪酬计划的议案 | ||
| 关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 关于公司会计政策变更的议案 |
| 关于公司2024年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案 | ||
| 关于开展外汇套期保值业务的议案 | ||
| 关于变更公司监事的议案 | ||
| 关于公司2024年第一季度报告的议案 | ||
| 第五届监事会第十四次会议 | 2024年8月8日 | 关于调整回购股份用途并注销的议案 |
| 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 | ||
| 第五届监事会第十五次会议 | 2024年8月26日 | 关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 |
| 关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案 | ||
| 关于公司2024年第二季度利润分配方案的议案 | ||
| 关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 关于公司会计政策变更的议案 | ||
| 第五届监事会第十六次会议 | 2024年10月29日 | 关于公司2024年第三季度报告的议案 |
| 关于公司2024年第三季度利润分配方案的议案 | ||
| 第五届监事会第十七次会议 | 2024年12月13日 | 关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案 |
二、监事会工作情况
1、公司依法运行情况报告期内，监事会通过列席公司股东会和董事会，充分发挥监督权力，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，规范运作，严格执行股东会的各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况报告期内，公司监事会对公司2024年度财务状况、财务管理等情况进行了认真地监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司2024年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务信息披露合法合规。
3、关联交易情况监事会认为，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。
4、募集资金存放与使用情况2024年，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资决策程序合法、合规，相关信息披露内容真实、准确、完整。
5、对外担保情况监事会认为，公司为全资子公司担保均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
6、内部控制情况公司监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
2024年年度股东会议案
议案三：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等证监会和上交所有关规定，公司2024年年度报告及其摘要已编制完成。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025－013）。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据本公司章程的要求，《2024年度财务决算报告》已编制完成，请予以审议。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
公司2024年主要会计数据和财务指标如下：
一、主要会计数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年度末 | 2023年度末 | 变动比例（%） |
| 资产总计 | 4,708,320 | 4,333,034 | 8.66 |
| 负债总计 | 2,539,732 | 2,241,937 | 13.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,168,037 | 2,090,517 | 3.71 |
| 所有者权益合计 | 2,168,588 | 2,091,097 | 3.71 |
| 利润表项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,205,794 | 2,016,527 | 9.39 |
| 营业利润 | 197,687 | 152,829 | 29.35 |
| 利润总额 | 197,061 | 152,926 | 28.86 |
| 净利润 | 175,204 | 139,061 | 25.99 |
| 现金流量表项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 193,709 | 119,855 | 61.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -294,910 | -312,648 | 5.67 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 109,555 | 246,324 | -55.52 |
注：以上增减变动幅度数据如有尾差，系四舍五入所致。
二、主要财务指标
净额主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.2 | 0.95 | 26.32 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.2 | 0.95 | 26.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.96 | 0.88 | 9.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.23 | 6.93 | 增加1.30个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.59 | 6.45 | 增加0.14个百分点 |
公司2024年度详细财务数据，请参阅《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度报告》。公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案五：关于2024年第四季度、2025年一季度利润分配方案及提请股东会授权
的议案各位股东：
一、2024年第四季度利润分配方案
公司2024年第四季度实现营业收入610,904.71万元，归属于上市公司股东的净利润4,055.65万元。其中，母公司实现净利润为25,303.86万元。截止2024年12月31日母公司累计未分配利润为440,341.88万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，2024年第四季度利润分配方案如下：
公司将以2024年第四季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.14元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为2,048.90万元，占2024年第四季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的50.52%。除此之外，公司不进行其他形式分配。
2024年前三季度，公司已累计分配现金分红金额51,661.65万元，合计第四季度现金分红2,048.90万元，2024年度公司实施现金分红共计53,710.55万元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.65%。
2024年公司调整回购股份用途，由原计划“用于实施股权激励计划”变更为“注销以减少注册资本”，并将回购专用证券账户中的10,020,030股股份进行注销，总金额为19,611.59万元。上述股份已于2024年10月15日完成注销，具体内容详见公司于2024年10月15日在指定信息披露媒体披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于回购股份注销实施暨股份变动的公告》（公告编号：
2024-072）。
二、2025年一季度利润分配方案
公司2025年第一季度实现营业收入569,683.73万元，归属于上市公司股东的净利润34,057.62万元。其中，母公司实现净利润为18,102.77万元。截止2025年3月31日母公司累计未分配利润为458,444.64万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，2025年第一季度利润分配方案如下：
公司将以2025年一季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每10股派发现金红利0.7元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为10,244.52万元，占2025年一季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.08%。除此之外，公司不进行其他形式分配。
三、提请股东会授权董事会决定2025年其他季度利润分配方案
为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，2025年度公司将进行季度现金分红。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东会授权董事会全权办理季度利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在年度现金分红合计数占2025年归属于上市公司股东净利润的比例不低于30%、不高于40%的前提下，制定公司2025年各季度利润分配方案并在规定期限内实施。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2024年第四季度、2025年一季度利润分配方案及提请股东会授权的公告》（公告编号：2025－015）。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案六：关于公司2025年年度经营计划及财务预算报告的议案
各位股东：
根据本公司章程的有关规定，2025年年度经营计划及财务预算报告已编制完成，请予审议。
一、经营思路
2025年，是我国“十四五”规划收官之年，随着全球经济环境和汽车市场的不断变化，中国轮胎企业将面临更加激烈的市场竞争。在充满挑战与机遇的市场大环境下，公司将秉承“创新、品质、服务、管理、可持续”的发展理念，围绕“带团队、打基础、抓管理、上水平、创一流”的经营方针，持续推动数字化、网络化、智能化技术在轮胎生产、销售、使用等全流程中的广泛应用，深化全球化布局，提升品牌影响力，推动公司发展迈上新台阶，力争2025年轮胎全年总销量同比增加18%。
二、主要经营指标
1、销售指标
| 项目(万条) | 乘用及轻卡子午线轮胎 | 卡客车子午线轮胎 | 非公路轮胎 | 合计 |
| 24年销量 | 7,544 | 949 | 52 | 8,545 |
| 25年销量 | 8,735 | 1,273 | 92 | 10,100 |
| 增量 | 1,191 | 324 | 40 | 1,555 |
| 增幅 | 16% | 34% | 77% | 18% |
2、销售收入
根据公司2025年产品经营计划和产品销售价格、销售成本、费用水平等情况综合分析测算，在原料价格、产品价格无较大波动的前提下，2025年预计实现销量10,100万条，较2024年增长18%，营业收入286亿元，较2024年增长30%。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案七：关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求，公司作了2024年1-12月募集资金存放与实际使用情况专项说明。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025－016）。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案八：关于公司董事2024年度薪酬考核情况及2025年度薪酬计划的议案
各位股东：
一、2024年度薪酬考核情况2024年度董事（不含独立董事）共计领取薪酬500.64万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年30.00万元（税前），按月发放，具体明细如下：
| 姓名 | 职务 | 税前年薪（万元） |
| 王锋 | 董事长、总裁 | 231.83 |
| 王琳 | 副董事长 | 0 |
| 刘惠荣 | 独立董事 | 10.00 |
| 温德成 | 独立董事 | 10.00 |
| 潘爱玲 | 独立董事 | 10.00 |
| 张琦 | 董事 | 0 |
| 孙松涛 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 97.45 |
| 冯宝春 | 董事、副总裁 | 104.64 |
| 李伟 | 董事、副总裁 | 66.72 |
| 合计 | / | 530.64 |
二、2025年度薪酬计划
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2025年公司董事的薪酬计划，主要内容如下：
1、董事（不含独立董事）
在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
2、独立董事
公司独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2025年度给予每位独立董事津贴人民币15万元（税前），自股东会审议通过后开始实施，股东会之前仍按原薪酬方案。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案九：关于公司监事2024年度薪酬考核情况的议案
各位股东：
2024年度监事共计领取薪酬67.24万元（税前），具体明细如下：
| 姓名 | 职务 | 税前年薪（万元） |
| 曹志伟 | 监事 | 0 |
| 李生林 | 监事 | 20.08 |
| 赵华润 | 监事 | 33.04 |
| 徐永超（2024.4之前） | 监事(离任) | 14.12 |
| 合计 | / | 67.24 |
公司第五届监事会第十九次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案十：关于公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案
各位股东：
一、授信融资情况概述
为满足公司及分子公司对于生产经营、项目建设、各项发展的流动资金需求，公司及分子公司拟向中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等银行申请银行授信、融资等业务。
为了提高审批效率，公司拟授权董事长王锋先生或其授权代表在审议通过的授权期限及授信融资额度内，代表公司与银行签署申请授信融资相关法律文件及授权其他业务人员办理有关事宜，授信融资额度单笔不超过300,000万元。授权期限为公司2024年年度股东会审议通过之日至2025年年度股东会召开日。
本次授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将视公司生产经营、项目建设、各项发展的流动资金需求而确定。
二、担保情况概述
因公司业务发展需要，公司下属子公司拟在2025年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务，并由公司提供连带责任担保，担保总额度不超过132.7亿元（含正在执行的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的61.21%。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日至2025年年度股东会召开日。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准。在期限内额度可循环使用，且可在公司及子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东会另行审议后实施。
同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在审议通过的担保额度及担保期限内代表公司签署办理银行担保所需的各项法律文件。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的公告》（公告编号：2025-019）。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案十一：关于公司开展境外(巴西)投资建设项目及累计对外投资的议案各位股东：
为了进一步提升公司的国际竞争力，推进公司“7+5”战略布局，公司经广泛调研、比选，决定开展境外（巴西）投资建设项目，公司拟自行或通过境外子公司与SUNSETS.A.COMERCIALINDUSTRIALYDESERVICIOS共同直接或间接出资设立玲珑轮胎（巴西）公司（实际名称以当地政府有关部门出具的企业登记证明书为准，以下简称“巴西玲珑”），通过巴西玲珑开展投资经营活动，巴西玲珑注册资本暂定不超过10,000万美元或等值当地货币。本项目总投资为119,315.07万美元（折871,000.00万人民币），其中，自筹资金为60,000.00万美元（折438,000.00万元人民币），银行贷款59,315.07万美元（折433,000.00万元人民币）。
截至目前，公司及子公司连续十二个月内对外投资（含本次对外投资事项在内）的投资金额合计166,275.23万美元，公司及子公司连续十二个月内对外投资累计金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%。除本次投资外，其他对外投资具体情况如下：
境外（塞尔维亚）投资扩建项目，项目总投资为69,460.16万美元，建设主体为公司子公司LinglongInternationalEuroped.o.o.Zrenjanin。该投资事项已经2024年8月8日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于开展境外（巴西）投资建设项目及累计对外投资的公告》（公告编号：2025-023）。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案十二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案各位股东：
为进一步提高山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-024）。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案十三：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案各位股东：
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。现将公司本次发行上市的具体方案提请各位股东逐项审议，内容如下：
1.上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
3.发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批、备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
4.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
5.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本
需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权执行前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15.00%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
6.定价方式本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照公司A股股票估值水平、可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记的结果及监管机构批准范围，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
7.发行对象本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
8.发售原则本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何
股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
上述本次发行上市的具体方案尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案十四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案各位股东：
为满足山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，深入推进全球化战略布局，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案十五：关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案各位股东：
根据山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案十六：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案各位股东：
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）在境外首次公开发行外资
股（H股）并在香港联合证券交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）：技术升级改造、完善境内外产能布局、拓展海外市场、国际化研发、国际化品牌营销、加速全球化布局、战略性投资及/或收购、补充营运资金及其他一般公司用途等。
同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行H股及上市招股说明书最终稿的披露为准。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案十七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东：
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，山东
玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2024年12月31日的《山东玲珑轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《山东玲珑轮胎股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2025)第0682号）
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《山东玲珑轮胎股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案十八：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案各位股东：
鉴于山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外首次公开发
行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案十九：关于取消公司监事会并修订《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》及相关议事规则的议案各位股东：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规的规定，结合山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
同时，公司对现行《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》及相关内部治理制度进行修订，将《山东玲珑轮胎股份有限公司股东大会议事规则》更名为《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则》。
19.01关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的议案；
19.02关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则》的议案；
19.03关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》的议案；
此外，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续，修订后的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则》《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》在公司股东会审议通过后生效并实施。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修订<山东玲珑轮胎股份有限公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-025）。
修改后的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则》《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案二十：关于修订公司内部治理制度的议案各位股东：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及
2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）对公司现行内部治理制度进行了修订，本次具体修订内部治理制度的议案如下：
20.01关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
20.02关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
20.03关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案；
20.04关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
20.05关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》的议案；
20.06关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司证券及金融衍生品投资管理制度》的议案；
20.07关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》的议案；
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修订<山东玲珑轮胎股份有限公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-025）。
修改后的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》《山东玲珑轮胎股份有限公司对外捐赠管理办法》《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》《山东玲珑轮胎股份有限公司证券及金融衍生品投资管理制度》《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案二十一：关于制定公司于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案各位股东：
鉴于山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据不时修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联交所诠释及指引、香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，形成本次发行上市后适用的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
21.01关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司章程（草案）》的议案
21.02关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则（草案）》的议案
21.03关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则（草案）》的议案
同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》不时进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山
东玲珑轮胎股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2025-026）。
制定的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程（草案）》《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则（草案）》《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案二十二：关于制定公司于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案各位股东：
鉴于山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资
股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司新拟定了如下相关公司治理制度并形成草案，具体内容如下：
如下新拟定的公司治理制度经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过后尚需提交公司股东会审议批准，并自公司本次发行上市之日起生效并适用，在此之前，现行相关公司治理制度继续适用：
22.01关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》的议案；
22.02关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则（草案）》的议案；
同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对前述公司治理制度不时进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2025-026）。
制定的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则（草案）》。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案二十三：关于增选第五届董事会独立董事的议案各位股东：
基于山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资
股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，公司增选第五届董事会独立董事，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司于2025年4月24日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增选第五届董事会独立董事的议案》，同意推选甘俊英先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。截至目前，甘俊英先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
甘俊英先生已参加上海证券交易所的独立董事相关培训。甘俊英先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提交公司股东会审议。附件：
甘俊英先生简历：
甘俊英先生，1966年生，香港人士，英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师、香港证券学院会员、英国Heriot-WattUniversity工商管理硕士。
曾任东方红药业集团财务总监；李颂熹集团(专业测量师)执行董事、财务及营运总监；Codebank公司财务及营运总监；法国里昂香港亚太区总部里昂信贷证券(亚洲)亚太区会计主管；英皇金融集团(EmperorGroup)外汇、黄金及期货财务主管。
现任重庆机电股份有限公司（股票代码：02722）合资格会计师；新明中国控股有限公司（股票代码：02699）首席投资官及董事局秘书；奇士达控股有限公司（股票代码：06918）董事局秘书。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于增选第五届董事会独立董事的公告》（公告编号：
2025-027）。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案二十四：关于确定公司董事角色及职能的议案各位股东：
鉴于山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为本次发行上市之目的，根据《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规，董事会确认本次发行上市完成后，董事会各成员角色及职能如下：
执行董事：王锋、孙松涛、冯宝春、李伟、张卫卫非执行董事：王琳、张琦独立非执行董事：刘惠荣、温德成、潘爱玲、甘俊英上述董事角色及职能自公司股东会审议通过且公司本次发行上市之日起生效。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案二十五：关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案各位股东：
鉴于山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外首次公开发行外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。为高效、有
序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权董事会及其授权人士在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记处等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、
负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传于上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-SubmissionSystem）申请；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港接受或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟
通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（香港联交所主板监管表格F表格）；
（4）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
4、同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其他公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市
完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
（九）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（十）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行上市有关的其他事务。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（十五）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起18个月。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行H股及上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案二十六：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案各位股东：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、高级管理人员购买责任保险；同时，鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根
据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的招股说明书责任保险（以下合称“责任保险”）。
1、投保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
2、被保险人：公司董事、高级管理人员
3、保险期限：1年本次购买的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循相关法律法规及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案议案二十七：关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案各位股东：
根据山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，公司拟聘任罗兵咸永道会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报
告并就其他申请相关文件提供意见。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-028）。
公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。
2024年年度股东会议案
议案二十八：山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度独立董事述职报告各位股东：
根据公司章程的有关规定，《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度独立董事述职报告》已编制完成，请予审议。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度独立董事述职报告——刘惠荣》、《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度独立董事述职报告——温德成》、《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度独立董事述职报告——潘爱玲》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会审议。