青岛鼎信通讯股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
召开时间：2025年5月15日
文件目录青岛鼎信通讯股份有限公司2024年年度股东大会会议议程……………………3青岛鼎信通讯股份有限公司2024年年度股东大会现场参会须知………………4青岛鼎信通讯股份有限公司2024年年度股东大会会议审议议案………………5
1、关于2024年度董事会工作报告的议案………………………………………5
2、关于2024年度财务决算报告的议案…………………………………………18
3、关于2024年度利润分配预案的议案…………………………………………24
4、关于2024年年度报告及其摘要的议案………………………………………25
5、关于董事2024年度薪酬确认的议案…………………………………………26
6、关于监事2024年度薪酬确认的议案…………………………………………27
7、关于2025年度使用自有资金进行现金管理的议案…………………………28
8、关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案……………………………29
9、关于2025年度提供担保额度预计的议案……………………………………3010、关于2024年度监事会工作报告的议案……………………………………32
11、关于选举第五届董事会非独立董事的议案…………………………………36报告事项1、2024年度独立董事述职报告（张广宁）……………………………37报告事项2、2024年度独立董事述职报告（张双才）……………………………42报告事项3、2024年度独立董事述职报告（田昆如）……………………………47报告事项4、2024年度独立董事述职报告（王自栋）……………………………51报告事项5、2024年度独立董事述职报告（董桂武）……………………………55
青岛鼎信通讯股份有限公司2024年年度股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2025年5月15日13点30分
二、现场会议召开地点：
青岛市高新区华贯路858号鼎信产业园4号楼B座1层会议室
三、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
四、会议议程
1、宣布会议开始并报告会议出席情况；
2、宣读《参会须知》；
3、相关报告人向大会作各项议案的报告；
4、听取公司独立董事做2024年度述职报告；
5、股东发言、提问及公司解答；
6、股东对各项议案进行审议表决；
7、计票并由监票人宣布投票结果；
8、宣布大会决议；
9、律师宣读法律意见书；10、参会相关人员签署会议文件。
青岛鼎信通讯股份有限公司2024年年度股东大会参会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本次股东大会参会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1.参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2.本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜；
3.现场会议召开时间为2025年5月15日13点30分；为保证会议按时召开，
现场登记时间截至13:20，大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入
表决数。特殊情况，应经秘书处同意并向大会签到处申报；
4.股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案
无关的问题。大会表决时，将不进行发言；
5.股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟；
6.本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细
填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；
7.为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益；
8.股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
青岛鼎信通讯股份有限公司2024年年度股东大会审议议案议案一、关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2024年，青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎信通讯”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规章制度，严格依法履行股东大会赋予的职责，认真、勤勉、尽责地行使职权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续健康稳定发展，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益现将公司董事会2024年度工作情况和2025年度工作计划报告如下：
一、2024年度经营情况分析讨论
（一）报告期内经营情况
2024年度，公司实现营业总收入30.86亿元，同比下降15.04%，受国家电网黑名单和南方电网市场禁入事件的不利影响，电力行业的中标订单锐减，销售收入较同期出现较大程度的下滑，考虑到此事件对公司未来年份经营的持续影响，公司在本报告期针对风险物资做了较大金额的减值计提，计提减值损失包括：专用于国网和南网的产成品及原材料预计后期销售存在困难的，计提存货跌价准备；预计子公司青岛鼎焌电气有限公司业务量及未来现金流量下降，公司对其商誉进行了减值测试，全额计提商誉减值；消防产品受房地产行业下滑的大环境影响，公司应收账款的坏账准备金计提。综合上述原因，公司在本报告期计提了大额资产减值损失和信用减值损失，导致公司全年净利润亏损2.42亿元；归属于上市公司股东的所有者权益合计31.37亿元，同比下降8.25%。
（二）业务发展情况
2024年度，在董事会及经营管理团队（EMT）的战略规划指引下，公司进一步升级优化落地流程，坚持电力行业配用电应用领域以及智能消防两大主营业务的投入，面对电力主营业务的突变，开始在光伏、液流储能、智慧微网、智慧水务、智慧路灯等业务板块进行布局，不断在产品研发、解决方案和技术服务上为
客户提供优质的产品及方案，赢得了客户的信赖，实现在更多业务层面的提升。公司在智能电网领域长期耕耘，在电能量采集、电能计量、配电自动化以及中低压电网数智化应用等方面研发出了众多的优质产品；在新型电力系统建设中，公司积极研发光伏“四可”、逆变器、智慧微网、液流储能等多种综合解决方案，与各地新能源供应商开展多方面合作。公司研发的中低压载波通信产品、各类电能量测设备、配用电监测终端、电网营配业务支持系统、电能质量监测与治理设备、中低压交直流混合配电等系统及设备为智能电网的建设提供了有力支撑；公司布局智慧水务、智慧路灯等公共事业领域，研发超声波水表、智慧水务系统、智慧路灯控制器等产品方案，与各级水司、交通管理部门达成合作，积极支撑智慧城市建设。公司已成为产品涵盖配用电领域、新能源领域、公共服务领域的信息化、自动化、智能化综合解决方案提供商。公司一直重视研发创新与成果转化，2024年，公司荣获6项国家、省、市级科学技术进步奖，成果广泛覆盖分布式光伏接入、节能降碳等行业前沿领域。2024年7月，凭借在智能量测领域的深厚技术积累与持续创新能力，公司成功获认定为“智能量测山东省工程研究中心”。
智能消防系统产品研发与运营。2024年消防业务基本摆脱房地产行业下行带来的不利影响，各项业绩指标完成既定目标。产品方面，更新火灾报警产品、电气火灾、防火门监控产品等100余款产品以保证产品的市场竞争力，公司产品线不断完善，已全面覆盖消防报警民用市场，工业消防领域，目前正加速化工类等专业消防领域的产品布局；工业+民用+特殊领域产品布局满足行业客户对不同系统的产品需求。2024年消防业务在民用市场重点拓展央国企地产、地方优质城建城投公司的战略合作，新签约金茂、泰康集团、中建五局、中铁建设等优质房企、总包单位，行业占比位居行业第一；工业渠道加速布局，2024年石化渠道实现“中石化中石油中海油”重点突破，签约多个精细化工园区项目，实现多元化可持续发展的基本销售框架。2024年，公司消防产品荣获多项荣誉，彰显卓越的品牌影响力及良好的业界口碑：获评“中国房建供应链500强首选供应商”，位居消防设施类、智慧消防系统榜首；荣获消防行业品牌盛会“十大报警品牌”，石化联合会“石化行业合格供应商”等荣誉，反映出市场对鼎信消防产品及服务的高度认可。
（三）注重研发投入产出效率，技术研究和产品研发成果显著市场需求驱动的研发模式使得产品更加贴近市场需求，公司构建完善的技术发展机制，从组织与制度上确保开发与创新的先进性。注重数据管理和知识积累，完善以产品为核心，对产品相关的数据、过程、资源一体化集成管理的PLM系统。IPD+CMMI研发流程进入全面推行阶段，不断优化、固化IPD及管理体系成为主旋律。公司定义产品开发为投资管理，重点追求商业成功。IPMT组织通过XDCP决策项目是否继续投资，及时砍掉不具备商业价值的产品开发项目。研发将成熟的研发技术封装成CBB，固化产业化模板，在设计中构筑质量和成本优势，快速高效地推出产品。MTL+LTC营销端到端流程动态优化，不断适配新客户和新业务场景，支撑公司新生态战略。销服体系持续变革营销方式方法，提升公司营销流程和客户业务的匹配性，从客户需求到匹配产品和解决方案，到高质量履约交付，达成客户满意。
公司保持与国内外专家的联合创新，积极参与重大关键技术研究，主导或参与多项标准的制定。基于对能源互联网和智能电网的深刻理解，公司在用电信息采集系统、能源互联、储能等相关业务保持研发投入，可提供从芯片、软件、模组到系统的集成解决方案。对友好型光伏逆变器、叠光控制器、交直流微网变流器、能量路由器以及光储充业务配套产品等开展应用开发，对液流电池储能、AI算法等技术进行大量的基础研究，可提供中压柔性互联、低压台区柔性互联、台区内柔性直流互联等成套解决方案。
2024年，公司消防类产品进行结构化调整，民用市场维持正常产品迭代速度以提高市场竞争力，重点发力工业消防渠道，工业产品加速产品更新，通过持续研发投入，民用领域持续更新提高产品竞争力，加速工业消防领域和专业消防领域布局，面向工业应用领域，完善了工业级火灾报警系统、火焰探测系统、图像型火焰探测系统、光纤测温系统、工商业可燃有毒有害气体探测系统等多种工业级产品，为石油化工、轨道交通、制药、轻纺、军工、煤炭、综合管廊等场景提供整体解决方案和高等级的安全保障，基本实现了工业消防场景全覆盖。公司消防类产品技术不断实现突破，经营业绩不断提升。公司投入骨干研发队伍，技术上实现了二线制载波通讯、AI智能控制、AI图像探测技术、多种供电形式兼容等多项专利技术突破，从功能和品类上占据行业优势，为未来的市场销售打下
了坚实的产品技术基础。智能疏散产品和工业领域产品将成为消防业务的第二增长曲线，可有力促进销售业绩增长。公司消防类产品深化产品营销，品牌影响力日益提升。公司采用“研发+生产+销售”型经营模式，具备完善的IPD流程及研发团队，所有在售消防类产品均为自研自产，拥有模具、注塑、PCBA生产、产品组装全产业链生产制造能力。公司拥有覆盖全国的省级办事处网络，并在此基础上持续深耕地市级直营销售网络；建立覆盖全国的地市级直营办事处销售网络，为所有客户做好工程项目当地化技术服务。
截至2024年底，公司共申请发明专利694个，其中获得授权307个；申请实用新型专利189个，其中公取得169个；申请软件著作权640个，其中已取证635个；申请集成电路布图49个，已取证47个；申请商标78个，已取证54个（含马德里商标1个、美国商标3个、欧盟商标4个、英国商标4个、澳门商标4个、香港商标1个）。公司作为主要起草单位参与《电测量数据交换DLMS/COSEM组件第82部分：社区网络Mesh通信配置》、《电测量数据交换DLMS/COSEM组件第86部分：社区网络高速PLCISO/IEC12139-1配置》、《交流标准电能表》、《非介入式负荷监测(NILM)系统用感知装置》等国家标准的制定等。
（四）践行绿色智能制造
公司坚持“绿色、低碳、循环发展”理念，积极投身绿色工厂建设。在总体设计规划方面，公司通过先进的能源管理系统、雨污分流系统、水蓄冷系统、光伏项目等节能技术，加大清洁能源的综合应用，切实落地节能减排计划。从生命周期的角度优化资源分配和调度，降低损耗和设备维修率，实现降能降碳。打造制造“3456+N”的独特管理模式，以N个（6S、设备管理、物流、绿色理念、项目管理等）基础，6个作战单元协同（1个工程技术本部主导和策划+5个事业部负责执行和承接），通过5个路径（智能技术、精益化、自动化、智能化、组织能力），以4个经营主旨理念（品质、交付、成本、创新）关注外部客户需求，拉通内部协同生产；持续建设3个流程体系（ISC、IPD、CMMM），以奋斗者为本，不断提高生产效率和产品质量，创“芯”“智”造。公司通过自主研发的TSS（物流运输调度系统）与WMS、MES系统深度协同，实现了物料自动供料及出入库的
全流程智能化。在技术应用层面，公司深度整合了物联感知、射频识别、传感设备等前沿技术，同时结合自动化料箱立库（Miniload）、AGV智能搬运车、高速提升机等先进物流设备，构建了覆盖仓储全场景的智能技术体系。通过射频识别技术与自动化设备的联动，全面实现物料的精准识别与高效流转，配合立体库、AGV及连续提升机的智能调度，最终形成了“立体库+AGV+高速提升机”的立体化智能物流网络，实现了与线体工位的自动对接，显著提升了仓储物流的自动化水平与运营效率。
二、董事会履职情况
（一）董事会换届选举报告期内，公司董事会顺利完成换届选举。公司第四届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。第五届董事会现有董事7名，其中独立董事3名。董事会人数和构成均符合法律法规的要求。
（二）董事会会议召开情况2024年，董事会共召开7次会议，审议55项议案。会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。具体情况如下：
1、2024年4月29日召开了公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了审议通过了关于2023年度总经理工作报告的议案、关于2023年度董事会工作报告的议案、关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案、关于2023年度独立董事述职报告的议案、关于2023年度财务决算报告的议案、关于2023年度利润分配预案的议案、关于2023年度内部控制评价报告的议案、关于2023年年度报告及其摘要的议案、关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案；关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案、关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案、关于调整公司组织架构的议案、关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案、关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案、关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案、关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案、关于2024年第一季度报告的议
案、关于修订《章程》的议案；关于修订《关联交易管理制度》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案、关于修订《募集资金管理和使用制度》的议案、关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案、关于修订《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案、关于修订《总经理工作细则》的议案、关于修订《重大信息内部报告和保密制度》的议案、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案、关于召开2023年年度股东大会的议案、关于续聘会计师事务所的议案等34个议案；
2、2024年7月11日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于董事会换届暨提名非独立董事的议案、关于董事会换届暨提名独立董事的议案、关于第五届董事会董事薪酬方案的议案、关于增加经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案等6个议案；
3、2024年7月29日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了关于选举第五届董事会董事长的议案、关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案、关于聘任高级管理人员的议案、关于聘任证券事务代表的议案等4个议案；
4、2024年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案及关于计提资产减值准备的议案等2个议案；
5、2024年10月24日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了关于公司2024年第三季度报告的议案、关于计提资产减值准备的议案及关于修订公司部分制度的议案等3个议案；
6、2024年11月28日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了关于变更会计师事务所的议案、关于公司增加经营地址暨申请一照多址的议案及关于召开2024年第二次临时股东大会的议案等3个议案；
7、2024年12月30日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了关于子公司为子公司提供担保的议案、关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案及关于召开2025年第一次临时股东大会的议案等3个议案。
（三）组织召开股东大会情况
2024年，董事会共提请并组织召开了3次股东大会，均采用了现场和网络投票相结合的方式，便于投资者，尤其是中小投资者参与公司治理。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施，具体议案如下：
1、2024年6月6日召开了2023年年度股东大会，审议通过了关于2023年度董事会工作报告的议案、关于2023年度财务决算报告的议案、关于2023年度利润分配预案的议案、关于2023年年度报告及其摘要的议案、关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案、关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案、关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案、关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案、关于2023年度监事会工作报告的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于修订《章程》的议案、关于修订《关联交易管理制度》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订《监事会议事规则》的议案、关于修订《募集资金管理和使用制度》的议案等17个议案，并听取了《2024年度独立董事工作汇报》；
2、2024年7月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于增加经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于第五届董事会董事薪酬方案的议案、关于第五届监事会监事薪酬方案的议案、关于董事会换届暨提名非独立董事的议案、关于董事会换届暨提名独立董事的议案、关于监事会换届暨提名非职工代表监事的议案等7个议案；
3、2024年12月17日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更会计师事务所的议案及关于公司增加经营地址暨申请一照多址的议案等2个议案。
（四）董事会各专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况2024年度，公司共召开7次审计委员会会议。公司董事会审计委员会对公司的定期报告、聘用会计师事务所等多项议案进行审议，并配合审计机构完成年度审计工作，认真履行了监督、核查职责。
2、董事会战略委员会履职情况2024年度，公司共召开2次战略委员会会议。公司战略委员会对公司对外担保、自有资金理财、修订章程等相关事项等议案进行审议。同时，对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况2024年度，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会对公司2023年度董监高薪酬执行情况及第五届董事和监事的薪酬方案等议案进行审议，充分发挥了专业委员会的工作职能，促进董事会提高科学决策水平。
4、董事会提名委员会的履职情况2024年度，公司共召开2次提名委员会会议。提名委员会对公司高管聘任、独立董事任期届满新任独立董事及非独立董事提名等相关事项进行审议，提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求就董事、高级管理人员候选人资格进行了认真审查，一致通过所有议案。
（五）独立董事履职情况公司独立董事严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，始终坚守职责，以勤勉的态度履行义务。在审议各项议案时，独立董事始终保持独立、客观、公正的判断，绝不偏倚。他们主动密切关注公司的经营业务动态、财务状况以及重大事项进展，充分运用各自深厚的专业知识，为公司发展出谋划策。在公司财务管理、利润分配方案制定、内部控制体系完善、公司治理结
构优化、年度审计机构聘任等关键事项上，独立董事凭借专业视角和审慎态度，做出了客观公正的评判，有力地推动了公司生产经营和管理工作朝着持续、健康、稳定的方向发展，成为公司稳健前行的重要保障力量。
三、公司治理与合规
（一）公司信息披露工作2024年初，由于公司信息披露不及时受到证监会的行政处罚，公司董事会及时检讨纠偏，迅速制定整改措施，并在规定期限内完成整改。整改后，公司严格遵循信息披露的法律法规及相关规范指引，认真履行信息披露义务，公司信息披露及时、真实、准确、完整，确保投资者能够及时了解公司经营动态、财务状况、重大事项进展以及重大决策等，保障了投资者的知情权。
（二）投资者关系管理情况2024年，公司董事会依据《投资者关系管理制度》的相关规定，强化投资者关系管理工作。借助业绩说明会、上证e互动、投资者调研、投资者热线电话、投资者邮箱、公司官网等多样化沟通渠道，不断增进公司与个人投资者、机构投资者之间的联系与交流。在此过程中，积极解答投资者的疑问，及时更新公司发展动态，使得投资者能够更及时、准确且全面地了解公司的经营状况、治理情况以及发展战略等重要信息，进一步提升了信息透明度，有效增强了投资者对公司发展的信心与信任。
（三）公司治理和合规管理合规经营是底线。面对经营的违规行为，公司董事会和管理层高度重视，立即组织系统性排查和检讨纠偏，成立公司级合规管理小组，公司总经理亲任工作组组长，工作组由流程内控专家、内部审计专家、16大流程OWNER及一级部门长共同组成。全面建立健全合规管理体系，完善合规管理机制，明确各层级合规责任，坚持将合规管理端到端地落实到业务活动及流程中，建立合规管理“三道防线”：第一道防线，业务主管和流程OWNER，是内控的第一责任人。在流程中建立内控能力，流程OWNER和业务主管承担内控和风险监管的责任，95%的风险要在流程化作业中解决；第二道防线，内控及风险监管的行管部门，针对跨流程、
跨领域的高风险事项进行拉通管理，发现问题、推动问题改进、有效闭环问题；第三道防线，审计监察部以司法身份独立评估和事后调查，建立冷威慑。
四、社会责任与可持续发展（ESG）公司以“守法创新，节能降耗，绿色低碳，持续发展”为方针，制定《能源和碳管理手册》并构建能源与碳管理体系，由CEO领导各级部门配合形成自上而下的管理体系，指导及督察公司能源和碳管理相关工作及气候变化风险应对。公司积极抓住全球低碳转型中的机遇，制定适合公司长期发展的战略规划，切实履行环境责任和社会责任（具体内容详见公司2024年度ESG报告）。
公司通过开展智能化能源管理，实施高效的节能减排，向低碳化转型，致力打造成为绿色低碳的示范工厂。2024年4月，公司获得供应链安全管理体系认证证书和碳排放管理体系认证证书。2024年12月，公司通过国家级三星级绿色建筑标识认证；2025年1月，正式获批为国家级“绿色供应链管理企业”。
五、董事会2025年工作计划
2025年，公司董事会响应管理层有质量活下去的号召，将继续优化公司治理，加强合规体系建设，助力业务发展，提升盈利能力和成长性。董事会制定如下关键事项：
（一）业务目标
电力业务归零心态，二次创业从新出发，聚焦电力行业，关注国家电网和南方电网的数智化建设，挖掘配用电业务领域的业务场景；关注光伏和储能行业的发展趋势，开发符合政策牵引的解决方案及产品；构建强大的营销队伍，深入一线客户了解业务痛点，提供完整解决方案。关注技术发展趋势，构建强大的技术预算团队，加强技术和产品联动，注重新技术的实用性。确保新增市场订单能有效弥补主营业务影响，业务规模与上一年度基本持平，运营效率和盈利水平有较大改进，实现扭亏为盈。
消防业务围绕做精产品、做大品牌和做好口碑的基本方针，加大新技术和新领域的产品开发，在传统产品稳定的前提下，加速推进工业消防和化工消防产品的市场布局，全面扩大消防领域的覆盖度和美誉度。业务规模力争比上一年度有
一定幅度增长。
（二）关键举措以商业成功为目的，采用“五看三定”洞察识别真正属于鼎信的市场空间，产品与方案发挥对标优势，坚持技术创新，追求现场运行零故障，实现运维低维护服务。产品部定义为利润结算单元，掌握市场，深度理解业务。销服体系构建行业大客户管理模式，省区二元组织结构，网内网外并举。
法人组织实体化运营，网内网外“一体两翼”构建销售生态，将销售与服务从“单点突破”升级为“生态协同”，最终实现客户价值深度挖掘与新业务规模化增长的螺旋式上升。扎实工作，客户选择、送检、入围、合作伙伴的诚信管理，拓维科技和智电新能进入市场的应对，南网解禁的各项准备，重规划抓落实，确保在市场竞争中稳步成功。
全面优化销服体系运营效能，深化生态合作，驱动业务高质量增长。继续深化MTL、LTC、ITR等全流程协同，构建生态驱动型增长模式。在MTL环节，通过数据驱动精准定位高潜市场，强化数字化营销工具应用，提升线索转化效率；LTC流程聚焦端到端协同，打通跨部门资源壁垒，构建敏捷响应机制，提升客户全生命周期价值；ITR体系以客户为中心，建立标准化服务响应及问题闭环管理机制，赋能一线，实现服务效率与满意度双提升。深化生态合作，联合战略伙伴共建行业解决方案，通过资源共享、能力互补，打造覆盖多场景的“伙伴生态圈”，形成生态协同效应，夯实业务增长底盘。
持续强化与客户侧的技术方案对接能力，以优秀的产品力和解决方案能力满足客户全方位深层次需求。在传统的电能计量、电能量采集、台区智能监控、配用电自动化等领域，保障公司主业的稳健发展。积极探索电力行业的网外客户及非电网市场，将公司的计量和采集等产品应用到非电网的二级市场应用中，并不断推进与相关的成套产品集成商合作模式，拓展多客户组合。在新能源领域，为能源央企提供光储充系统化解决方案，并不断增强与平台商的合作，持续实现新能源的业务增长。在智慧水务、智慧路灯领域为水司、水表企业、交管、交通企业提供多种合作模式，不断推进生态合作与直销扩大业绩，促进公司业绩的新增长曲线。
启动海外营销的战略，建立海外事业部。产品线主导进行深入市场洞察，产品先行，取得准入资质，结合国内电力、水务、新能源等业务积累和技术优势，通过生态合作模式与合作伙伴协同，构建本地化营销网络，实现海外业务的开展。
（三）资源保障
加强业务与财务融合，密切跟踪并有效应对经营环境的变化。基于计划预算预测、研发项目四算、财报内控等流程管理体系，主动识别和评估公司内外部重大不确定事项的潜在风险，通过业财积极联动和协同运作，确保公司现金流稳健、资源配置优化，支撑公司业务发展。基于业务战略和组织能力的中远期发展目标，在组织方面持续优化面向客户、导向商业成功、高效灵活的人员规模和阵型，支撑战略的有效落地；在人才方面持续建立需求清晰、系统整合的干部与人才管理机制，聚焦关键人群、提升质量、满足数量，使公司人才队伍具备可支撑当期业务开展与未来战略达成的能力，实现人力资本增值；在激励方面提升物质激励有效性，探索和完善非物质激励，导向冲锋，持续奋斗，持续强调“高目标，强激励”；在文化氛围方面将核心价值观植入和固化到人力资源管理实践，落实到组织和员工行为；在专业员工队伍建设方面，根据业务开展要求迭代优化公司专业任职资格体系，以市场研发人员耦合的方式，让研发懂市场，让销售懂产品，并依托高潜计划选拔和历练优秀新员工，使他们有机会成建制地进入公司人才管理工作的视野。
六、证券工作计划
1、信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，加强对证监局和交易所最新信披要求的学习和执行，认真履行信息披露义务，及时、准确地向公众传达公司的经营状况、风险应对措施以及未来发展规划，避免信息不对称导致的误解和猜测，切实维护投资者利益。
2、市值管理工作。聚焦主业，强化核心业务竞争力，布局水表/新能源/储能等新兴领域，改善净资产收益、毛利率、现金流等关键指标提升公司价值。坚定执行“三个三分之一”的利润分配机制，当年盈利三分之一用于现金分红。在
低估时会提请大股东和高管增持股票，传递经营信心。2025年会适时推出股权激励，绑定核心团队与股东利益，提升经营效率。
3、投资者关系管理。强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，定期举办投资者交流会，业绩说明会，做好个性化沟通，向投资者明确公司的长期发展目标和短期经营策略，帮助投资者建立稳定的预期，减少因不确定性带来的恐慌。保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
4、品牌与ESG管理。通过社会责任、技术创新等提升公众形象，披露环境、社会、治理绩效，加强媒体合作，提升舆情管理水平。对于市场上的负面舆情和投资者的质疑，迅速、诚恳地进行回应，解释公司的立场和举措，展现解决问题的决心和能力。宣传公司在技术创新、产品质量、社会责任等方面的成就和努力，提升公司的社会形象和公众认可度。吸引更多分析师关注，提供合理估值参考。
5、健全优化公司规章制度，2025年董事会将深度理解各项法律法规的更新与要求，适时完成章程及管理制度的更新，做好取消监事会的相关工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
回顾2024年，是鼎信通讯发展历史上具有特殊意义的一年，这一年我们经历了主营业务的突变，经受了市场的挫折和磨难，但鼎信人凭借过硬的技术积累，顽强的走出了阴霾！面对业绩下滑和首次经营亏损，感谢全体投资者的包容理解和支持，感谢上交所和青岛证监局的指导督导和帮助！2025年我们将归零心态，以创业者的雄心再出发，努力创造新的业绩回报投资者。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案二、关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报告已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。现将2024年度财务报告的合并范围及反映的主要财务情况报告如下：
一、会计报表合并范围
截至2024年12月31日，公司共有6家全资子公司，分别为青岛鼎信通讯电力工程有限公司、青岛鼎信通讯消防安全有限公司、青岛智电新能科技有限公司、海南海拓斯科技有限公司、上海胤祺集成电路有限公司、青岛拓维科技有限公司。2024年度财务决算报告的合并范围包括股份公司及上述6家子公司。
二、资产负债情况
2024年末资产负债率为32.66%，比年初减少9.58%；资产总额465,840.36万元，比年初减少126,116.06万元；负债总额152,142.20万元，比年初减少97,899.00万元。资产负债主要变化如下：
（一）资产总额465,840.36万元，较年初591,956.42万元减少了126,116.06万元。
部分资产项目金额较年初有所增加，共计11,018.03万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、应收款项融资为2,117.32万元，较年初增加511.22万元，主要是本期末结存的上市公司银行承兑汇票增加；
2、递延所得税资产为1,456.20万元，较年初增加964.12万元，主要是本期计提应收款项坏账准备和资产跌价准备确认的递延所得税增加。
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少137,134.09万元，主要项目及减少原因如下：
1、交易性金融资产为163.29万元，较年初减少85.37万元，本期减少主要是公司持有赫美集团股票股价变动所致；
2、应收票据为3,626.76万元，较年初减少2,990.69万元，本期减少主要是加强应收票据管理，提升应收票据支付金额；
3、预付账款为4,147.53万元，较年初减少6,511.06万元，主要是原材料供应平稳，预付款项减少；
4、存货为88,772.63万元，较年初减少62,091.92万元，本期减少主要是产量和结存减少，专用于国南网的产品和原材料销售困难，计提减值准备；
5、其他流动资产为1,913.91万元，较年初减少1,686.62万元，本期减少主要是进项税额留抵减少；
6、商誉为0.00万元，较年初减少2,713.58万元，本期减少主要是受外部环境变化的影响，资产组产量下降，经减值测试，资产组发生减值，全额计提跌价准备；
7、长期待摊费用为2,624.88万元，较年初减少1,264.19万元，本期减少主要是芯片采购持续入库，生产芯片的掩膜板摊销增加；
8、其他非流动资产为1,486.27万元，较年初减少1,087.02万元，本期减少主要是预付设备款减少。
（二）负债总额152,142.20万元，较年初250,041.21万元，减少97,899.00万元。
各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计增加22,677.33万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、短期借款为10,035.00万元，较年初增加10,035.00万元,主要是利用银行信用借款增加；
2、一年内到期的非流动负债为34,246.51万元，较年初增加12,192.77万元，主要是长期借款在一年内到期偿还的金额增加；
3、预计负债为308.64万元，较年初增加308.64万元，主要是本期会计政策变更，预提质量保证损失金额增加。
部分负债项目金额较年初有所减少，共计减少120,576.34万元，主要项目及减少原因分析如下：
1、应付票据为26,825.70万元，较年初减少42,409.76万元，本期减少主要是使用收回的应收票据支付货款，自行开具票据减少；
2、应付账款为36,714.00万元，较年初减少16,372.62万元,本期减少主要是销售额下降，采购货款额减少；
3、合同负债为3,654.43万元，较年初减少4,853.95万元，本期减少主要是预收货款减少；
4、应付职工薪酬为15,666.74万元，较年初减少11,675.18万元，本期减少主要是人员减少、业绩下降，职工薪酬减少所致；
5、其他流动负债为199.56万元，较年初减少501.88万元，本期减少主要是预收货款减少，待转销项税额减少；
6、长期借款为13,000.00万元，较年初减少43,510.00万元，本期减少主要是偿还借款增加，存量借款减少。
（三）本年所有者权益为313,698.16万元，较年初341,915.21万元，减少28,217.06万元，主要原因是本报告期集团亏损。
三、经营损益情况
1、2024年实现营业收入308,642.88万元，比上年同期减少54,627.44万元，降幅15.04%。按收入类别分为销售商品和提供劳务收入，其中：
销售商品收入301,124.77万元，同比减少51,049.23万元，降幅14.50%；销售商品成本191,197.19万元，同比减少21,322.51万元，降幅10.03%；
提供劳务收入7,518.11万元，同比减少3,578.21万元，降幅32.25%；提供劳务成本5,073.93万元，同比增加1,978.13万元，增幅63.90%。
销售商品收入同期减少，主要是公司受外部环境变化的不利影响，电力产品的销售收入较同期出现较大幅度的下降，另公司从设备供应商逐渐向解决方案供应商转变，因组件销售溢价低于成品销售溢价，且组件生产环节的原材料成本刚性较强，导致营业成本下降比例低于营业收入；
提供劳务收入同期减少，劳务收入占集团总收入比重较小，不属于公司重要的经济来源，集团把主要精力投入于产品的研发和销售。
2、销售费用45,913.14万元,同比减少15,844.41万元，降幅25.66%，本报告期受外部环境变化的影响，业务活动减少、销售人员精简，销售费用下降；
3、管理费用19,695.05万元，同比减少645.04万元，降幅3.17%，本报告期管理人员优化，人工成本减少，管理费用下降；
4、研发费用50,936.32万元，同比减少8,444.56万元，降幅14.22%，本报告期管理人员优化，人工成本减少，管理费用降低；
5、财务费用2,450.55万元，同比减少568.94万元，降幅18.84%，存量货币资金增多，银行存款结息增加，另承兑汇票贴息减少，财务费用减少；
6、其他收益7,385.59万元，同比减少6,880.13万元，降幅48.23%，主要是因为本期软件收入减少，预提增值税即征即退减少；
7、资产（信用）减值损失24,245.26万元，同比增加24,283.99万元，增幅62707.89%，主要因为本报告期考虑到国网和南网事件对未来年份公司经营的不利影响，公司对于专用于国网和南网的产成品及原材料预计后期销售存在困难的，计提存货跌价准备；预计子公司青岛拓维科技有限公司及青岛智电新能科技有限公司PCBA生产加工相关资产的未来现金流量下降，公司对其商誉进行了减值测试，因而对子公司有关的商誉计提减值。消防产品受房地产行业下滑的市场环境影响，公司应收账款的坏账准备金额增加。
信用减值损失5,124.99万元，同比增加5,200.08万元，增幅6925.44%，资产减值损失19,120.27万元，同比增加19,083.91万元，增幅52484.39%。
四、所有者权益情况
截至2024年12月31日，所有者权益313,698.16万元，其中：股本65,219.05万元；资本公积97,555.16万元；盈余公积28,857.91万元，未分配利润122,066.04万元，其中本年度净亏损24,238.69万元。
五、每股收益情况
2024年归属于本公司普通股股东的净亏损为24,238.69万元，加权平均净资产收益率为-7.39%，每股收益为-0.37元。
六、现金流量情况
2024年现金及现金等价物净流量-7,935.52万元，同比减少45,209.44万元，主要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额23,334.22万元，同比增减少5,535.01万元，主要是因为以下五个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金为331,301.34万元，较上年减少36,789.03万元，降幅9.99%；
（2）收到的税费返还为4,988.73万元，较上年减少5,388.81万元，降幅
51.93%；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金为168,946.90万元，较上年减少了19,241.65万元，降幅10.22%；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金为100,886.59万元，较上年增加
815.13万元，降幅0.80%；
（5）支付的各项税费支付的现金为16,690.46万元，较上年减少3,415.79万元，降幅为16.99%。
2、投资活动产生的现金流量净额-2,506.50万元，同比增加5,753.56万元，本报告期产能基本满足市场需求，固定资产投入减少，投资支出减少，投资活动产生的现金流量净额增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额-28,763.24万元，同比减少45,427.99
万元，主要是本报告期银行借款减少，偿还到期银行借款增加，筹资活动净额减少。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案三、关于2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-242,386,932.74元，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-244,246,171.96元。
《公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》中对于现金分红的规定，公司实施现金分红应满足的条件为“公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营”。鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负，不满足前述现金分红条件,故2024年度公司不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案四、关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案五、关于董事2024年度薪酬确认的议案各位股东及股东代表：
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》及2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司董事2024年度薪酬发放进行了审核，公司董事2024年度薪酬总额为805.53万元（税前），具体每位董事薪酬数额如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年度薪酬总额(元) |
| 1 | 曾繁忆 | 董事、总经理 | 在任 | 1,379,405.19 |
| 2 | 王建华 | 董事长 | 在任 | 1,743,174.80 |
| 3 | 葛军 | 董事、董事会秘书 | 离任 | 460,587.78 |
| 4 | 张广宁 | 独立董事 | 离任 | 83,333.32 |
| 5 | 张双才 | 独立董事 | 离任 | 83,333.32 |
| 6 | 田昆如 | 独立董事 | 在任 | 59,523.80 |
| 7 | 王自栋 | 独立董事 | 在任 | 59,523.80 |
| 8 | 董桂武 | 独立董事 | 在任 | 59,523.80 |
| 9 | 范建华 | 董事、副总经理 | 在任 | 1,487,165.33 |
| 10 | 袁志双 | 董事、副总经理 | 在任 | 1,570,871.84 |
| 11 | 包春霞 | 董事、副总经理 | 离职 | 1,068,809.97 |
| 合计 | 8,055,252.95 | |||
以上薪酬仅为担任董事（含兼任高级管理人员）期间在公司领取的所有报酬（2024年一次性年终奖未按董事的任职月份进行分摊,一次性计入年末薪酬）。
现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案六、关于监事2024年度薪酬确认的议案各位股东及股东代表：
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2024年度董事、监事薪酬方案的议案》及2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》，公司监事2024年度发放的薪酬总额为241.79万元（税前），具体每位人员薪酬数额如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年度薪酬总额(元) |
| 1 | 高峰 | 监事会主席 | 在任 | 1,025,165.33 |
| 2 | 王倩 | 职工监事 | 在任 | 341,468.40 |
| 3 | 王磊 | 监事 | 在任 | 1,051,276.33 |
| 合计 | 2,417,910.06 |
现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
议案七、关于2025年度使用自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
公司2025年度拟使用自有资金进行现金管理，具体情况如下：
1、投资目的在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，能够提高资金使用效率，增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。
2、投资金额公司及控股子公司拟使用不超过人民币6亿元自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可以滚动使用，预计单日余额不超过6亿元。
3、投资的产品为控制风险，公司及控股子公司只能在上述额度范围内购买安全性高、流动性好的银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构安全性高、流动性好的低风险等级理财产品。
4、资金来源：闲置自有资金
5、实施方式及投资期限公司董事会提请股东大会授权总经理或其授权代表行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案八、关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)生产经营资金需要，为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用、担保等方式向银行及其分支机构等金融机构申请额度不超过人民币49亿元的综合授信额度。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高工作效率，董事会提请股东大会授权总经理或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案九、关于2025年度提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
根据公司2024年度生产经营及项目建设的资金需求，自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司拟为全资子公司提供总额不超过19亿元担保（不含正在执行的担保），全资子公司拟为公司（含分公司）提供总额不超过30亿元担保，全资子公司之间拟为对方提供总额不超过14亿元担保（不含正在执行的担保）。具体明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | |||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||
| 公司 | 智电新能 | 95.33% | 0.00 | 50,000 | 否 |
| 电力工程 | 161.01% | 0.00 | 10,000 | 否 | |
| 智电新能 | 电力工程 | 161.01% | 0.00 | 10,000 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||
| 公司 | 消防安全 | 69.13% | 21,000.00 | 50,000 | 否 |
| 拓维科技 | 22.85% | 0.00 | 40,000 | 否 | |
| 海拓斯 | 49.04% | 0.00 | 30,000 | 否 | |
| 上海胤祺 | 8.57% | 0.00 | 10,000 | 否 | |
| 智电新能 | 消防安全 | 69.13% | 22,115.79 | 50,000 | 否 |
| 拓维科技 | 22.85% | 0.00 | 40,000 | 否 | |
| 上海胤祺 | 8.57% | 0.00 | 10,000 | 否 | |
| 海拓斯 | 49.04% | 0.00 | 30,000 | 否 | |
| 二、全资子对公司的担保预计 | |||||
| 智电新能 | 公司（含分公司） | 23.74% | 0.00 | 300,000 | 否 |
本次担保额度的决议有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。在预计总担保额度内，各子公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。本次担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包括但不限于保证担保、抵押、质押等担保方式。拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司提请股东大会同意董事会授权公司总经理及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十、关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行各项职责，对公司生产经营活动、财务状况、重大投资项目等重大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。现将监事会2024年度主要工作报告如下：
一、监事会成员情况
公司第四届及第五届监事会均由高峰先生、王磊先生和王倩女士三位组成，其中高峰先生任监事会主席，王倩女士为职工代表监事。
二、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共计召开了6次会议，会议均由监事会主席主持，应到监事3人，实到监事3人，所有监事会成员均能按时参会，认真审议各项议案并发表了同意意见。会议情况如下：
（一）2024年4月29日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
1、关于2023年度监事会工作报告的议案；
2、关于2023年度财务决算报告的议案；
3、关于2023年度利润分配预案的议案；
4、关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案；
5、关于2023年年度报告及其摘要的议案；
6、关于2023年度内部控制评价报告的议案；
7、关于2024年第一季度报告的议案；
8、关于修订《章程》的议案；
9、关于修订《监事会议事规则》的议案；10、关于续聘审计机构的议案。
（二）2024年7月11日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了以下
议案：
1、《关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事的议案》；
2、《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》；
3、《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》；
（三）2024年7月29日召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。
（四）2024年8月27日召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于公司2024年半年度报告的议案》；
2、《关于计提资产减值准备的议案》。
（五）2024年10月24日召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》；
2、《关于计提资产减值准备的议案》。
（六）2024年11月28日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
三、2024年度监督工作开展情况报告期内，公司监事会认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司依法运作、财务状况、内部控制等情况进行了监督与检查。
1、检查公司依法运作情况2024年度，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行了有效监督。监事会认为，公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规；公司董事、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。
2、核查公司财务情况报告期内，公司监事会确保各股东利益不受损害，对2024年度公司的财务状况进行了有效的监督与检查，认为公司财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格按照《会计法》《企业会计准则》以及其他财务相关规定的要求进行会计核算。
3、核查公司收购、出售资产、对外担保、资金占用及关联交易情况报告期内，公司无关联交易、收购及出售资产事项，公司也不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。公司对外担保事项均为对全资子公司提供的银行授信担保，且按照相关规定履行了必要的审核程序，审议程序符合《公司章程》及《公司对外担保制度》的要求，不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况公司监事会对董事会审议通过的《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。监事会认为安永华明出具的带强调事项段无保留意见的内控审计报告以及董事会对相关事项的说明，符合公司的实际情况，真实、准确。监事会对安永华明出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告无异议，并同意董事会关于带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明。
公司监事会积极督促董事会落实内部控制的各项整改措施，争取尽快完成整改以消除影响，同时督促公司管理层完善公司内控管理制度的建设，优化内控管理机制，提升内部管理水平。
5、审核定期报告并发表意见
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司各期的财务状况和经营管理情况。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，认为安永华明出具审计报告以及董事会的专项说明，符合公司的实际情况，真实、准确，并同意董事会的专项说明。
6、审核公司利润分配预案及执行情况监事会认为董事会提出的2023年年度利润分配预案符合《公司章程》的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2023年年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益，且按照相关规定实施了权益分派。
四、监事会工作展望2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查；依法列席和出席公司董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，从而更好地维护公司和股东的利益。同时，监事会成员将继续忠实履行职责，拓展工作思路，充分发挥有效监督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
议案十一、关于选举第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
为提高公司第五届董事会履职能力，根据公司控股股东、实际控制人曾繁忆先生推荐，董事会提名委员会审核，拟提名刘敏为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会其他董事一致。刘敏先生简历如下：
刘敏先生生于1971年，中国国籍、清华大学建筑学专业博士，清华大学五道口金融学院EMBA。2001年9月至2013年12月任青岛市规划局副局长、党组成员；2014年1月至2022年1月任保利（青岛）实业有限公司董事长、党委书记、保利山西房地产开发有限公司董事长。2022年1月至2024年12月任保利天津房地产开发有限公司、保利河北房地产开发有限公司、保利山西房地产开发有限公司、董事长、党委书记；2025年3月至今在公司总裁办任职。
截至目前，刘敏先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
报告事项1
2024年度独立董事述职报告（张广宁）各位股东及股东代表：
作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
本人任期于2024年7月29日届满，公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人在2024年度的履职情况报告如下：
一、工作履历、专业背景以及兼职情况
张广宁，男，中国国籍，金融学硕士及经济学博士。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理。曾先后就职于南方证券股份有限公司、沈阳东软数字医疗系统股份有限公司、沈阳机床股份有限公司等大型企业并担任高级管理职务。现任北方联合出版传媒(集团)股份有限公司及华电辽宁能源发展股份有限公司独立董事、2018年7月至2024年7月任鼎信通讯独立董事。
二、独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
三、本年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席公司的各项会议并认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。2024年度任职期间，本人出席会议情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 |
| 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 2024年度任职期间召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 2 | 2 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 |
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的
质量和公正性，并保证了年度审计工作的按期完成。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况2024年任职期间，本人积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及战略发展情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面介绍公司情况，并根据需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（五）参加了公司组织的“2023年度及2024年第一季度业绩说明会”，在会上与投资者就其关心的问题进行互动交流。
四、2024年度独立董事履职重点关注事项的情况
2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）加强与公司管理层以及外聘注册会计师的沟通，保证年度审计工作的顺利完成
公司于2024年2月27日收到国家电网有限公司的通知，决定自2024年2月18日起对公司全部采购品类启动招标采购“熔断机制”。本人就此事项和公司管理层及外部审计机构进行了沟通，协调公司管理层配合外部审计机构的工作，督促审计机构在规定期限内完成了年报的审计工作，促使公司按期完成了年度报告的披露。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年任职期内，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《鼎信通讯2023年年度报告》《鼎信通讯2024年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司前半年的经营情况。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）督促按时回复交易所的问询函，确保投资者能及时了解公司的情况2024年公司因信披不及时受到证监会的立案调查。同时上海证券交易所向公司发出了风险事项的问询函。得知上述事项后，本人协同另一名独立董事赶赴公司现场办公，并向公司发出了《关于尽快查明事件，保护投资者利益的督促函》，督促公司全力配合监管机构的调查工作，尽快查明事件，消除影响；立即调查核实该事件对公司的影响，妥善处置，保证合法、合规经营，并及时履行信息披露义务；对公司信息披露事务存在的漏洞进行自查自纠，严格整改，保证信息披露真实、准确、完整、及时，保护股东特别是中小股东的合法权益。有效地推进了风险事项问询函的回复及公司信息披露问题的整改，保护了投资者的利益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司严格按照《公司章程》实施分红，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对现金分红政策的相关要求，有利于股东获得合理的投资回报。
（五）董事会及监事会换届选举2024年度任职独立董事期间，公司第四届董事会、监事会届满，开展换届选举工作，本人审核了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，本人认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。公司亦如期完成了董事会和监事会的换届选举工作。
（六）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所在公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构前，本人作为审计委员会的主任委员，对其执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况已充分了解，并在续聘其为公司2024年度审计机构的董事会会议上发表了同意意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。2024年度任职期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
2024年任职期间，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，本人认真对公司提供的资料进行审核，主动向有关人员了解情况，严格按照监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。
本人自2018年7月起担任公司独立董事，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人”的有关规定，于2024年7月股东大会审议通过董事会换届选举议案起，本人不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，保持公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：张广宁
报告事项2
2024年度独立董事述职报告（张双才）各位股东及股东代表：
为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》”）等的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
本人任期于2024年7月29日届满，公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人在2024年度的履职情况报告如下：
二、工作履历、专业背景以及兼职情况
张双才，男，中国国籍，民主建国会会员，管理学博士。原任河北大学教授、应用经济学专业博士生导师、会计学专业硕士生导师，现已退休。现任中国成本研究会理事、乐凯胶片股份有限公司、衡水老白干酒业股份有限公司独立董事。2018年7月至2024年7月任鼎信通讯独立董事。
二、独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人在公司担任公司独立董事期间，未担任公司其他任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
三、本年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
2024年度任职期间，公司共召开2次董事会和2次股东大会。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。任职期间，本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。2024年任职期间公司共召开了2次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会，本人均参加了会议，不存在缺席和委托出席的情况。本人认为，上述专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2024年度任职独立董事期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，并督促对公司内控中的问题及时进行整改，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
2024年度任职期间，本人利用公司召开董事会、股东大会等会议时间积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构沟通交流，对公司生产经营情况、担保等重大事项做到及时地了解和掌握。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
四、2024年度独立董事履职重点关注事项的情况
2024年任职期间，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委
员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）加强与公司管理层以及外聘注册会计师的沟通，保证年度审计工作的顺利完成
公司于2024年2月27日收到国家电网有限公司的通知，决定自2024年2月18日起对公司全部采购品类启动招标采购“熔断机制”。本人就此事项和公司管理层及外部审计机构进行了沟通，协调公司管理层配合外部审计机构的工作，督促审计机构在规定期限内完成了2023年度报告的审计工作，并对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告发表了同意意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年任职期内，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《鼎信通讯2023年年度报告》《鼎信通讯2024年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司前半年的经营情况。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
督促并指导公司非财务报告内部控制的缺陷制定具体可行的整改计划，并认真执行整改。公司在规定期限内完成了整改，并向上海证券交易所提交了整改报告。
（三）督促按时回复交易所的问询函，确保投资者能及时了解公司的情况
2024年公司因信披不及时受到证监会的立案调查。同时上海证券交易所向公司发出了风险事项的问询函。得知上述事项后，本人协同另一名独立董事赶赴公司现场办公，并向公司发出了《关于尽快查明事件，保护投资者利益的督促函》，督促公司全力配合监管机构的调查工作，尽快查明事件，消除影响；立即调查核实该事件对公司的影响，妥善处置，保证合法、合规经营，并及时履行信息披露义务；对公司信息披露事务存在的漏洞进行自查自纠，严格整改，保证信息披露
真实、准确、完整、及时，保护股东特别是中小股东的合法权益。有效地推进了风险事项问询函的回复及公司信息披露问题的整改，保护了投资者的利益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司严格按照《公司章程》实施分红，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对现金分红政策的相关要求，有利于股东获得合理的投资回报。
（五）董事会及监事会换届选举2024年度任职独立董事期间，公司第四届董事会、监事会届满，开展换届选举工作，本人审核了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，本人认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。公司亦如期完成了董事会和监事会的换届选举工作。
（六）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
在公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构前，本人作为审计委员会的主任委员，对其执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况已充分了解，并在续聘其为公司2024年度审计机构的董事会会议上发表了同意意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
2024年度任职期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
五、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决
权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。本人自2018年7月起担任公司独立董事，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人”的有关规定，于2024年7月股东大会审议通过董事会换届选举议案起，本人不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和管理层对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：张双才
报告事项3
2024年度独立董事述职报告（田昆如）各位股东及股东代表：
本人田昆如，于2024年7月29日经青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）2024年第一次临时股东大会选任为第五届董事会独立董事。本年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、等法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度任期内工作情况报告如下：
一、工作履历、专业背景以及兼职情况
田昆如，男，中国国籍，中共党员，教授、博士生导师。1989年至今就职于天津财经大学；2023年11月至2024年7月曾担任远大健康科技（天津）股份有限公司独立董事（非上市公司）；2021年11月15日至今担任赛象科技股份有限公司独立董事；2020年6月至今担任天津滨海农村商业银行股份有限公司独立董事（非上市公司）；2021年9月至今担任天津滨海新区建设投资集团有限公司及天津滨海新区文化中心投资管理有限公司外部董事（非上市公司）；2024年7月至今任鼎信通讯独立董事。
二、独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
三、本年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
本人任职期内，公司召开了1次股东大会，5次董事会，我均出席了公司任期内的全部董事会及股东大会。就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项
议案提出异议。具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 |
| 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。任期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，本人出席了全部会议。在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，仔细审阅相关资料，指导了选聘会计师事务所的流程及进程，按照相关规定完成了会计师事务所的改聘工作。
任职期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年本人任职期内，公司进行了换届选举，续聘陈萍女士为公司新一届财务负责人。陈萍女士自2012年12月至今一直担任公司财务负责人，非常了解公司的财务状况，具备履行财务负责人职责所需的专业知识和能力，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察上市公司等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事及高级管理人员进行沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（五）公司配合独立董事工作的情况公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良好的沟通，
使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
四、2024年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）关注公司内部控制的整改及提高安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制进行审计，出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。公司制定了可行的整改措施，本人督促公司严格按照整改措施进行整改，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。
（三）关注公司资产减值情况任期内由于主要客户的变动，公司库存增加。公司按照《企业会计准则》及公司相关财务会计制度的规定，对合并报表范围内各项资产进行，如商誉、库存商品、应收账款/应收票据等进行了减值测试，并计提相应资产减值准备，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司提交的2024年半年度及第三季度内部审计工作总结，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计部门按照年度工作计划稳步推进，在工作中能发现实际问题并督促各部门进行整
改。报告期内，经履行审计委员会事前审议、董事会及股东大会审议等程序，公司对外部审计机构进行了变更，改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人作为审计委员会委员，与中兴华会计师事务所就审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
五、总体评价和建议2024年度任期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会、股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东合法权益。2025年，本人将继续勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：田昆如
报告事项4
2024年度独立董事述职报告（王自栋）各位股东及股东代表：
本人王自栋，于2024年7月29日经青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）2024年第一次临时股东大会选任为第五届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定，认真履职，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、工作履历、专业背景以及兼职情况
王自栋，男，中国国籍，高级经济师，辽宁大学工学硕士、清华大学经济管理学院EMBA。2011年至今大连东软控股有限公司副总裁，2013年至今任辽宁东软创业投资有限公司董事兼总经理；2019年9月至2024年11月担任辽宁省省属企业辽渔集团有限公司外部董事等职务；2024年7月至今任鼎信通讯独立董事。
二、独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
三、本年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
本人任职期内，公司召开了1次股东大会，5次董事会，本人均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的议案均投赞成票，没有反对或弃权的情形。本人参加股东大会和董事会情况如下表所示：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 |
| 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
（三）现场工作及公司配合独立董事情况
2024年任职期间，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响、公司的应对策略及可持续发展情况。
在本人履行职责过程中，公司管理层及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。
四、2024年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2024年任职期内，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《鼎信通讯2024年半年度报告》《鼎信通讯2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司前半年的经营情况。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）关注公司资产减值情况
2024年，公司被国家电网有限公司列入黑名单2年及南方电网有限责任公司市场禁入处理措施15个月，致使与电力业务相关的中标订单量大幅下降。公司按照《企业会计准则》及公司相关财务会计制度的规定，对合并报表范围内各项资产按照《企业会计准则》及公司相关财务会计制度的规定，对合并报表范围内各项资产进行，如商誉、库存商品、应收账款/应收票据等进行了减值测试，并计提相应资产减值准备，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年本人任职期内，公司进行了换届选举，续聘陈萍女士为公司新一届财务负责人。陈萍女士自2012年12月至今一直担任公司财务负责人，非常了解公司的财务状况，具备履行财务负责人职责所需的专业知识和能力，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。后经综合考虑公司发展战略及实际审计需求，同时鉴于安永华明已连续为公司提供审计服务超过10年，为更好保证公司审计工作的独立性和客观性，保障年报审计安排等相关事项，公司第五届董事会第四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。本人认真审阅了公司提供的议案资料，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为公司提供审计服务的能力，具备较好的投资者保护能力、良好的诚信状况及足够的独立性。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2024年7月董事会换届完成后，召开了第五届董事会提名委员会第一次会议，提名了公司高级管理人员组成人员，并于同日召开了董事会，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。本人对候选人工作经历、资质及提名程序进行了审核，认为候选人具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
五、总体评价和建议作为独立董事，本年度任期内，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
2025年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王自栋
报告事项5
2024年度独立董事述职报告（董桂武）各位股东及股东代表：
本人董桂武，于2024年7月29日经青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）2024年第一次临时股东大会选任为第五届董事会独立董事。本年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度任期内工作情况报告如下：
一、工作履历、专业背景以及兼职情况
董桂武，男，中国国籍，中共党员，博士，2014年1月至2023年12月任青岛大学法学院副教授；2024年1月至今任青岛大学法学院教授、副院长；2024年7月至今任鼎信通讯独立董事。
二、独立性情况说明
本人在企业合规管理等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验。本人及亲属均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。
三、本年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
2024年度本人任职期内，公司共召开了1次股东大会，本人积极出席了上述股东大会，听取股东意见；本人作为公司独立董事应出席董事会会议5次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖定期报告、聘任高级管理人员、改聘会计师事务所、对外担保及修订公司内部管理制度等多项与公司治理、财务管理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有弃权或反对情形。
（二）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。本人担任审计委员会委员和提名委员会委员。任期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议、提名委员会共召开了1次会议，本人出席了全部会议。在公司定期报告的编制和披露过程中及提名新一届高级管理人员中，本人均仔细审阅会议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见。各项议案均通过并提交董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会，参加2024年第三季度业绩说明会等直接与股东特别是中小股东进行互动交流，听取建议、诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的合规经营方面的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况2024年任期内，本人利用参加股东大会、董事会及其他专门委员会方式，及时充分了解公司审计、财务管理等情况；密切关注公司的财务状况；关注和了解公司年度审计、定期报告编制等情况。本人定期与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
（六）公司配合独立董事工作的情况公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持良好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及其他重要会议召开前，公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员座谈等多种方式，使我能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配
合了独立董事开展工作。
四、2024年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）关注公司内部控制的整改及提高安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制进行审计，出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。公司制定了可行的整改措施，本人督促公司严格按照整改措施进行整改，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。
（三）聘任会计师事务所情况报告期内，鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务超过10年，为更好保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司现有业务状况和整体审计需要等实际情况，本人对审核了公司拟改聘的会计师事务所资质进行了审核，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及会计师徐世欣先生和徐克峰先生拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提供审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。
（四）提名及聘任高级管理人员报告期内，本人审核了《关于聘任高级管理人员的议案》等议案，聘任的高级管理人员曾繁忆先生、范建华先生、袁志双先生、刁瑞朋先生、包春霞女士、王彦萍女士、陈萍女士及胡四祥先生具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
五、总体评价和建议2024年，本人秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，我将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自己的专长和工作经验，为董事会的决策提供更具前瞻性和专业性的参考意见，提升董事会管理决策水平，确保董事会的独立和公正，致力于维护公司整体利益和全体股东的合法权益，推动公司高质量可持续发展。
特此报告。
独立董事：董桂武