苏奥传感2025年公告证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2025-026
江苏奥力威传感高科股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股
东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2025年5月6日，江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下“苏奥传感”、“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人李宏庆先生与中创新航科技集团股份有限公司（以下简称“中创新航”）签署《股份转让协议》。同日，李宏庆先生与中创新航签订《表决权放弃协议》。如上述协议转让股份实施完成，且李宏庆先生放弃部分股份表决权，股份转让及表决权放弃后，公司控股股东、实际控制人将变更为中创新航。
2、本次协议转让尚需中创新航履行完毕内部决策程序、通过经营者集中审查、香港联交所等证券监管部门审批（如需）、通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、同时，公司拟筹划向特定对象发行股票，中创新航拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司已同中创新航签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《《股份认购协议》”）。
4、本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东大会审议通过、中创新航履行完毕内部决策程序、香港联交所等证券监管部门审批（如需）、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行
苏奥传感2025年公告的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的情况概述
（一）基本情况
2025年5月6日，中创新航与公司控股股东、实际控制人李宏庆先生签署《股份转让协议》，李宏庆先生同意将其持有的公司87,620,380股股份（占公司股份总数的比例为11%）转让给中创新航。本次股份转让完成后，李宏庆先生尚持有标的公司203,500,324股股份（占公司总股本的25.55%）。协议转让双方不存在关联关系。
同日，中创新航与公司控股股东、实际控制人李宏庆先生签署《表决权放弃协议》，本次股份转让价款全部支付完毕的当日，李宏庆先生无条件且不可撤销的放弃155,725,311股（占公司股份总数的比例为19.55%，以下简称“弃权股份”）股份的表决权，期限为自受让方支付完毕全部股份转让价款之日起60个月（以下简称“弃权期限”）。在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
通过本次协议转让及本次表决权放弃安排，李宏庆先生持有公司有表决权股份总数变更为47,775,013股股份（占公司股份总数的比例为6%）；中创新航持有公司有表决权股份总数为87,620,380股股份（占公司股份总数的比例为11%）。本次协议转让及表决权放弃完成后，中创新航将取得上市公司的控制权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。
此外，2025年5月6日，中创新航与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式向中创新航发行不超过119,482,337股人民币普通股，拟募集资金总额不超过672,685,557.31元。中创新航同意以现金方式参与本次发行股票的认购。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数
苏奥传感2025年公告量变动的情况下，按照拟发行股数计算，中创新航将直接持有上市公司207,102,717股股份（占公司发行后股份总数的比例为22.61%）。本次发行构成关联交易。本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。
上述股份转让、表决权放弃以及本次发行完成前后，李宏庆先生及中创新航持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次协议转让、放弃表决权后 | 本次发行后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | |
| 中创新航 | 0 | 0 | 0 | 87,620,380 | 11.00% | 11.00% | 207,102,717 | 22.61% | 22.61% |
| 李宏庆 | 291,120,704 | 36.55% | 36.55% | 203,500,324 | 25.55% | 6.00% | 203,500,324 | 22.22% | 5.22% |
（二）本次交易背景和目的
基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的信心，中创新航拟通过本次交易获得上市公司的控制权。本次交易有利于中创新航落实其发展战略。中创新航将充分发挥自身在新能源及汽车产业链等方面的资源和优势，为上市公司业务发展赋能，进一步提升中创新航及上市公司价值。
（三）尚需履行的审批或其他程序
1、本次协议转让尚需中创新航履行完毕内部决策程序、通过经营者集中审查、香港联交所等证券监管部门审批（如需）、通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 2、本次向特定对象发行股票，以本次协议转让完成为前提，尚需获得公司股东大会审议通过、中创新航履行完毕内部决策程序、香港联交所等证券监管部门审批（如需）、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方及表决权放弃方
苏奥传感2025年公告名称：李宏庆身份证号码：3210**************住所：江苏省扬州市邗江区江阳西路48号金阳苑274号
（二）股份受让方
1、公司名称：中创新航科技集团股份有限公司
2、成立日期：2015年12月8日
3、注册地址：常州市金坛区江东大道1号
4、法定代表人：刘静瑜
5、注册资本：177,230.1858万元
6、经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
| 排名 | 股东名称 | 股份类别 | 持股数量(股) | 持股占总股本的比例（%） |
| 1 | HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | H股 | 611,665,495 | 34.51 |
| 2 | 常州金沙科技投资有限公司 | 内资股 | 172,255,431 | 9.72 |
| 3 | 四川成飞集成科技股份有限公司 | 内资股 | 105,802,107 | 5.97 |
| 4 | 厦门锂航金智股权投资合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 99,306,299 | 5.60 |
| 5 | 常州华科科技投资有限公司 | 内资股 | 77,785,163 | 4.39 |
| 6 | 广东广祺瑞电股权投资合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 63,912,844 | 3.61 |
| 7 | 中保投（深圳）先进制造投资合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 52,043,316 | 2.94 |
| 8 | 常州华科工程建设有限公司 | 内资股 | 42,761,036 | 2.41 |
| 9 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 39,391,219 | 2.22 |
| 10 | 中保投壹号（深圳）新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 28,304,260 | 1.60 |
| 11 | 其他股东（注2） | 内资股及H股 | 479,074,688 | 27.03 |
| 合计 | 1,772,301,858 | 100.00 | ||
注1：“香港结算代理人”指香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED），为香港中央结算有限公司的全资附属公司，作为中创新航H股非登记股东所持H股股份的名义持有人，其所持有的H股已包括了由部分内资股经全流通所转换成为的H股，该部分H股已于2024年3月28日在联交所上市。注2：“其他股东”指除图中前十名股东以外的股东，包括内资股股东及H股股东，因单个股东持股比例较低且分散，故汇总计算列示。
8、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 净资产 | 4,805,392.50 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 2,775,152.60 |
| 净利润 | 84,362.60 |
9、失信被执行人情况：经查询，中创新航不属于失信被执行人。
（三）新增发行股票的发行对象
本次非公开发行的对象为中创新航。中创新航情况详见：（二）股份受让方。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方签署：
甲方（转让方）：李宏庆乙方（受让方）：中创新航科技集团股份有限公司
1、 股份转让
苏奥传感2025年公告转让方同意按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的标的公司87,620,380股股份、占标的公司股份总数的11.00%，受让方同意受让上述标的股份。自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所（以下简称“交易所”）除权规则作相应调整，标的股份转让比例不变。
2、 股份转让的价格及支付
本次股份转让价格为5.83元/股，受让方向转让方应支付的标的股份转让总价款为人民币510,826,815.40元（大写：伍亿壹仟零捌拾贰万陆仟捌佰壹拾伍元肆角）。
股份转让价款的支付安排如下：
（1）首期股份转让价款：自本协议约定的先决条件满足，且取得交易所关于本次股份转让的合规性确认文件（标的公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起10个工作日内，受让方以现金方式向转让方银行账户支付标的股份转让价款的50%，即255,413,407.70元（大写：贰亿伍仟伍佰肆拾壹万叁仟肆佰零柒元柒角）。
（2）剩余股份转让价款：在双方办理完成本协议约定的标的股份过户至受让方名下的手续且转让方支付本协议第2.2条约定的履约担保金之日起10个工作日内，受让方将剩余标的股份转让价款一次性支付给转让方。
在收到受让方支付的首期股份转让款后5个工作日内，转让方向受让方的指定账户支付80,000,000元（大写：捌仟万元整）履约担保金，作为本协议及《表决权放弃协议》项下或有事项、声明承诺保证事项、表决权放弃事项和违约事项（合称“补偿事项”）的担保，担保期为本协议生效日后60个月（《“履约担保期”）。如履约担保期内未出现补偿事项，则受让方在履约担保期届满后的10个工作日内将前述履约担保金退还转让方；如履约担保期内出现补偿事项，则在出现
苏奥传感2025年公告补偿事项后直接以前述履约担保金进行抵扣，对于剩余不涉及补偿或赔偿的金额，受让方在履约担保期届满后的10个工作日内退还转让方。
3、标的股份转让的先决条件
标的股份转让以下列先决条件全部得到满足（或由受让方书面豁免）为实施前提：
（1）本协议约定的协议生效条件均已全部成就；
（2）转让方在本协议中就本次股份转让前转让方及标的公司其全资、控股子公司（以下简称“标的公司及其子公司”）的情况所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所约定的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（3）标的股份权属清晰，不存在设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在任何限售、索赔、司法查封冻结、托管等限制或禁止其转让的情形等法律障碍和纠纷，并确保标的股份不存在过户障碍；
（4）标的公司及其子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；
（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；
（6）受让方对标的公司及其子公司的财务、法律等尽职调查已完成，尽职调查结果与标的公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次交易造成重大不利影响的事项；但在转让方已充分配合尽职调查情况下，若因受让方原因导致在本次交易签约后12个月内未能完成尽职调查，且双方无法就延长期限达成一致的，该项条件不再适用。
双方应尽最大努力使本次交易的先决条件在签约后12个月内达成。
若因不可抗力、法律法规的调整或交易主体内部决策、或本次交易的相关监管部门审核等非转让方或受让方的主观原因导致上述期限内先决条件无法满足的，双方协商延期；双方未能就延期达成一致，或延期期限届满后本次交易条件
苏奥传感2025年公告仍因前述原因无法达成的，本次交易取消并恢复交易前状态，双方互不追究责任。
4、标的股份过户
本协议所述先决条件均满足后5个工作日内，双方根据深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定共同向交易所提出标的股份协议转让的确认申请。在受让方支付首期股份转让价款之日起10个工作日内，转让方应足额纳税且取得税务完税证明；在转让方取得完税证明后5个工作日内，转让方向中国证券登记结算有限公司提交将标的股份过户至受让方名下的全部申请文件，受让方应给予必要的配合。
5、剩余股份表决权安排及不谋求标的公司控制权
本次股份转让完成且全部股份转让价款支付完毕后，转让方尚持有标的公司203,500,324股股份（占标的公司总股本的25.55%）。转让方同意在本次股份转让价款支付完毕的当日，无条件且不可撤销的放弃155,725,311股（占标的公司总股本的19.55%，以下简称“弃权股份”）股份的表决权，期限为自受让方支付完毕全部股份转让价款之日起60个月（以下简称“弃权期限”）。转让方与受让方另行签署《表决权放弃协议》明确放弃表决权的细节安排，但《表决权放弃协议》是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放弃协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
转让方承诺，自标的股份转让完成且全部股份转让价款支付完毕后起60个月内，转让方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求标的公司的实际控制权。
6、过渡期安排
过渡期为，自本协议签署日至标的股份转让完成过户且本协议约定的标的公司董事会和监事会调整完成之日（以下简称“交接完成日”）的期间。过渡期内，
苏奥传感2025年公告双方应按照善良管理人的标准履行双方应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司及其子公司以及其他股东之权利和利益。
7、利润归属
双方一致同意，标的公司2024年度利润分配方案项下标的股份可享有的现金分红款归转让方所有。如标的公司在标的股份过户完成后实施2024年度分红，则受让方应在收到2024年度分红款后10个工作日内支付至转让方指定账户，每逾期一日按日万分之一计息。除标的公司2024年度分配的利润外，标的公司滚存利润归属标的股份转让完成后的全体股东享有。
8、公司治理
转让方承诺促使标的公司应于标的股份过户登记完成后30个工作日内完成董事会和监事会的改选，对标的公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。
双方同意，在上述约定的期限内对标的公司董事会进行改选，改选后的董事会由5名董事组成（包括3名非独立董事和2名独立董事），均由受让方提名，转让方应当支持受让方提名的候选人并协助促使该等人员当选。
双方同意，在上述约定的期限内对标的公司监事会进行改选，改选后的标的公司监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），受让方可提名2名非职工代表监事候选人，标的公司的监事会主席由受让方提名的监事担任，双方应促使受让方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。
双方同意，原则上保持标的公司现有业务管理团队的相对稳定。
9、声明、承诺和保证
双方陈述、承诺和保证如下：（1）具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。（2）本协议一经签署，即对其构成合法、有效并具约束力的义务，将按照本协议约定的条款和条件履行义务。（3）本协议的签署和履行不会违反适用于该方的任何法律法规、规范性文件，不会导致对其作为一方的任何合同、协议或公司章程的违约或冲突。（4）将按照相关法律法规及规范性文件，配合双方办理
苏奥传感2025年公告本协议的任何未尽事宜。（5）转让方承诺标的公司2025年度、2026年度实现合并口径归母净利润分别不低于1.78亿元（大写壹亿柒仟捌佰万元整）、1.95亿元（大写壹亿玖仟伍佰万元整）。若标的公司2025年度、2026年度分别实现合并口径归母净利润（以年度审计报告记载的数据为准）低于前述金额，则由转让方向受让方进行补偿，具体补偿金额按照以下公式计算：当期补偿金额=本次股份转让作价×（当年承诺归母净利润-当年实际实现归母净利润）/当年承诺归母净利润。已经补偿的金额不退还，实际实现业绩超过承诺业绩的不予奖励。前述补偿金额以8,000万元为上限；前述补偿应分别于标的公司2025年、2026年年度审计报告出具后30日内完成。10、违约责任任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何陈述、承诺或保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何损失、费用，应对守约方进行赔偿。
11、协议生效及解除
本协议自转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，如下条件全部满足后生效：
（1）受让方就本次交易履行完毕内部决策程序；
（2）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件；
（3）受让方作为香港上市公司，本次交易已通过香港联交所等证券监管部门的相关审批（如需）。
本协议因下列原因终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
（2）本协议双方协商一致终止本协议；
（3）本协议约定的一方有权解除本协议的情形；
（4） 若本次股份转让未能通过任何一项监管审批，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外；
（5）本协议约定的其他终止或解除情形。
本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。
双方同意于本协议解除后尽快恢复原状，即受让方应尽快依法合规将标的股份转让给转让方，转让方向受让方退还已收到的标的股份的转让价款。
（二）《表决权放弃协议》主要内容
本表决权放弃协议（以下简称“本协议”）由以下双方签署：
甲方：李宏庆
乙方：中创新航科技集团股份有限公司
1、表决权放弃的股份数量
双方确认，甲方承诺同意在弃权期限内放弃其持有的标的公司155,725,311股（占标的公司总股本的19.55%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权。
在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
自本协议签署日起至表决权放弃期限届满之日止，甲方所持有的标的公司股份数量或股份比例发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司股权激励、送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份，确保甲方放弃表决权后，甲方具有表决权的持股比例低于乙方，且双方表决权的股比差距在5%以上。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
2、表决权放弃的期限
表决权放弃的期限(简称“弃权期限”)自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下且全部股权份转让价款支付完毕之日（含当日）起60个月。
3、表决权放弃的范围
苏奥传感2025年公告除本协议另有约定，甲方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份集中竞价出售权和经乙方同意的股份大宗交易或协议转让、股份质押等股份处分事宜的事项以及其他任何自由的财产性权利除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定的除外；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）涉及弃权股份除利润分配权、股份集中竞价出售权和经甲方同意的股份大宗交易或协议转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为标的公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利，获得标的公司清算财产的权利，但双方确认，甲方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下之前置程序要求。
4、处分限制
弃权期限内，甲方通过协议转让、大宗交易的方式减持甲方所持股份的，需事先取得乙方书面同意，且乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与甲方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，甲方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于甲方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排相一致的表
苏奥传感2025年公告决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
弃权期限内，甲方持有的弃权股份减少的，甲方持有的余下弃权股份亦应遵守上述约定。
5、增持限制
弃权期限内，甲方经乙方事先书面同意后可增持标的公司股份，但甲方增持标的公司股份的，该等增持股份的表决权在本协议所述期限内将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
甲方不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制。甲方承诺，甲方将配合乙方巩固乙方对标的公司的控制权，甲方不得单独或与任何第三方共同谋求、或协助任何第三方谋求标的公司控股权或实际控制权，包括但不限于以委托、协议、达成一致行动、征集投票权等方式扩大甲方或第三方在标的公司的表决权比例，与标的公司其他股东及/或其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排等。
6、违约责任
除非不可抗力，任何一方不履行、不全面履行或延迟履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其作出的陈述、保证或承诺，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过5个工作日，违约方应向守约方全额赔偿因此受到的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
7、协议生效与其他
本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份转让协议》同时生效。
（三）《附条件生效的股份认购协议》主要内容
苏奥传感2025年公告本协议由以下双方签署：
甲方：江苏奥力威传感高科股份有限公司乙方：中创新航科技集团股份有限公司
1、本次发行
（1）甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额不超过672,685,557.31元。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（3）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，即2025年5月6日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为5.63元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
2、乙方认购金额、认购数量及认购方式
（1）乙方同意以现金认购本次发行的股份数量不超过119,482,337股，认购金额不超过672,685,557.31元。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
3、认购价款支付与股票交割
（1）在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
（3）在乙方已经支付了认购价款，但本次发行最终未能实施成功的情况下，甲方应在本次发行终止后3个工作日内向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
4、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
5、双方的保证与承诺
为本协议之目的，本协议双方作出如下保证和承诺：（1）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。（2）其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。（3）其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。（4）其将尽最大努力相互配合，积极办理与本次发行及认购一切相关的手续及签署相关文件。
（5）乙方保证其认购甲方发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方资金用于本次认购等情形。（6）双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
6、协议生效及终止
本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）乙方已就本次发行履行内部决策程序；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（5）乙方作为香港上市公司，本次发行已通过香港联交所等证券监管部门的相关审批（如需）。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议。
（四 ）中创新航《关于稳定江苏奥力威传感高科股份有限公司控制权的承诺函》
为稳定本次收购完成后上市公司的控制权，中创新航承诺：自本次收购完成之日起60个月内，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，增加持股比例、保持实际控制人地位。
（五）李宏庆先生《关于不谋求江苏奥力威传感高科股份有限公司控制权的承诺函》
为稳定本次收购完成后上市公司的控制权，李宏庆先生承诺：1、本人认可并尊重中创新航科技集团股份有限公司作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。2、本人将通过包括但不限于减持等方式配合中创新航科技集团股份有限公司稳固其对上市公司的控制权。
四、其他说明及风险提示
1、本次协议转让尚需中创新航履行完毕内部决策程序、通过经营者集中审查、香港联交所等证券监管部门审批（如需）、通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 2、本次向特定对象发行股票，以本次协议转让完成为前提，尚需获得公司股东大会审议通过、中创新航履行完毕内部决策程序、香港联交所等证券监管部门审批（如需）、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。 3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。 4、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、李宏庆先生与中创新航签订的《股份转让协议》；
2、李宏庆先生与中创新航签订的《表决权放弃协议》；
3、公司与中创新航签订的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会2025 年5月 6日