国联民生证券承销保荐有限公司
关于
江苏奥力威传感高科股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人披露的《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
释义 ...... 1
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 3
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 3
三、对本次权益变动的目的及履行的程序的核查 ...... 9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、对本次权益变动的方式的核查 ...... 11
六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 12
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 13
八、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 14
九、与上市公司之间重大交易的核查 ...... 17
十、对前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 ...... 18
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 18
十二、有偿聘请第三方情况核查 ...... 18
十三、财务顾问意见 ...... 19
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 权益变动报告书 | 指 | 《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书》 |
上市公司/公司/苏奥传感
| 上市公司/公司/苏奥传感 | 指 | 江苏奥力威传感高科股份有限公司 |
信息披露义务人/中创新航
| 信息披露义务人/中创新航 | 指 | 中创新航科技集团股份有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司之股份转让协议》 |
《表决权放弃协议》
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司之表决权放弃协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《江苏奥力威传感高科股份有限公司与中创新航科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》 |
| 本次权益变动、本次收购、本次交易 | 指 | 中创新航通过协议转让、表决权放弃取得上市公司控制权，以现金认购上市公司向特定对象发行的股份。本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。 |
本次协议转让
| 本次协议转让 | 指 | 中创新航通过协议转让方式受让李宏庆所持苏奥传感87,620,380股 |
| 本次表决权放弃 | 指 | 李宏庆在协议转让股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上市公司股份中155,725,311股的表决权 |
本次发行
| 本次发行 | 指 | 中创新航现金认购苏奥传感向特定对象发行股份不超过119,482,337股 |
| 财务顾问 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
金沙投资
| 金沙投资 | 指 | 常州金沙科技投资有限公司 |
成飞集成
| 成飞集成 | 指 | 四川成飞集成科技股份有限公司 |
锂航金智
| 锂航金智 | 指 | 厦门锂航金智股权投资合伙企业（有限合伙） |
华科投资
| 华科投资 | 指 | 常州华科科技投资有限公司 |
广祺瑞电
| 广祺瑞电 | 指 | 广东广祺瑞电股权投资合伙企业（有限合伙） |
中保投先进制造
| 中保投先进制造 | 指 | 中保投（深圳）先进制造投资合伙企业（有限合伙） |
| 华科工程 | 指 | 常州华科工程建设有限公司 |
小米长江产业
| 小米长江产业 | 指 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） |
中保投壹号新能源
| 中保投壹号新能源 | 指 | 中保投壹号（深圳）新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港联交所
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、千元、万元、亿元
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
| 名称 | 中创新航科技集团股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 江苏省常州市金坛区江东大道1号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘静瑜 |
注册资本
| 注册资本 | 177,230.1858万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320413MA1MCGA52K |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2015-12-08至无固定期限 |
通讯地址
| 通讯地址 | 常州市金坛区江东大道1号 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
信息披露义务人为股权结构多元化的公众公司（证券代码3931.HK），无控股股东、无实际控制人。截至2025年3月31日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
注1：“香港结算代理人”指香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES
LIMITED），为香港中央结算有限公司的全资附属公司，作为中创新航H股非登记股东所持H股股份的名义持有人，其所持有的H股已包括了由部分内资股经全流通所转换成为的H股，该部分H股已于2024年3月28日在联交所上市。
注2：“其他股东”指除图中前十名股东以外的股东，包括内资股股东及H股股东，因单个股东持股比例较低且分散，故汇总计算列示。
（三）对信息披露义务人所控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 控制股份比例 | 主营业务 |
| 1 | 中创新航科技（江苏）有限公司 | 750,000万元 | 100.00% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 2 | 中创新航科技（武汉）有限公司 | 700,000万元 | 51.00% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 3 | 中创新航科技（江门）有限公司 | 540,000万元 | 63.7040% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 4 | 中创新航新能源（厦门）有限公司 | 500,000万元 | 100.00% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 5 | 中创新航科技（合肥）有限公司 | 500,000万元 | 29.3852% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 6 | 中创新航科技（四川）有限公司 | 400,000万元 | 51.00% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 7 | 中创新航科技（成都）有限公司 | 400,000万元 | 51.00% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 8 | 中创新航科技（福建）有限公司 | 250,000万元 | 51.00% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 9 | 中创新航技术研究院（江苏）有限公司 | 100,000万元 | 100.00% | 动力电池及储能系统产品的研发 |
| 10 | 中创新航材料科技（四川）有限公司 | 60,000万元 | 100.00% | 动力电池材料的研发、生产及销售 |
| 11 | 中创新航技术研究中心（深圳）有限公司 | 10,000万元 | 100.00% | 动力电池及储能系统产品的研发 |
| 12 | 中创新航智慧能源科技有限公司 | 10,000万元 | 100.00% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 13 | CALB (THAILAND) CO.,LTD. | 1亿泰铢 | 100.00% | 动力电池及储能系统产品的生产及销售 |
| 14 | CALB(EUROPE),S.A. | 20万欧元 | 100.00% | 动力电池及储能系统产品的研发、生产及销售 |
| 15 | 中创新航科技（香港）有限公司 | 50,000美元 | 100.00% | 投资控股以及动力电池及储能系统产品的销售 |
| 16 | CALB GmbH | 25,000欧元 | 100.00% | 动力电池及储能系统产品的销售 |
注：根据《中创新航科技（合肥）有限公司章程》，合肥北城产业投资引导基金有限公司持有中创新航科技（合肥）有限公司（简称“合肥子公司”）70.6148%的股权，同意将所持合肥子公司31%股权之表决权委托给中创新航，与中创新航保持一致行动，同意由中创新航全权负责包括但不限于合肥子公司财务、业务、资产和人事等全部生产、经营、管理、决策等事项。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查信息披露义务人最近五年涉及的重大诉讼（诉讼金额4,000万元以上）截至2025年3月31日的情况如下：
| 序号 | 案号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼金额（亿元） | 进展 |
| 1 | （2024）鄂知民初1号 | 中创新航、中创新航技术研究院（江苏）有限公司 | 宁德时代新能源科技股份有限公司、特斯拉汽车销售服务（武汉）有限公司 | 知识产权侵权索赔 | 5.62 | 一审尚未开庭审理 |
| 2 | （2024）鄂知民初2号 | 中创新航 | 宁德时代新能源科技股份有限公司、四川时代新能源科技有限公司、阿维塔（重庆）汽车销售服务有限公司武汉东西湖分公司 | 知识产权侵权索赔 | 1.52 | 一审尚未开庭审理 |
| 3 | （2024）鄂知民初3号 | 中创新航 | 宁德时代新能源科技股份有限公司、四川时代新能源科技有限公司、阿维塔（重庆）汽车销售服务有限公司武汉东西湖分公司 | 知识产权侵权索赔 | 1.52 | 一审尚未开庭审理 |
| 4 | （2024）苏知民初6号 | 中创新航 | 宁德时代新能源科技股份有限公司、常州极氪汽车销售服务有限公司 | 知识产权侵权索赔 | 1.41 | 一审尚未开庭审理 |
| 5 | （2024）湘知民初1号 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 公司、其他被告（独立于公司及其关联方的第三方） | 知识产权侵权索赔 | 1.11 | 一审尚未开庭审理 |
| 6 | （2025）闽05民初2号 | 宁德时代新能源科技股份有 | 中创新航、其他被告（独立于公司及其关联方的第三方） | 知识产权侵权索赔 | 0.61 | 一审尚未开庭 |
序号
| 序号 | 案号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼金额（亿元） | 进展 |
| 限公司 | 审理 | |||||
| 7 | （2024）浙01知民初138号/ 【后变更为[（2025）浙知民初1号）】 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 中创新航、杭州鹏行汽车销售服务有限公司 | 知识产权侵权索赔 | 0.91 | 一审尚未开庭审理 |
| 8 | （2024）闽01民初543号 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 中创新航、福州仓山埃安汽车销售服务有限公司 | 知识产权侵权索赔 | 0.923 | 一审中 |
| 9 | （2023）闽民初1号 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司、福州仓山埃安汽车销售服务有限公司 | 知识产权侵权索赔 | 3.662 | 二审中 |
| 10 | （2022）闽民初7号 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司、福州动感汽车销售服务有限公司 | 知识产权侵权索赔 | 1.305 | 二审中 |
| 11 | （2021）闽01民初2595号 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 中创新航 | 知识产权侵权索赔 | 0.78 | 终审裁定驳回 |
注：其中序号9的案件，一审判决中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司连带赔偿金额为4,157.60万元；序号10的案件一审判决中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司连带赔偿金额为5,855.11万元。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 刘静瑜 | 董事长、执行董事、总经理 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
| 2 | 戴颖 | 执行董事、副总经理、 董事会秘书 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
| 3 | 胡婧 | 非执行董事 | 中国 | 江苏省常州市 | 否 |
| 4 | 李建存 | 非执行董事 | 中国 | 江苏省常州市 | 否 |
| 5 | 谢洁平 | 非执行董事 | 中国 | 福建省厦门市 | 否 |
| 6 | 王苏生 | 独立非执行董事 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
| 7 | 陈泽桐 | 独立非执行董事 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
| 8 | 吴光权 | 独立非执行董事 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
| 9 | 李辉 | 监事 | 中国 | 江苏省常州市 | 否 |
| 10 | 程雁 | 监事 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 11 | 念明珠 | 职工代表监事 | 中国 | 福建省福州市 | 否 |
| 12 | 潘芳芳 | 副总经理 | 中国 | 河南省洛阳市 | 否 |
| 13 | 耿言安 | 副总经理 | 中国 | 上海市 | 否 |
| 14 | 高艳 | 副总经理 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
| 15 | 王小强 | 副总经理 | 中国 | 河南省洛阳市 | 否 |
| 16 | 何凡 | 副总经理 | 中国 | 湖北省武汉市 | 否 |
| 17 | 谢秋 | 副总经理 | 中国 | 江苏省常州市 | 否 |
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
经核查，信息披露义务人为股权结构多元化的公众公司（证券代码03931.HK），无控股股东、无实际控制人，最近两年未发生过变化。
（八）信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
经核查，信息披露义务人是全球领先的新能源科技企业，以持续领先的技术创新能力和规模化智能制造实力，构建全方位能源运营体系，为以动力及储能为代表的新能源全场景应用市场提供完善的产品解决方案和全生命周期管理。
根据信息披露义务人公开披露的全年业绩公告，2022-2024年的简要财务状况如下：
单位：千元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 122,473,383 | 105,429,025 | 90,460,618 |
| 净资产 | 48,053,925 | 46,385,790 | 41,575,459 |
| 资产负债率 | 60.76% | 56.00% | 54.04% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 27,751,526 | 27,005,885 | 20,374,942 |
| 净利润 | 843,626 | 437,163 | 693,537 |
注：以上财务数据已经罗申美会计师事务所按照国际会计准则审计
三、对本次权益变动的目的及履行的程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动有利于信息披露义务人落实其发展战略。信息披露义务人将充分利用自身在新能源及汽车产业链
等方面的资源和优势，为上市公司业务发展赋能，进一步提升信息披露义务人及上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
同时，为稳定本次收购完成后上市公司的控制权，信息披露义务人承诺：“自本次收购完成之日起60个月内本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，增加持股比例、保持实际控制人地位。”
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
本财务顾问查阅了关于本次权益变动的内部决策文件，具体情况如下：
1、已履行的相关程序
（1）中创新航第二届董事会第六次会议审议通过本次权益变动；
（2）苏奥传感第五届董事会第二十一次会议审议通过本次发行。
2、本次权益变动尚需履行的程序
（1）中创新航股东大会审议通过本次权益变动；
（2）苏奥传感股东大会审议通过本次发行；
（3）本次权益变动涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；
（4）本次权益变动通过香港联交所等证券监管部门的相关审批（如需）；
（5）本次协议转让取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；
（6）本次发行获得深圳证券交易所审核通过；
（7）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为2025年5月6日，信息披露义务人与李宏庆签署《股份转让协议》受让上市公司87,620,380股股份。同日，双方签署《表决权放弃协议》，李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃持有上市公司155,725,311股的表决权。本次协议转让及表决权放弃完成后，信息披露义务人取得上市公司控制权，成为上市公司控股股东和实际控制人。
2025年5月6日，信息披露义务人与苏奥传感签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过119,482,337股，认购金额不超过672,685,557.31元。
本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次协议转让、放弃表决权后 | 本次发行后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | |
| 中创新航 | 0 | 0 | 0 | 87,620,380 | 11.00% | 11.00% | 207,102,717 | 22.61% | 22.61% |
| 李宏庆 | 291,120,704 | 36.55% | 36.55% | 203,500,324 | 25.55% | 6.00% | 203,500,324 | 22.22% | 5.22% |
（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查
信息披露义务人于2025年5月6日与李宏庆签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，与苏奥传感签署《附条件生效的股份认购协议》。
本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。
（四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺其持有的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不以任何形式转让。如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以5.83元/股的价格受让李宏庆所持上市公司87,620,380股股票（占上市公司总股本的11.00%），转让价款为510,826,815.40元。
根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，信息披露义务人拟以5.63元/股的价格认购上市公司向特定对象发行不超过119,482,337股股票（占发行前总股本的15.00%），认购价款不超过672,685,557.31元。
（二）本次权益变动的资金来源
本次交易的资金为信息披露义务人自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。根据上市公司实际情况若后续需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大
会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持独立性的承诺》，具体如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。
3、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
2、本公司不会利用控制关系谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
九、与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人，除本次权益变动外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、有偿聘请第三方情况核查
（一）财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本财务顾问在本次权益变动业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）信息披露义务人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本财务顾问对信息披露义务人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经本财务顾问核查，信息披露义务人依法聘请了财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构（如需）。
除前述聘请行为外，信息披露义务人在本次权益变动中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
综上，本财务顾问认为：本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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