苏奥传感2025年公告证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2025-027
江苏奥力威传感高科股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟就 2025年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”），与特定对象中创新航科技集团股份有限公司（以下简称“中创新航”）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），中创新航同意以现金认购本次发行的股份数量不超过119,482,337股，认购金额不超过672,685,557.31元。
2、本次发行事宜已经公司 2025年5月6日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、中创新航履行完毕内部决策程序、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
3、本次发行的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟就本次发行与特定对象中创新航签署《附条件生效的股份认购协议》，中创新航同意以现金认购本次发行的股份数量不超过119,482,337股，认购金额不超过672,685,557.31元。2025年5月6日，中创新航与公司控股股东、实际控制人李宏庆先生签署《股份转让协议》，李宏庆先生同意将其持有的公司87,620,380股股份（占公司股份总数的比例为11%）转让给中创新航。同时，中创新航与公司控股股东、实际控制人李宏庆先生签署《表决权放弃协议》，前述股份转让价款全
苏奥传感2025年公告部支付后60个月内，李宏庆不可撤销得放弃剩余所持公司股份中155,725,311股股份（占公司股份总数的比例为19.55%）的表决权。在上述协议转让及表决权放弃完成后，中创新航将取得公司控制权，成为公司的控股股东、实际控制人。本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，中创新航为公司关联方，其与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易已经公司于2025年5月6日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事召开专门会议审议表示同意。此项交易尚需获得公司股东大会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中创新航科技集团股份有限公司
（二）成立日期：2015年12月8日
（三）注册地址：常州市金坛区江东大道1号
（四）法定代表人：刘静瑜
（五）注册资本：177,230.1858万元
（六）经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股权结构：
| 排名 | 股东名称 | 股份类别 | 持股数量(股) | 持股占总股本的比例（%） |
| 1 | HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | H股 | 611,665,495 | 34.51 |
| 2 | 常州金沙科技投资有限公司 | 内资股 | 172,255,431 | 9.72 |
| 3 | 四川成飞集成科技股份有限公司 | 内资股 | 105,802,107 | 5.97 |
| 4 | 厦门锂航金智股权投资合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 99,306,299 | 5.60 |
| 5 | 常州华科科技投资有限公司 | 内资股 | 77,785,163 | 4.39 |
| 6 | 广东广祺瑞电股权投资合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 63,912,844 | 3.61 |
| 7 | 中保投（深圳）先进制造投资合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 52,043,316 | 2.94 |
| 8 | 常州华科工程建设有限公司 | 内资股 | 42,761,036 | 2.41 |
| 9 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 39,391,219 | 2.22 |
| 10 | 中保投壹号（深圳）新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙） | 内资股 | 28,304,260 | 1.60 |
| 11 | 其他股东（注2） | 内资股及H股 | 479,074,688 | 27.03 |
| 合计 | 1,772,301,858 | 100.00 | ||
注1：“香港结算代理人”指香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED），为香港中央结算有限公司的全资附属公司，作为中创新航H股非登记股东所持H股股份的名义持有人，其所持有的H股已包括了由部分内资股经全流通所转换成为的H股，该部分H股已于2024年3月28日在联交所上市。注2：“其他股东”指除图中前十名股东以外的股东，包括内资股股东及H股股东，因单个股东持股比例较低且分散，故汇总计算列示。
（八）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 净资产 | 4,805,392.50 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 2,775,152.60 |
| 净利润 | 84,362.60 |
（九）失信被执行人情况：经查询，中创新航不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为中创新航拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。本次发行股票数量不超过119,482,337股，募集资金总额不超过672,685,557.31元，全部由中创新航认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，即2025年5月6日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为5.63元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
本协议由以下双方签署：
甲方：江苏奥力威传感高科股份有限公司
乙方：中创新航科技集团股份有限公司
1、本次发行
（1）甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额不超过672,685,557.31元。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（3）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，即2025年5月6日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为5.63元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
2、乙方认购金额、认购数量及认购方式
（1）乙方同意以现金认购本次发行的股份数量不超过119,482,337股，认购金额不超过672,685,557.31元。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
3、认购价款支付与股票交割
（1）在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
（3）在乙方已经支付了认购价款，但本次发行最终未能实施成功的情况下，甲方应在本次发行终止后3个工作日内向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
4、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
5、双方的保证与承诺
为本协议之目的，本协议双方作出如下保证和承诺：（1）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。（2）其将不因签订或履行与任
苏奥传感2025年公告何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。（3）其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。（4）其将尽最大努力相互配合，积极办理与本次发行及认购一切相关的手续及签署相关文件。
（5）乙方保证其认购甲方发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方资金用于本次认购等情形。（6）双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
6、协议生效及终止
本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）乙方已就本次发行履行内部决策程序；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（5）乙方作为香港上市公司，本次发行已通过香港联交所等证券监管部门的相关审批（如需）。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
7、违约责任
苏奥传感2025年公告本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次关联交易的目的
1、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致在生产运营、技术投入、人才及管理等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净资产规模较小，面对新能源汽车等下游市场快速增长的产品需求，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司产能提升的实际需要。本次发行完成后，公司将进一步优化资本结构，降低财务风险，增强综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为长期可持续发展奠定坚实的基础，从而提升核心竞争力及持续盈利能力。
2、提升公司综合竞争力，持续、稳定地回报股东
随着市场竞争的不断加剧，不断改善公司产品及充分利用现有技术能力、销售渠道、行业运作经验、厂房设备等资源扩充公司的产品系列，对于公司综合竞争力具有重要影响。通过公司本次募投项目的实施，公司将扩大AMB覆铜基板的生产规模，巩固汽车电子领域的竞争地位，推进产品战略布局；同时增强资金实力，为公司未来经营规模的扩大提供保障。
公司本次发行将进一步提高公司综合竞争力，是实现公司发展战略、保持快速发展的重要战略措施。公司将不断的提升公司盈利能力，持续、稳定地回报股东。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次关联交易对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金项目将在公司目前产品的基础上，进一步加强AMB覆铜基板类产品的研发、生产能力，满足公司巩固主营业务、优化产品结构、持续技术创新的战略需求，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施有利于公司提升产品品质，拓宽产品类型，提升技术水平，充分发挥规模优势、技术优势，提升公司在行业中的地位和竞争优势。
2、本次关联交易对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利 能力和抗风险能力。同时，募集资金使用的收益需要一定的时间方能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。
七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
本年年初至本公告披露之日与关联方中创新航累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年5月6日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于苏奥传感与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）董事会审议情况
公司于2025年5月6日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于苏奥传感与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）监事会审议情况
公司于2025年5月6日召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于苏奥传感与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
苏奥传感2025年公告本次发行尚需公司股东大会审议通过、中创新航履行完毕内部决策程序、香港联交所等证券监管部门审批（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
九、备查文件
1、公司2025年第三次独立董事专门会议决议；
2、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
3、公司第五届监事会第二十次会议决议；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会2025 年 5月6日