民生证券股份有限公司关于广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告
广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“太力科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2023年8月11日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕308号）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕224号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2025〕57号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对太力科技本次发行参与战略配售的投资者进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2022年10月12日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等
与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人2022年第四次临时股东大会审议。
2022年12月5日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于广东太力科技集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的审计报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人2022年第五次临时股东大会审议。2024年9月20日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》《关于<广东太力科技集团股份有限公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月财务会计报告>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人2024年第三次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2022年10月28日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年12月19日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，本次股东大会审议并通过了《关于广东太力科技集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的审计报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年10月8日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》《关于<广东太力科技集团股份有限公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月财务会计报告>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2023年8月11日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核
委员会2023年第62次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所上市审核委员会于2023年8月11日召开2023年第62次会议审议通过：发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年2月21日，中国证监会发布《关于同意广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕308号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2025年3月7日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
2025年3月22日，发行人2025年第一次临时股东会审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售数量
太力科技本次拟公开发行股票数量为2,707.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为406.0500万股，占本次发行数量的比例为15%。其中，保荐人相关子公司跟投（如有）的初始战略配售数量为135.3500万股，占本次发行数量的5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下
简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即270.7000万股，且认购金额不超过5,000.00万元。本次发行初始战略配售数量未超过本次发行数量的20%，符合《实施细则》第三十五条、第三十八条的规定。参与战略配售的投资者最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
1、发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“太力科技员工资管计划”）；
2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，民生投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。跟投机构为保荐人投资子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）。
（三）战略配售的参与规模
1、太力科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过270.7000万股，且预计认购金额不超过5,000.00万元。
2、民生投资初始战略配售数量为135.3500万股，占本次发行数量的5.00%（如有）。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
根据《实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大
型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：
（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。
本次参与战略配售的投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：
“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司”
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为太力科技员工资管计划、民生投资（如有）。
1、太力科技员工资管计划
（1）投资主体
发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理计划。
（2）基本情况
太力科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过270.7000万股，同时不超过5,000.00万元。具体情况如下：
| 产品名称 | 民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理计划 |
| 产品管理人 | 民生证券股份有限公司 |
| 产品托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
| 设立日期 | 2025年3月14日 |
| 备案日期 | 2025年3月25日 |
| 备案编码 | SAVN59 |
| 募集资金规模 | 5,000万元 |
| 认购金额上限 | 5,000万元 |
| 实际支配主体 | 民生证券股份有限公司 |
实际参与人姓名、担任职务、持有比例与拟认购金额等具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人处担任职务 | 劳动关系所属公司 | 高级管理人员/核心员工 | 拟认购金额（万元） | 对应资管计划份额持有比例 |
| 1 | 石正兵 | 董事长/总经理 | 太力科技 | 高级管理人员 | 2,600.00 | 52.00% |
| 2 | 廖江 | 副总经理 | 太力科技 | 高级管理人员 | 400.00 | 8.00% |
| 3 | 饶志明 | 董事/副总经理 | 太力科技 | 高级管理人员 | 400.00 | 8.00% |
| 4 | 王竑 | 财务总监 | 太力科技 | 高级管理人员 | 200.00 | 4.00% |
| 5 | 聂琴 | 董事会秘书/财务副总监 | 太力科技 | 高级管理人员 | 300.00 | 6.00% |
| 6 | 金星 | 供应链中心总经理 | 太力科技 | 核心员工 | 200.00 | 4.00% |
| 7 | 陆中涛 | 财务中心副总监 | 太力科技 | 核心员工 | 200.00 | 4.00% |
| 8 | 杨宏生 | B2B事业部总经理 | 太力科技 | 核心员工 | 100.00 | 2.00% |
| 9 | 李京根 | 产品管理中心副总经理 | 太力科技 | 核心员工 | 100.00 | 2.00% |
| 10 | 招泳诗 | 跨境事业部副总经理 | 太力科技 | 核心员工 | 100.00 | 2.00% |
| 11 | 晁兵 | 副总经理 | 中山简居 | 核心员工 | 100.00 | 2.00% |
| 12 | 韩露露 | 证券事务总监 | 太力科技 | 核心员工 | 100.00 | 2.00% |
| 13 | 林晓音 | 人资中心副总监 | 太力科技 | 核心员工 | 100.00 | 2.00% |
| 14 | 姚双 | 副总经理 | 湖北太力 | 核心员工 | 100.00 | 2.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||||
注1：太力科技员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于本次战略配售的价款。
注2：中山简居指中山市简居家庭用品有限公司，系发行人全资子公司中山宜尚科技有限公司的全资子公司；湖北太力指湖北太力家庭用品制造有限公司，系发行人全资子公司。
注3：若合计数与各部分数直接相加之和的尾数存在差异系由四舍五入造成。
注4：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。
（3）实际支配主体根据《民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理费用；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（6）按照资产管理合同约定，终止资产管理计划的运作；资产管理计划存续期间，由于交易规则或监管法律法规发生变化，资产管理计划投资策略与投资目标无法实现；或管理人为维护全体投资者利益，认为有必要提前终止资产管理计划的情况下，管理人有权提前终止资产管理计划；（7）根据资产管理合同约定，按照管理人自有资金的参与份额取得资产管理计划收益（如有）；（8）在法律法规规定的范围内，根据市场情况对资产管理计划的参与规则（包括但不限于资产管理计划总规模、单个投资者首次参与金额、追加参与金额等）进行调整；（9）按照法律法规、中国证监会规定及资产管理合同约定，办理、停止或拒绝为投资者办理资产管理计划的参与、退出事宜；（10）按照法律法规、中国证监会的规定及资产管理合同的约定，获得投资者的基本信息、资金来源、金融资产、收入及负债、投资经验、投资者的风险识别及风险承担能力等投资者适当性义务履行的必备信息及证明文件；有权要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件。对不符合法律法规及中国证监会关于集合计划合格投资者条件的投资者，有权拒绝接受认购、参与申请或依法采取为非合格投资者办理退出等措施。投资者如以其管理的资产管理产品投资本集合计划的，经核查如该资产管理产品的投资者有其他资产管理产品的，管理人有权对该投资者参与本集合计划的全部份额予以强制退出（该等强制退出不受本集合计划封闭期限制）；（11）依照反洗钱及税收监管法律法规的规定，要求投资者配合提供相关信息及证明文件。有权要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件；（12）自行销售或委托有公开募集证券投资基金销售资格的机构销售本集合计划，可制定和调整有关本集合计划销售的业
务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（13）法律、行政法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
综上，太力科技员工资管计划的管理人民生证券股份有限公司能够按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，为太力科技员工资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据《实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，太力科技员工资管计划作为发行人高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
发行人2025年第一次临时股东会审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售。认购股份数量不超过本次发行的10%。
综上，太力科技员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的规定。
（5）关联关系
太力科技员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系，太力科技员工资管计划的管理人系保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司，除上述外，太力科技员工资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源根据太力科技员工资管计划的管理人出具的承诺函和交易确认单、参与人出具的使用自有资金参与资产管理计划的说明以及出资账户流水等材料，太力科技员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。太力科技员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（7）限售安排太力科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，太力科技员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（8）参与本次战略配售不存在利益输送太力科技员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。太力科技员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第
（五）项的规定。太力科技员工资管计划不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。太力科技员工资管计划参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
2、民生投资
（1）基本情况
| 企业名称 | 民生证券投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91110000069614203B |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） | 法定代表人 | 任凯锋 |
| 注册资本 | 305,000万元 | 成立日期 | 2013年5月21日 |
| 住所 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心4210 | ||
| 营业期限自 | 2013年5月21日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理 | ||
| 股东 | 民生证券股份有限公司 | ||
| 主要人员 | 任凯锋（董事长）、陆婉冰（董事、经理）、熊雷鸣（董事）、刘宇（监事） | ||
（
）控股股东和实际控制人经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司。
（
）战略配售资格民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。（
）关联关系经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。民生投资与发行人无关联关系。（
）参与战略配售的认购资金来源根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资产足以覆盖其承诺的认购资金。
（6）限售安排民生投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
个月（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（7）参与本次战略配售不存在利益输送民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。民生投资（如有）不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。民生投资（如有）参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
四、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查根据《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资者。
太力科技员工资管计划为发行人的高级管理人员及核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SAVN59），为《实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。太力科技员工资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的10.00%，且已经发行人第二届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，符合《管理办法》第二十三条的规定。
民生投资为保荐人相关子公司，其类型符合《实施细则》第三十八条第（四）项的资质要求，具有战略配售资格。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略
配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
五、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》禁止性情形的核查本次发行的主承销商民生证券股份有限公司和聘请的北京市微明律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，发行人已就核查事项出具承诺函。民生证券股份有限公司和北京市微明律师事务所认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
六、主承销律师核查意见
综上所述，北京市微明律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
七、保荐人（主承销商）核查结论综上所述，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行的战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规的规定；参与本次发行战略配售的投资者均符合参与本次发行战略配售的投资者的选取标准，具备参与本次发行战略配售的资格；本次发行的战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。