华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告由华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐人(主承销商)”)保荐及主承销的山东威高血液净化制品股份有限公司(以下简称“发行人”、“威高血净”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在主板上市已于2025年2月26日经上海证券交易所(以下简称“上交所”、“贵所”)上市审核委员会审核同意,已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)于2025年3月18日出具的证监许可〔2025〕526号文同意注册。根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第228号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令〔第205号〕),贵所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证发〔2025〕46号)(以下简称“《实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2025年3月修订)》(上证发〔2025〕43号)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2024年修订)》(上证发〔2024〕112号)、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(中证协发〔2025〕57号)和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》(中证协发〔2024〕277号)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件,保荐人(主承销商)针对山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售资格进行核查,出具本核查报告。
一、本次发行并在主板上市的批准与授权
(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
2023年2月6日,发行人召开了第一届董事会第十六次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议董事9名,审议通过了《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所主板上市的议案》等议案。
2024年12月13日,发行人召开了第二届董事会第六次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议董事9名,审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》等议案。
(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2023年3月9日,发行人召开了2023年第一次临时股东大会,出席会议股东代表持股总数370,254,659股,占发行人股本总额的100%,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所主板上市的议案》等议案。
2024年12月29日,发行人召开了2024年第二次临时股东大会,出席会议股东代表持股总数370,254,659股,占发行人股本总额的100%,审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》等议案。
(三)上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2025年2月26日,上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2025年第5次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所上市审核委员会于2025年2月26日召开的2025年第5次会议已经审议同意山东威高血液净化制品股份有限公司发行上市(首发)。
2025年3月18日,中国证监会出具《关于同意山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕526号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:
(一)战略配售数量
威高血净本次拟公开发行股票41,139,407股,发行股份占公司发行后总股本的比例为10.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中,初始战略配售发行数量为4,113,940股,占本次发行数量的
10.00%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人(主承销商)依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
(二)战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一:
“(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;
(四)参与科创板跟投的保荐人相关子公司;
(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
(六)符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据相关法律法规的规定,发行人和保荐人(主承销商)确定本次发行的战略配售对象如下:
序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 限售期限 |
1 | 华泰威高血净家园1号员工持股集合资产管理计划(以下简称“家园1号资管计划”) | 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 | 12个月 |
注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
根据《实施细则》第三十八条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,
参与战略配售的投资者应不超过10名的规定,本次发行向1名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十八条的规定。
(三)战略配售的参与规模
威高血净高级管理人员和核心员工通过华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰证券资管”)管理的家园1号资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%,即4,113,940股;同时,参与认购金额合计不超过4,696.00万元。
因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划家园1号资管计划最终认购数量与最终发行规模相关,保荐人将在确定发行价格后对家园1号资管计划最终认购数量进行调整。
本次共有1名投资者参与战略配售,初始战略配售发行数量为4,113,940股(预计认购股票数量上限),占本次发行数量的10.00%,符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名,参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)参与本次战略配售对象的主体资格
1、基本情况
具体名称:华泰威高血净家园1号员工持股集合资产管理计划
设立时间:2025年4月1日
备案日期:2025年4月1日
备案编码:SAWK55
募集资金规模:4,696.00万元(不含孳生利息)
管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司
托管人:招商银行股份有限公司深圳分行
实际支配主体:华泰证券(上海)资产管理有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
参与人姓名、职务与比例:
序号 | 姓名 | 职务 | 实际缴款金额(万元) | 资管计划份额的持有比例 | 员工类别 |
1 | 宋修山 | 董事长 | 150.00 | 3.19% | 核心员工 |
2 | 张存明 | 董事、总经理 | 300.00 | 6.39% | 高级管理人员 |
3 | 陈晓云 | 董事、副总经理 | 430.00 | 9.16% | 高级管理人员 |
4 | 王霁 | 董事、副总经理 | 150.00 | 3.19% | 高级管理人员 |
5 | 牟倡骏 | 董事、副总经理 | 206.00 | 4.39% | 高级管理人员 |
6 | 王婷婷 | 董事会秘书 | 700.00 | 14.91% | 高级管理人员 |
7 | 张金刚 | 财务总监 | 460.00 | 9.80% | 高级管理人员 |
8 | 梁旭辉 | 销售负责人 | 240.00 | 5.11% | 核心员工 |
9 | 张涛 | 腹膜业务负责人 | 630.00 | 13.42% | 核心员工 |
10 | 孙明涛 | 海外业务负责人 | 150.00 | 3.19% | 核心员工 |
11 | 苑明超 | 研发总监 | 120.00 | 2.56% | 核心员工 |
12 | 白刚 | 生产总监 | 120.00 | 2.56% | 核心员工 |
13 | 苏伟 | 人力资源总监 | 180.00 | 3.83% | 核心员工 |
14 | 孙玮 | 审计总监 | 380.00 | 8.09% | 核心员工 |
15 | 董春红 | 财务副总监 | 240.00 | 5.11% | 核心员工 |
16 | 李治国 | 销售骨干、广东分公司负责人 | 120.00 | 2.56% | 核心员工 |
17 | 许涛 | 销售骨干 | 120.00 | 2.56% | 核心员工 |
合计 | 4,696.00 | 100.00% | - |
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;注2:家园1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款及相关费用;注3:最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
根据发行人确认,并经核查,家园1号资管计划的份额持有人均与发行人或发行人子公司、分公司签订了劳动合同或聘用协议
,均为发行人高级管理人员与核心员工,符合相关规定。
除宋修山因退休返聘与发行人签订《退休人员返聘协议书》外,家园1号资管计划的份额持有人均签署了劳动合同。以上员工中张存明、陈晓云、牟倡骏、王婷婷、梁旭辉、张涛、孙明涛、董春红、李治国系与公司全资子公司上海威高血净、上海血净医疗、深圳威高医疗、成都威高医疗或公司分公司上海分公司签署劳动合同,均在发行人处任职。
2、批准与授权
发行人第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》,同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。
3、实际支配主体
家园1号资管计划的实际支配主体为华泰证券(上海)资产管理有限公司。
根据《华泰威高血净家园1号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定,管理人享有的主要权利包括:
“(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;
(2)按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬(如有);
(3)按照资产管理合同约定,停止或暂停办理集合计划份额的参与,暂停办理集合计划的退出事宜;
(4)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;
(5)自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;
(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;
(7)按照资产管理合同约定,终止本集合计划的运作;
(8)集合计划资产受到损害时,向有关责任人追究法律责任;
(9)法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
因此,家园1号资管计划的管理人华泰证券(上海)资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为家园1号资管计划的实际支配主体。
4、战略配售资格
根据发行人确认,并经核查,家园1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工,家园1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。家园1号资管计划已完成备案,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
5、关联关系
经核查,截至本核查报告出具日,家园1号资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工,家园1号资管计划投资人与发行人存在关联关系;华泰证券资管与保荐人(主承销商)为华泰证券同一控制下相关子公司,华泰证券资管与保荐人(主承销商)存在关联关系。除此之外,家园1号资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人(主承销商)不存在其他关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺,发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金,没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
7、相关承诺
截至本核查报告出具日,根据《实施细则》等法律法规规定,华泰证券资管作为家园1号资管计划管理人就家园1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“一、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参加IPO战略配售情形。
二、本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,本公司为华泰联合证券有限责任公司(下称“主承销商”)的关联方。
三、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。
四、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
五、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
六、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
七、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形,且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
八、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。
九、资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
十、本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
十一、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(二)参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与参与本次战略配售的战略投资者均已签署了战略配售协议,约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。
(三)配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
(四)合规性意见
1、发行人与保荐人(主承销商)向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
其中《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形为:
(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;
(三)发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除本细则第四十一条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。
2、本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划组成。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定,家园1号资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。发行人和保荐人(主承销商)向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
四、主承销商律师核查意见
经核查,保荐人(主承销商)聘请的北京市天元律师事务所认为:本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定;家园1号资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准,具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格;发行人和保荐人(主承销商)向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
五、保荐人(主承销商)核查结论
综上所述,保荐人(主承销商)经核查后认为:本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定;家园1号资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准,具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格;发行人和保荐人(主承销商)向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告》之签章页)
保荐代表人: | |||||
唐逸凡 | 胡嘉志 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日