证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2025-028
杭州长川科技股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据杭州长川科技股份有限公司(以下简称“公司”或“长川科技”)整体战略布局和业务发展需要，公司与上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海装备”)、杭州本坚芯链股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“本坚芯链”)签订了投资及合作意向协议，拟共同出资设立杭州长越科技有限公司（暂定名，具体以工商核准登记结果为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为10,000万元，其中，长川科技认缴出资额为5,000万元，占注册资本的50％；上海装备认缴出资额为3,000万元，占注册资本的30％；本坚芯链认缴出资额为2,000万元，占注册资本的20％。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《总经理工作细则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司股东大会、董事会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
1、名称：上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MACJNL2E6Y
主要经营场所：上海市青浦区盈港路710号219室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司出资额：212,450万元成立时间：2023-05-22经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海半导体装备材料产业投资管理有限公司均不属于失信被执行人。主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产121,965.61万元，总负债14.98万元，净资产121,950.63万元（以上数据未经审计）。
2、名称：杭州本坚芯链股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330101MAD4EWUF18
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西湖街道虎跑路2-18号2号楼103室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州本坚私募基金管理有限公司
出资额：13,577.5万元
成立时间：2023-12-01
经营范围：一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与本公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，杭州本坚芯链股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州本坚私募基金管理有
限公司均不属于失信被执行人。主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产约10,948.35万元，总负债约169.99万元，净资产约10,778.36万元（以上数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：杭州长越科技有限公司（暂定名，具体以工商核准登记结果为准）；
2、注册资本：人民币10,000万元；
3、公司类型：有限责任公司；
4、股权结构：长川科技持股50%，上海装备持股30%，本坚芯链持股20%（具体以工商核准登记结果为准）；
5、出资方式及资金来源：各方以货币方式出资，资金来源于自有资金或贷款；
6、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商核准登记结果为准）。
四、交易协议主要内容
（一）投资项目概述
1、合资公司情况：杭州长越科技有限公司（拟）注册资本为10,000万元人民币。
2、项目内容：公司拟与上海装备、本坚芯链在杭州市共同成立具有独立法人资格的项目公司，主要从事高端封测设备国产化以及相关研发、生产、销售及售后服务等业务。项目顺利实施后，一方面可以推动国内集成电路设备行业的技术进步和设备国产化；另一方面，可以进一步丰富公司设备产品线，拓展新的市场和客户，从而提高公司整体核心竞争力和盈利能力。
3、项目选址：项目位于杭州市西湖区虎跑路2号（具体以工商核准登记结果为准）。
（二）本次投资安排
1、各方同意，为推进协议约定的投资项目之目的，各方拟共同出资设立项目公司（暂定名称为“杭州长越科技有限公司”，注册地为浙江省杭州市西湖风景名胜区。项目公司名称及注册地以工商行政管理部门最终核准为准）。
2、各方同意并承诺，受限于上海装备、本坚芯链投资决策程序的特别约定，在各方完成内部必要审批程序（包括但不限于股东大会、董事会、投资决策委员会决议等程序）后，将按照认缴份额向项目公司缴纳其各自认缴出资，各方应在2025年6月15日之前履行完成相关程序并根据审批结果推进本次投资。
协议中未约定的与本次投资有关的事项，应适用及遵守公司法、公司章程及其他交易文件的约定。就公司章程的约定中与协议约定事项存在任何冲突或不一致的，及公司章程未约定的，均应适用及遵守协议的约定。
（三）上海装备、本坚芯链投资决策程序的特别约定：
鉴于上海装备、本坚芯链内部对于项目投资决策程序的约定，上海装备、本坚芯链最终是否进行本次投资需要依据其内部投资决策委员会（“投决会”）的决议结果进行决定。上海装备、本坚芯链将分别在各自投决会决议后3个工作日向其他方通知结果。
若上海装备或本坚芯链投决会最终未通过本次投资，上海装备或本坚芯链无需承担基于法律法规、公司章程规定或其他法律文件约定的因未出资而产生的法律责任（包括但不限于协议项下的相关责任）。各方将届时依照法定程序配合解决相关方在项目公司的出资安排。
（四）其他条款
1、各方应本着诚实守信的原则，遵守协议，全面履行约定的义务。
2、各方同意对协议的存在及其内容保密。此外，未经信息提供方许可，各方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄露。保密条款在协议终止后依然有效。
3、各方同意协议按照中华人民共和国法律来解释，由协议引起或与协议有关的任何争议须按中华人民共和国法律解决。
4、因执行协议发生争议，由争议各方协商解决，协商不成，由杭州仲裁委员会仲裁解决。
5、协议经各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖公章后生效。
6、协议未尽事宜，可由各方另行协商并签订补充协议，作为协议附件。协议附件是协议的组成部分，与协议共同构成完整协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
根据公司整体战略布局和业务发展需要，公司拟与上海装备、本坚芯链共同投资设立合资公司，主要从事高端封测设备国产化以及设备的研发、生产、销售及售后服务等业务。项目顺利实施后，一方面可以推动国内集成电路测试设备行业的技术进步和设备国产化；另一方面，可以进一步丰富公司设备产品线，拓展新的市场和客户，从而提高公司整体核心竞争力和盈利能力。
2、存在风险
（1）各投资方尚需履行完成内部投资决策程序以完成实际出资。
（2）合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，积极防范和应对上述风险。
公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资事项符合公司战略发展需要，有利于完善公司产业布局，巩固和提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
本次投资资金来源为公司自有资金或贷款，并将按照项目资金实际需求分批
落实到位，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《投资及合作意向协议》。
特此公告！
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会2025年5月7日