国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2024年年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：天振股份（股票代码：
301356）保荐代表人姓名：唐斌 联系电话：021-55518390保荐代表人姓名：肖江波 联系电话：021-55518898
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
1．公司信息披露审阅情况 -
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
-
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
计制度、关联交易制度）
是
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是3．募集资金监督情况 -
（1）查询公司募集资金专户次数 9次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
露文件一致
是。公司分别于2022年11月30日及2023
年11月30日召开董事会审议通过了延长募
投项目建设期的议案；此外，公司于2024年
3月26日召开第二届董事会第二次独立董
事专门会议、第二届董事会第七次会议和第
二届监事会第七次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用途并投资建设新项目的
议案》，同意终止原国内募投项目“年产3000
万平方米新型无机材料复合地板智能化生
产线项目”（以下简称“原年产3000万平方米项目”），变更为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”
体变更为美国博森新材料公司，项目建设地点变更为美国佐治亚州，项目建设周期为
个月，自2024年4月开始项目前期准备工作，2024年12月开始新建厂房，预计于2025年7月完成并开始投入生产。上述事项已经2024年第一次临时股东大会审议通过。2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，经过公司审慎评估，认为2024年公司在东南亚生产基地产能稳步释放，现有产能可满足目前业务需求，同时美国未来加征关税的政策尚不明朗，存在较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议通过了《关于部分募投项目建设期延长的议案》，将美国募投项目建设期延长至2027年6月30日。4．公司治理督导情况 -
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次5．现场检查情况 -
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
（以下简称“美国募投项目”），项目实施主
．募投项目建设进展情况
| 主要问题： |
公司募投项目中原年产3000万平方米项目原定建设周期为1年，拟完成时间为2022年11月，公司分别于2022年11月及2023年11月经董事会审议通过了募投项目建设期延长的决议，截至2023年12月31日，该项目投资进度较为缓慢。2024年3月及4月，经公司董事会、股东大会审议，
变更相关募集资金投资项目为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，新建美国生产基地以化解贸易摩擦给公司当前主营业务的影响。保荐机构持续关注上市公司募集资金投资进度及项目情况，督促提醒上市公司结合业务发展、行业变化等情况审慎论证募投项目可行性及募集资金安全性，并履行相应的审议程序与信息披露义务。
2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和和第二届监事会第十六次会议，经过审慎评估，认为2024年公司在东南亚生产基地产能稳步释放，现有产能可满足目前业务需求，同时鉴于美国未来加征关税的政策尚不明朗，存在较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议通过了《关于部分募投项目建设期延长的议案》，将美国募投项目建设期延长至2027年6月30日。
| ．经营业绩下滑情况 |
因2023年度以来美国海关以供应链溯源为由对公司产品实施了严苛的通关限制，造成公司对美国的出口订单以及经营业绩严重受损。公司已采取海外增设生产基地和开发新产品等措施努力恢复业务，但销售规模尚未完全恢复，截至现场检查之日，公司2024年1-9月业绩仍持续亏损。保荐机构提醒公司一方面持续关注导致业绩下滑因素的变化情况及其他风险状况，及时履行信息披露义务；另一方面继续采取措施改善业绩情况。
| 公司整改情况： |
2025年1月21日，公司根据公司2024年度业绩亏损的预计情况披露了业绩预告等相关公告，及时履行了信息披露义务；同时，公司加大研发和产品创新的力度，研发非PVC地板，新增建设东南亚生
产基地产能，并经审慎论证及董事会、股东大会审议通过，变更公司募集资金项目并投资新建美国生产基地，以化解主营业务受到的国际贸易政策等不利影响。6．发表专项意见情况 -
（1）发表专项意见次数 10次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无7．向本所报告情况（现场检查报告除外） -
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用8．关注职责的履行情况 -
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容
1．公司募集资金投资项目建设进度相对较慢，上市公司结合业务发展、行业变化等情况针对募投项目可行性的再次论证情况，以及相应的审议程序与信息披露义务履行情况；2．公司经营业绩亏损相关的信息披露义务履行情况及是否积极采取措施改善业绩。
（3）关注事项的进展或者整改情况
公司针对相关事项及情形均已采取措施，详见本表格“5．现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是10．对上市公司培训情况 -
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024年12月25日
（3）培训的主要内容
1．《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的主要修订内容及条款；2．从募集资金使用、变更、管理与监督等几方面深入学习了募集资金管理的重点内容及要求；
（2023年8月27
| 日）、《深圳证券交易所上 |
市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等新的法律法规学习了控股股东、实际控制人、董监高等关键少数主体的股票减持规定；4．结合2023年以来的监管法规及要求，学习了解当前国内资本市场现状及新政要求；
例进行学习。11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
．结合信息披露、违规交易等方面的实际案
事项
| 事项 | 存在的问题 |
1．信息披露 无 不适用2．公司内部制度的建立和执行 无 不适用3．“三会”运作 无 不适用4．控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5．募集资金存放及使用
1．公司募投项目中原年产3000万平方米项目原定建设周期为1年，拟完成时间为2022年11月，公司分别于2022年11月及2023年11月经董事会审议通过了募投项目建设期延长的决议，截至2023年12月31日，该项目投资进度较为缓慢。2024年3月及4
采取的措施
月，经公司董事会、
股东大会审议，变更相关募集资金投资项目为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，新建美国生产基地以化解贸易摩擦给公司当前主营业务的影响。
1．保荐机构持续关注上市公司募集资金投资进度及项目情况，督促提醒上市公司结合业务发展、行业变化等情况审慎论证募投项目可行性及募集资金安全性，并履行相应的审议程序与信息披露义务。2．保荐机构、保荐代表人已敦促发行人对募集资金现金管理及其授权情况进行全面梳理和自查，逐项落实整改措施，
| 事项 | 存在的问题 |
2．天振股份于2023年12月12日第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次决议,董事会及监事会同意公司使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2022）15号）第八条第二款规定，公司应于2024年12月12日及时履行审批程序或赎回理财产品，而公司实际于2025年3月3日，召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会与监事会对超过授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认与补充授权。因上述事项，天振股份、公司
| 采取的措施 | |
| 实际控制人、总经理方庆华、 |
董事会秘书吴迪军及财务总监吴阿晓收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江天振科技股份有限公司、方庆华、吴阿晓、吴迪军采取出具警示函措施的决定》（[2025]51号）以及深圳证券交易所出具的《关于对浙江天振科技股份
完善募集资金相关内部控制流程及管理，深化专业培训，提升工作人员合规意识与业务能力，并向监管机构及时汇报。
| 事项 | 存在的问题 |
| 采取的措施 | |
| 有限公司的监管函》（创业板 |
监管函[2025]第31号）。6．关联交易 无 不适用7．对外担保 无 不适用8．购买、出售资产 无 不适用
外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
无 不适用10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况
无 不适用11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
因2023年度以来美国海关以供应链溯源为由对公司产品实施了严苛的通关限制，造成公司对美国的出口订单以及经营业绩严重受损。公司已采取海外增设生产基地和开发新产品等措施努力恢复业务，但销售规模尚未完全恢复，2024年仍然亏损。2025年4月2日以来，美国总统特朗普签署所谓的“对
．其他业务类别重要事项（包括对
等关税”行政令，宣布对所有
贸易伙伴设立10%的“最低基准关税”，于4月5日生效；同时，针对中国等部分国家和地区实施更高的额外关税，于4月9日生效。4月9日，特朗普宣布对中国的额外关税继续提高并立即生效，针对其他部分国家的额外关税暂缓90天实施。天振股份已于2019年在越南投资建设生产基地，后陆续又投资建设了泰国、美国等生产基地，公司出口至美国的订单已绝大部分转移至越南、泰国和美国等工厂，相关
保荐机构提醒公司一方面持续关注导致业绩下滑因素的变化情况及其他风险状况，及时履行信息披露义务；另一方面继续采取措施改善业绩情况。对于“对等关税”事项，保荐机构提醒公司密切关注后续变化情况，并视对业绩影响程度，及时履行信息披露义务。
| 事项 | 存在的问题 |
工厂受到关税影响小于中国生产基地，但美国“对等关税”政策仍未最终确定，后续存在取消暂缓或继续加征等不利变化，可能会对公司未来收入产生不利影响。
三、公司及股东承诺事项履行情况
采取的措施
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 |
1．首次公开发行股票前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺
是 不适用2．公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人和公司董事、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺
是 不适用3．公司、控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
是 不适用4．公司、控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
是 不适用5．公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
是 不适用6．公司关于公司股东信息披露的相关承诺 是 不适用7．控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 是 不适用8．控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东和公司的董事、监事、高级管理人员关于规范及减少关联交易的承诺
是 不适用
四、其他事项
未履行承诺的原因及解决措施报告事项
| 报告事项 | 说明 |
1．保荐代表人变更及其理由 不适用2．报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
天振股份于2023年12月12日第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次决议,董事会及监事会同意公司使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。根据《上市公司监管指引第2号--
（证监会公告（2022）15号）第八条第二款
| 报告事项 | 说明 |
规定，公司应于2024年12月12日及时履行审批程序或赎回理财产品，而公司实际于2025年3月3日，召开第二届董事会第十
管理及追认使用部分闲置募集资金进行现
| 金管理的议案》，公司董事会与监事会对超 |
过授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认与补充授权。
监吴阿晓收到中国证券监督管理委员会浙
| 江监管局下发的《关于对浙江天振科技股份有限公司、方庆华、吴阿晓、吴迪军采取出 |
具警示函措施的决定》（[2025]51号）以及
[2025]第31号）。上述事项发生后，保荐机构、保荐代表人已敦促发行人对募集资金现金管理及其授权情况进行全面梳理和自查，逐项落实整改措施，完善募集资金相关内部控制流程及管
| 理，深化专业培训，提升工作人员合规意识 |
与业务能力，并向监管机构及时汇报。3．其他需要报告的重大事项
（以下无正文）