| 证券代码：600623900909 | 证券简称：华谊集团华谊B股 | 公告编号：2025-032 |
上海华谊集团股份有限公司关于现金收购股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”或“出让方”）持有的上海华谊三爱富新材料有限公司（以下简称“三爱富”或“标的公司”）60%的股权。本次交易价格以评估基准日2024年
月
日三爱富全部权益价值的评估值681,863.19万元为基础，经交易各方友好协商，三爱富60%股权交易价格为人民币409,117.91万元（最终以经国资有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准）。?根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鉴于上海华谊为公司控股股东，本次交易构成关联交易。?本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。?本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。?过去
个月期间，公司与上海华谊发生的关联交易（日常关联交易除外）包括：（
）经公司第十届董事会二十八次会议及公司2023年度股东大会审议通过，公司与上海华谊对子公司广西华谊新材料有限公司共同增资，其中公司增资金额35,801万元，上海华谊增资金额23,867万元。截至本公告日，公司正在推进本次增资的工商变更登记手续。（
）经公
司第十届董事会三十次会议及公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海华谊收购其持有的上海华谊工业气体有限公司60%股权，以2024年3月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币83,214.37万元，截至本公告日，上述交易已实施完成。?风险提示：本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门或其授权单位
完成评估备案程序，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。同时，标的公司所投资的企业在生产经营过程中受国家和行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况2025年5月6日，公司董事会审议通过《关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意华谊集团以现金方式收购上海华谊持有的三爱富60%股权，并与上海华谊就本次交易签署附条件生效的《股权收购协议》。本次交易价格以评估基准日2024年12月31日三爱富全部权益价值的评估值681,863.19万元为基础，经交易各方友好协商，三爱富60%股权交易价格为人民币409,117.91万元（最终以经国资有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准）。鉴于上海华谊为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易资金来自于公司自有资金及/或自筹资金，不存在使用募集资金的情形。上市公司2024年实现营业收入446.45亿元，较上年同比增长9.27%，实现归母净利润9.11亿元，较上年同比增长5.76%，经营活动产生的现金流量净额为
36.88亿元。公司盈利状况良好，经营活动现金流保持较好水平且能够满足日常营运资金需求。同时，上市公司拥有较强的融资及调配流动性的能力，本次现金收购预计不会导致显著增加上市公司的财务负担和长短期偿债风险，本次交易采用现金方式收购具有可行性。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因本次收购是华谊集团围绕重点布局“新能源、新材料、新环保、新生物”四大新兴领域的战略性举措。三爱富作为一家在氟化工领域具有深厚积淀的企业，已建立了完整的有机氟化学产品链，其研发体系完整，技术和生产工艺成熟，部分主要产品的市场占有率更是位居行业前列。此次收购可以实现公司在含氟聚合物、氟碳化学品及含氟精细化学品领域的业务拓展，进一步完善公司在先进材料和精细化学品方面的布局。这不仅有助于形成丙烯酸及酯类与氟化工双轮驱动的精细化工产品格局，还能实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。此外，通过整合三爱富在氟化工领域的技术优势，公司将更好地服务于锂电池、航空航天等新兴应用领域，并为新能源、新材料以及集成电路等高科技产业的发展提供有力支持。此举不仅能有效增强华谊集团在这些新兴市场的竞争力，还将助力公司从传统化工企业向高端制造和高新技术企业的转型，推动整体业务结构优化升级。长远来看，这将为华谊集团带来更加稳健的增长动力，并为其在全球市场中的持续发展奠定坚实基础。
未来，华谊集团能够在技术端、产业链端和市场端等层面与三爱富产生业务协同效应。
1、技术协同
本次收购有利于华谊集团与三爱富在研发与技术方面发挥协同效应。三爱富在聚偏氟乙烯（以下简称“PVDF”）、2,3,3,3-四氟丙烯（以下简称“HFO1234yf”）等产品领域的技术优势，与华谊集团在聚合反应工程、特种分离技术的积累形成互补，有利于华谊集团在聚丙烯酸领域的技术迭代，亦有利于三爱富进一步缩短高端氟化学品的开发与迭代周期，同时三爱富在精细化学品端具备从小试到产业化的成熟经验，有利于未来华谊集团对精细化学品与先进材料端新产品的开发。
2、产业链协同
本次收购有利于华谊集团与三爱富在产业链方面发挥协同效应。三爱富的PVDF是生产涂料的原料，三爱富作为国内PVDF排名前列的原料供应商将积极推动华谊集团涂料业务的增长；三爱富的聚四氟乙烯（以下简称“PTFE”）、
全氟磺酸树脂、聚酰亚胺（以下简称“PI”）、六氟精细化学品等产品，是华谊集团航空等软管组件、燃料电池膜产品或新产品开发的上游原料，将有助于华谊集团产业链整合和成本管控。三爱富建立了“氟烯烃联合创新实验室”，并承担多项国家和省市级项目，持续聚焦新能源、人工智能等行业前沿领域开发，如氢燃料电池质子交换膜、电子特气等，有助于与华谊集团现有产业链协同，拓展下游应用市场。此外，华谊集团通过将基础化工行业积累的“大生产、大流通”能力注入三爱富，有利于解决三爱富存在的“小批量、多批次”交付难点，提高产品的交付及服务保障能力。
3、市场协同本次收购有利于华谊集团与三爱富在客户资源方面发挥协同效应。三爱富的氟橡胶（以下简称“FKM”）、制冷剂、锂电池用PVDF等产品，与华谊集团轮胎、汽车饰件同属于汽车领域；三爱富的PVDF、氟乙烯-乙烯基醚共聚物（以下简称“FEVE”）等产品，与华谊集团钦州基地环氧树脂等产品共同服务光伏、风电等新能源领域；三爱富的电子特气六氟丁二烯（C
F
）和八氟环丁烷（C318）、超高纯含氟材料等产品，将有助于华谊集团拓展集成电路新领域。通过共同的下游客户分享销售渠道和客户资源，华谊集团能够有效提高客户覆盖面和产品销量。此外，三爱富丰富的精细化工品客户服务经验有望助力华谊集团开拓精细化工与先进材料领域的客户。
（三）董事会审议情况2025年5月6日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》。关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次关联交易的交易金额已达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门或其授权单位完成评估备案程序。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
上海华谊为公司控股股东，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
| 公司名称 | 上海华谊控股集团有限公司 |
| 成立日期 | 1997年1月23日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区徐家汇路560号 |
| 主要办公地址 | 上海市常德路809号 |
| 法定代表人 | 顾立立 |
| 注册资本 | 人民币347,630.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132262168G |
| 经营期限 | 1997年1月23日至无固定期限 |
| 股权结构 | 上海市国有资产监督管理委员会持有100%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至2024年
月
日，上海华谊直接持有华谊集团A股788,377,345股，占华谊集团已发行总股本的
36.99%，上海华谊为华谊集团的控股股东。
截至2024年
月
日，上海华谊与公司存在董事、监事兼任的情况，公司的董事长顾立立兼任上海华谊的董事长、总经理，公司的总裁、董事钱志刚兼任上海华谊的副董事长，公司的监事张虎、李爱敏、李玉红兼任上海华谊的监事。
上海华谊为公司控股股东，除已披露的与控股股东的关联交易之外，公司与上海华谊之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。上海华谊不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况本次交易标的为三爱富60%的股权，属于公司收购资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司简介
| 公司名称 | 上海华谊三爱富新材料有限公司 |
| 成立日期 | 2016年9月20日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区徐家汇路560号801室 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区徐家汇路560号801室 |
| 法定代表人 | 沈文臻 |
| 注册资本 | 人民币258,646.60万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310101MA1FP49M7W |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2016年9月20日至2036年9月19日 |
| 股权结构 | 上海华谊持有100%股权 |
| 经营范围 | 有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（三）权属状况说明三爱富股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）失信被执行人情况三爱富不属于失信被执行人。
（五）主要财务数据及业务情况
1、三爱富主要财务数据三爱富最近两年的合并报表口径主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,070,046.34 | 888,332.62 |
| 负债总额 | 427,752.84 | 269,935.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 590,810.53 | 565,042.08 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 461,857.97 | 529,037.20 |
| 净利润 | 27,469.80 | 37,366.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,344.70 | 34,410.40 |
注：上述三爱富财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。表格中数据尾差问题系计算时四舍五入所致。2024年，三爱富合并口径营业收入以及归母净利润分别为461,857.97万元及25,344.70万元，相较2023年有所下滑，主要原因系受到偏氟乙烯产业链相关产品市场行情波动性影响，产品价格下降导致公司营业收入和盈利规模出现了一定程度的减少，但仍保持较好的盈利水平。
、三爱富主营业务情况（
）标的公司主营业务及主要产品三爱富是国内领先的氟化工科技型企业之一，主要从事含氟聚合物、氟碳化学品、含氟精细化学品等各类含氟化学品的研发、生产和销售，目前已在江苏常熟、内蒙古丰镇以及福建邵武等多地建立生产基地。通过多元化和前瞻性布局，三爱富已建立较为完整的有机氟化学产品产业链，覆盖有机氟化工产业链中的众多关键产品，核心产品包括PVDF、PTFE、FKM等高端含氟聚合物，HFO1234yf、1,1,1,4,4,4-六氟-2-丁烯（以下简称“HFO1336”）等第四代含氟制冷剂以及六氟环氧系列、全氟烯烃、含氟电子气体等含氟精细化学品，产品广泛应用于新能源、电子信息、航空航天等下游行业。
（
）标的公司竞争地位在含氟聚合物产品方面，三爱富PVDF、FKM、FEVE等产品市场占有率位居行业前列；开发并建立了千吨级的柔性显示基底用聚酰亚胺材料产能，下游已覆盖国内主流显示面板企业；自主研发的可应用于半导体设备关键部件材料的高端PTFE、可熔性聚四氟乙烯（以下简称“PFA”）、PVDF树脂已进入下游客户
验证阶段；特种氟橡胶产品性能优异，已装配在多个型号的卫星与航天器上，并用于国内外半导体领域的密封材料。在氟碳化学品方面，三爱富前瞻性布局第四代制冷剂领域，HFO1234yf、HFO1336产品已实现规模化生产，产业化能力居于行业前列。在含氟精细化学品方面，三爱富自主研发的六氟环氧系列、电子特气等高端产品，均已进入产业化阶段。
作为氟化工领域的领先企业，三爱富已形成完善的氟化工研发和产业化能力，建有国家级企业技术中心，并在上海、江苏和内蒙均设有研发中心，4家子公司已取得国家级高新技术企业资格。三爱富主导的多项重大研发项目曾获得国家科学技术进步一等奖、二等奖，以及上海市科学技术进步一等奖等重要荣誉。2020年，三爱富“新型显示用含氟高分子材料（PT853）”项目获第22届中国国际工业博览会CIIF大奖，首次实现了三氟苯乙烯单体和高端显示材料聚三氟苯乙烯（PT853）的商业化应用。同时，三爱富主持、参与了多项国家和行业标准的起草和制定，截至本公告日，三爱富拥有授权发明专利百余项，具有较高的行业影响力和技术积累。
（3）标的公司所处行业情况
三爱富深耕高端有机氟化学行业，其产品体系深度融入新能源、半导体等战略性新兴产业。根据国家发改委、工信部等部委发布的《产业结构调整指导目录（2024年）》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》、《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，要求重点发展高端含氟化学品和新材料，三爱富所经营的氟化工业务具备良好的市场潜力和广阔的发展空间。
1）有机氟化工行业价值链
氟化工产业以其高附加值、广泛应用和显著的技术壁垒为特征，是现代工业不可或缺的一部分。随着加工深度的增加，从基础氟化物到含氟聚合物及精细化学品，产品价值显著提升，尤其是在制冷剂、电子电器、装备制造、医药合成等领域中扮演关键角色。该行业技术门槛较高，要求企业具备强大的研发能力和先进的生产工艺，以应对复杂的化学合成和技术挑战。同时，氟化工产业链长且细分产品多，涵盖了从原材料到成品的多个环节，每个阶段都有其独特的市场需求和技术要求。在新能源、新材料等新兴产业需求的驱动下，氟化工市场呈现出稳
定增长的趋势，为企业提供了广阔的发展空间。通过持续创新和环保改进，氟化工不仅能够满足各行业的特定需求，还能在全球市场上保持竞争力，成为推动全球经济和技术进步的重要力量。这些特征共同构成了氟化工产业的核心竞争力和发展潜力。
有机氟化工产品的主要分类及附加值情况如下：
| 分类 | 主要产品 | 应用领域 | 附加值 | 三爱富布局 | |
| 氟碳化学品 | 第二代 | 二氟一氯甲烷（以下简称“R-22”）、1-氯-1,1二氟乙烷（以下简称“R-142b”） | 制冷剂、发泡剂、灭火剂等 | 中 | R-22、R-142b |
| 第三代 | 二氟甲烷（R-32）、1,1,1,2-四氟乙烷（R-134a）、五氟乙烷（R-125）、二氟乙烷（以下简称“R-152a”）、1,1-二氟甲烷和五氟乙烷的混合物（R-410A）、1,1,1,3,3-五氟丙烷（R-245fa）、1,1,1,2,3,3,3-七氟丙烷（以下简称“R-227ea”） | 较高 | R-227eaR-152a | ||
| 第四代 | HFO1234yf、HFO1336等 | 高 | HFO1234yf、HFO1336 | ||
| 含氟聚合物 | PTFE、PVDF、聚全氟乙丙烯（以下简称“FEP”）、聚三氟氯乙烯（PCTFE）、PFA、FKM、PI等 | 电子电器、装备制造、橡胶工业、涂料工业等 | 高 | PTFE、PVDF、FEP、FKM、PFA、PI等 | |
| 含氟精细化学品 | 含氟中间体 | 三氟、六氟系列产品 | 医药合成、农药合成 | 高 | 六氟系列 |
| 电子特气 | 三氟化氮、全氟烯烃、八氟环丁烷 | 集成电路清洗、刻蚀气体 | 高 | 六氟丁二烯、八氟环丁烷等 | |
）行业现状及发展趋势
①含氟聚合物含氟聚合物因具备良好的耐高温、耐酸碱、绝缘性等性能，被广泛的应用于通信、新能源、电子电气、航空航天、建筑等领域。其中，PVDF、PTFE、FEP是含氟聚合物中最主要的产品，占据全球约90%的市场应用。目前我国含氟聚合物生产厂家主要为国内氟碳化学品龙头企业，包括三爱富、东岳集团、巨化股份等公司，同时大金、科慕公司等国际厂商在国内亦有投资。
我国含氟聚合物产业目前低端产品充分竞争，但中高端产品仍具有较大发展空间。以PVDF为例，传统的应用包括涂料、光伏背板等，随着下游新能源汽车市场规模的提升，PVDF可用作新能源电池中的正极粘结剂材料和隔膜涂覆材料，相应需求也有望持续增长。同时，随着国内外对环保要求的提高，将进一步促进PVDF在水处理等应用领域的发展。在集成电路领域，电子级PVDF在纯水、化学品输送等应用前景将进一步扩展。由于PVDF的独特性能，在深水海洋管领域也将得到广泛应用。
②氟碳化学品
氟碳化学品主要用作制冷剂、发泡剂、气溶胶的喷射剂、灭火剂、电子电气及精密部件的清洗剂，还可以用作生产含氟高分子材料及精细氟化学品的原料。近年来，制冷剂的发展受到法律法规和政策的影响。2021年6月17日，中国正式接受了《〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉基加利修正案》，该修正案已于2021年9月15日对我国生效。2023年8月生态环境部发布《生态环境部关于禁止生产以1,1-二氯-1-氟乙烷（HCFC-141b）为发泡剂的保温管产品、太阳能热水器产品的公告》和《生态环境部关于禁止生产以含氢氯氟烃（HCFCs）为硅油稀释剂或清洗剂的一次性医疗器械产品的公告》，我国对氟碳化学品的管控政策已逐步落地。目前，我国含氟制冷剂正处在第二代尾声，三代为主，第四代起步的阶段。2025年4月，生态环境部发布《关于印发《中国履行〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉国家方案（2025—2030年）》的通知》，将推动三代制冷剂（氢氟烃，HFCs）配额管控，倒逼行业向四代制冷剂（氢氟烯烃，HFOs）升级。
展望未来，制冷剂的下游空调与冰箱家电市场需求相对稳健，新能源汽车市场或成为未来制冷剂需求的突破口。近年来我国家用空调产销量呈现波动上升的趋势，国内冰箱产量基本维持在均值上下浮动，需求端相对稳定。伴随着国内技术进步与市场持续扩大，我国新能源汽车的销量正在快速提升，电动汽车占所有汽车销量的比重也在持续攀升，其发展会为制冷剂行业需求带来更大的机遇。
③含氟精细化学品
含氟精细化学品主要包括含氟医药、含氟农药、含氟电子化学品等产品，产
品种类繁多，应用领域广阔。含氟医药、含氟农药，工艺、生产技术要求复杂，质量要求高，行业壁垒较高，市场格局相对分散。含氟电子化学品随着我国新能源、电子信息等行业的快速发展，以及产业政策的引导支持，市场需求不断提升，市场潜力巨大。为应对政策及市场的变化，我国氟化工企业纷纷加速转型，逐渐向技术壁垒高、附加值高的含氟精细化学品领域拓展，积极布局含氟医药、含氟农药、液晶中间体、含氟电子特气、电子氟化液等细分产品。
（六）最近12个月内评估、增资、减资、改制情况2024年9月30日，上海华谊作出股东决定，同意三爱富注册资本增至258,646.60万元，新增5,791万元注册资本全部由上海华谊出资，并同步修订了三爱富的公司章程。2024年10月16日，三爱富办理完成本次增资的工商变更登记手续。
除上述增资及本次交易所涉的评估外，三爱富最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法和结果
本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的中同华资产评估（上海）有限公司出具的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以国资有权部门或其授权单位备案的评估值为准。
本次交易标的公司资产评估基本情况如下表所示：
| 标的公司 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 |
| 三爱富 | 2024/12/31 | 资产基础法 | 人民币681,863.19万元 |
2、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论选用资产基础法评估结果。评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：三爱富评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。选取收益法评估的理由：三爱富未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了合并口径收益法。
（1）资产基础法
在企业持续经营假设下，经采用资产基础法评估，三爱富母公司口径的总资产账面价值为569,421.67万元，所有者权益账面价值为319,686.81万元，所有者权益评估值为681,863.19万元，增值率113.29%；合并口径的总资产账面价值为1,070,046.34万元，归属于母公司所有者权益账面价值为590,810.53万元，归属于母公司所有者权益评估值为681,863.19万元，增值率15.41%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 117,582.65 | 117,620.65 | 38.00 | 0.03 |
| 非流动资产 | 451,839.02 | 813,977.40 | 362,138.38 | 80.15 |
| 其中：长期股权投资 | 444,678.37 | 806,197.26 | 361,518.89 | 81.30 |
| 固定资产 | 3,582.89 | 3,770.52 | 187.63 | 5.24 |
| 在建工程 | 1.76 | 1.76 | - | |
| 使用权资产 | 240.35 | 240.35 | - | |
| 无形资产 | 631.97 | 1,063.83 | 431.86 | 68.34 |
| 长期待摊费用 | 863.47 | 863.47 | - | |
| 其他的非流动资产 | 1,840.21 | 1,840.21 | - | |
| 资产总计 | 569,421.67 | 931,598.05 | 362,176.38 | 63.60 |
| 流动负债 | 243,521.10 | 243,521.10 | - | |
| 非流动负债 | 6,213.76 | 6,213.76 | - | |
| 负债总计 | 249,734.86 | 249,734.86 | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 母公司单体所有者权益 | 319,686.81 | 681,863.19 | 362,176.38 | 113.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 590,810.53 | 681,863.19 | 91,052.66 | 15.41 |
（2）收益法三爱富收益法本次评估选用企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
基本公式为：
式中：
E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
DBE-=?
+=
i
CPB
式中：
P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
?
+=
i
CPB
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
+++=
?
=
式中：
Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。各参数确定如下：
）自由现金流Ri的确定Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2）预测期n的确定本次预测期限主要由被评估单位结合自身发展规划及业务增长综合确定。本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期，并将预测期分二个阶段。本次评估预测期第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日；第二阶段为2030年1月1日直至永续。其中，假设2030年及以后的预期收益水平保持稳定不变。3）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。在评估报告所列假设和限定条件下，经采用收益法评估，三爱富合并口径评估的股东全部权益价值为650,000.00万元，增值率10.02%。
3、评估假设
（1）一般假设1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（3）评估限制条件
1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（二）定价合理性分析
三爱富资产基础法的评估值为681,863.19万元；收益法的评估值650,000.00万元，两种方法的评估结果差异31,863.19万元，差异率4.90%。
资产基础法的评估结果与收益法的评估结果接近，说明目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配。
氟化工行业具有强周期性特点，该行业的周期性取决于宏观经济运行周期以及下游行业的运行周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，收益法预测存在一定不确定性。
氟化工行业属于典型资本密集型行业，企业价值主要由厂房、设备、土地使用权等有形资产构成，主要资产具有资金投入大、更新迭代慢的特点。三爱富截至评估基准日，固定资产、在建工程与无形资产合并口径账面值占合并口径总资产账面值比例达68.62%，其盈利能力与资产规模高度相关，资产基础法能更直接反映其价值基础，资产驱动收益特征明显。
综上所述，资产基础法可以更好的反映三爱富基准日的股权价值。
基于以上因素，本次选用资产基础法的结果作为最终评估结论，即：在企业持续经营假设下，经采用资产基础法评估，三爱富的股东全部权益价值评估结果为681,863.19万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
出让方：上海华谊控股集团有限公司
收购方：上海华谊集团股份有限公司
（二）交易价格、支付方式及支付期限
1、根据中同华资产评估（上海）有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》并经各方协商确认，标的股权的评估价值为681,863.19万元，本次出让的标的股权合计作价409,117.91万元，收购方应当向出让方支付409,117.91万元（下称“收购价款”）。前述收购价款均为含税价款，本次股权收购过程中涉及的税费由各方依法负担。上述《评估报告》尚需有权国有资产监管管理部门或其授权单位备案。
2、各方同意，收购方应于本协议生效后的三十（30）个工作日内，向出让方支付10%的股权收购价款，暨40,911.79万元。收购方应于标的股权交割完成后一年内，向出让方支付剩余90%的股权收购价款，暨368,206.12万元。
（三）股权收购的交割
各方同意，应通力配合在本协议生效之日起三十（30）个工作日内完成交割，
即办理完成本次股权收购的工商变更登记。
（四）过渡期损益安排若标的公司在过渡期间盈利，收购方应在期间损益金额确定后三十（30）个工作日内将经审计确认的过渡期间标的公司的净利润支付给出让方；若标的公司在过渡期间亏损，收购方有权将经审计确认的过渡期间标的公司净利润的绝对值在收购价款中予以扣除。
（五）协议的生效、变更和解除
1、本协议自各方中的甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在下述先决条件均已满足后生效：
（1）本协议已经各方有效签署；
（2）本次作价的《评估报告》已经国资有权部门或其授权单位备案；
（3）收购方股东大会审议通过本次股权收购事项。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议各方签署后生效。
3、本协议可通过下列方式解除，本协议解除后，各方应配合恢复至本次股权收购实施之前的状态，包括但不限于完成标的公司的股权回转、股权收购价款的退还等工作，但各方同意本协议中的违约责任、保密、法律适用和争议解决条款仍有效，守约方仍有权追究违约方的违约责任：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）下列情形发生时，守约方可提前至少五（5）个工作日以书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
1）另一方的陈述或保证在作出时或在交割日或在本协议的有效期内被证实是不真实的或有重大遗漏的；
2）另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经守约一方发出书面催告五（5）个工作日内未采取有效的补救措施。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响
三爱富作为国内有机氟化工领域的领先企业，历经长期技术积淀与产业深耕，已在含氟聚合物、氟碳化学品及含氟精细化学品等战略板块构建了相对完整的技术体系，形成涵盖基础研发、工艺创新及终端应用的全产业链竞争力。
本次收购是围绕华谊集团重点布局“新能源、新材料、新环保、新生物”四新领域的战略性举措。三爱富作为氟化工全产业链企业，其氟化工产品是新能源、半导体等战略新兴产业的核心材料，如PVDF可用于锂电池电极粘结剂，特种氟橡胶可用于航空航天器、半导体设备等密封件。本次收购可以实现公司在含氟聚合物、氟碳化学品及含氟精细化学品领域的业务拓展，进一步完善公司在先进材料和精细化学品方面的布局。通过整合三爱富在氟化工领域的技术优势，公司将更好地服务于锂电池、航空航天等新兴应用领域，并为新能源、新材料以及集成电路等高科技产业的发展提供有力支持。
此外，本次收购能够形成华谊集团基础化学品和高端氟材料的双轮驱动格局，并加强上下游联动。在产品端，能够丰富华谊集团精细化工业务的产品矩阵：华谊集团原有业务以甲醇、醋酸等煤化工及基础化学品为主，并布局了以涂料及树脂为主的精细化工业务。三爱富专注于高附加值的氟化工产品，如氟聚合物、氟精细化学品、第四代制冷剂等。在应用端，能够形成产业链上下游联动：三爱富的氟化工产品广泛应用于涂料、医药、农药等领域，与华谊集团现有业务的终端市场存在较大协同，如华谊集团的甲醇可作为氟产品合成的原料，而三爱富的PVDF作为涂料的原料，也有助于推动华谊集团的涂料业务增长。
三爱富具备良好的盈利能力，2023年度、2024年分别实现营业收入52.90亿元及46.19亿元，实现归母净利润为3.44亿元及2.53亿元。通过收购三爱富，将有助于进一步提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，提升上市公司整体资产质量、增强上市公司盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（三）本次交易完成后不会新增关联交易的说明本次交易完成后，标的公司可能与关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（四）本次交易不会产生同业竞争的说明本次交易完成后，三爱富成为公司的控股子公司，本次交易不会产生同业竞争。
（五）如关联交易完成后，公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况
本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对除子公司以外的对外担保、委托理财等情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
2025年5月6日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》。关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2025年5月6日，公司独立董事专门会议审议通过《关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司60%股权暨关联交易的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次华谊集团收购三爱富股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以三爱富股权评估值为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，我们对本议案表示同意。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月期间，公司与上海华谊发生的关联交易（日常关联交易除外）包括：（1）经公司第十届董事会二十八次会议及公司2023年度股东大会审议通过，公司与上海华谊对子公司广西华谊新材料有限公司共同增资，其中公司增资金额35,801万元，上海华谊增资金额23,867万元。截至本公告日，公司正在推进本次增资的工商变更登记手续。（2）经公司第十届董事会三十次会议及公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海华谊收购其持有的上海华谊工业气体有限公司60%股权，以2024年3月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币83,214.37万元，截至本公告日，上述交易已实施完成。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月七日